TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2021

Feb 18, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二一年二月

1

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通威股份有限公司

二〇二一年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 2 月 25 日下午 2:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

会议议程：

一、主持人宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案

• 1、审议《关于<通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划（草案）及其

• 摘要>的议案》

• 2、审议《关于<通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划管理办法>的

• 议案》

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2021-2023

• 年员工持股计划相关事宜的议案》

• 4、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网

• 络投票相结合的表决方式）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

2

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六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二〇二一年二月二十五日

3

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议案一

通威股份有限公司

2021-2023 年员工持股计划（草案）及其摘要

各位股东：

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创 造性，实现公司可持续发展，公司拟实施员工持股计划，详细内容见附件。 请各位股东审议。

持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员为关联股东，请对本议案回避 表决。

附件：《通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划（草案）》 《通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划（草案）摘要》

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲 二〇二一年二月二十五日

4

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证券代码：600438 证券简称：通威股份

通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）

二〇二一年二月

5

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6

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风险提示

• 1、通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划须经公司股东大会批准后

• 实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初

• 步结果，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

• 4、本次员工持股计划相关资管/信托合同尚未签订，存在不确定性；

• 5、目前资管/信托产品尚未成立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导

• 致资管/信托产品无法成立的风险。

• 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

7

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特别提示

1、《通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本 次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所 上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2、通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持 股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不 存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 135,000 万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 135,000 万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员 工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品 的次级份额。

4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数 为 12 人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份 额后即成为员工持股计划份额持有人。

5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 135,000 万元。参加对象认购员 工持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资 金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等。

6、资管/信托产品按照不高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，次级份 额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为 270,000 万份，每份 价格为人民币 1 元，优先份额上限为 135,000 万份，次级份额上限为 135,000 万 份。资管/信托产品投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。

7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、 大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可 的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内委托资管/信托 产品购买标的股票。

8

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8、以资管/信托产品的规模上限 270,000 万元及 2021 年 2 月 8 日收盘价 46.68 元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 5,784.06 万股， 累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

9、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，自本次员工持股计划通过股东 大会审议之日起算。

10、本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至资管/信托产品名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标 的股票权益。

11、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过 94,500 万份。

12、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司 董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通 知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场 投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条 件要求。

9

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

通威股份、公司、本公司	指	通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工 持股计划	指	通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划
本次员工持股计划（草 案）	指	通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划（草 案）
资管/信托产品	指	指本次员工持股计划委托的资产管理机构/信托机构 为本计划专门成立的资管/信托产品
标的股票	指	指资管/信托产品通过合法方式购买和持有的通威股 份股票
法定锁定期	指	指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信 托产品名下之日起算不少于12个月。如未来监管政 策发生变化，以监管政策规定为准
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露 工作指引》
《公司章程》	指	《通威股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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正文

一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露 工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司 职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工 与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现 股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持 续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序， 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公 司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司 董事会确认。

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三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；

（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长 审核，由董事会批准。

3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不 限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼 职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工 持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股 的子公司）；

（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划 持有人的情形。

4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本 次员工持股计划。

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（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员， 初始成立时总人数为 12 人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资 金总额为不超过人民币 135,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元， 本次员工持股计划的份数上限为 135,000 万份。

其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过 40,500 万份，占本次员工持 股计划比例上限为 30%；预留份额为不超过 94,500 万份，占本次员工持股计划 比例上限为 70%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购持股计划份额/个人出资额 （万份/万元）	比例（%）
1	谢毅	董事长	40,500	30%
2	严虎	副董事长
3	段雍	董事
4	邓三	监事会主席
5	郭异忠	总经理
6	陈平福	副总经理
7	王尚文	副总经理
8	宋刚杰	副总经理
9	沈金竹	副总经理
10	张璐	副总经理
11	周斌	财务总监
12	严轲	董事会秘书
13	预留份额		94,500	70%
合计			135,000	100%

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳 的出资额为准。

预留份额将主要根据 2021 年、2022 年和 2023 年业绩考核结果分配给对公 司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况将 该部分预留份额分配给符合条件的员工。

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四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 135,000 万元，员工持股计划资金来 源为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融 资方式筹集的资金（如有）等。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员 工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按 《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持 股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票 权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括 但不限于融资利息等）。

（二）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管 / 信托产品进行管理。 资管/信托产品的份额上限为 270,000 万份，每份额价格为人民币 1 元。按照不高 于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 135,000 万份，次级份 额上限为 135,000 万份，资管/信托产品主要投资范围为购买和持有标的股票及现 金类产品等。

本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大 宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的 方式。

资管/信托产品存续期内，优先份额设业绩比较基准（具体以最终签订合同 为准），劣后份额不设业绩比较基准。上述业绩比较基准仅供产品份额持有人参 考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低 收益的任何承诺。产品份额持有人应当自行承担投资风险。

（三）员工持股计划的股票规模

以资管/信托产品的规模上限 270,000 万元及 2021 年 2 月 8 日收盘价 46.68 元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 5,784.06 万股，

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占公司股本总额的比例约为 1.28%。资管/信托产品最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月。自本次员工持股计划通过公司 股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

• 2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，

• 根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

• 3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性

• 资产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资管/信托产品所持有的公司 股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以 延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的法定锁定期（即资管/信托产品持有标的股票的锁定 期）为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之 日起算。

• 2、法定锁定期满后，资管/信托产品将根据员工持股计划的安排和当时市场

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的情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证 券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货 币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期 可以提前终止或延长。

六、员工持股计划期的考核办法

为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针 对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个 人在 2021 年、2022 年、2023 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评 价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及 公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和 工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

考核等级	A（特优）	B（优）	C（良）	D（合格）	E（不合格）
所占比例	前15%	16-40%	40-75%	75-92%	后8%

如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的 50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与 本持股计划资格的受让人。

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如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的 全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与 本持股计划资格的受让人。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份 额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

• （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行

• 使表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3） 项权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

• （2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

• （3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

• 1、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额外，所有持有人均有权 参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议

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的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融 资及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其 他职权。

（三）持有人会议的召集及表决程序

1、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的 持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。

（3）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通 知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主 持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和 联系方式、发出通知的日期等。

（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通 知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。

• 2、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决 方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持 股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决 议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持 股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股 计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。 首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中 说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截 止。

（2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有 权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之 一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人 签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员

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候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对 单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

（2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多 少等额依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止， 管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（五）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员 工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行 使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划 资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门 规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资

• 产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分

• 配等相关事宜；

• （7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （9）负责员工持股计划的减持安排；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日

• 前通知全体管理委员会委员。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会会议。

• 8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

• （2）事由及议题；

• （3）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

• 10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（六）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已 死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人 出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事 宜。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应

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调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他 必要事宜。

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的 锁定和解锁的全部事宜。

• 6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构/信托机构的选择、变更作

• 出决定。

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

• 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理 费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

• （1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构/信

• 托机构；

（2）公司代表本员工持股计划签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

（1）类型：资管/信托产品

• （2）目标规模：资管/信托产品规模上限合计为 270,000 万份（以最终签署

• 的相关协议为准）

• （3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司 2021-2023 年员工

• 持股计划）

• （4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；

• （5）存续期限：本次资管/信托产品存续期为 36 个月，经协商一致可延期

• 或者提前终止。

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（三）管理费用的计提及支付方式

资管/信托产品之管理费用、托管费等的计提及支付方式届时将在本公司与 资产管理机构/信托机构签订的协议中确定。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资 时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟 定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过成立的资管/信托产品而享 有持有公司股票所对应的权益。

• 2、现金存款和应计利息。

• 3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于

• 公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持 股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

• 1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与 相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而 获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质 押、担保、偿还债务。

• 4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的

• 员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

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5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每 个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收 益。

6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根 据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资， 应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（三）离职处置

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本 次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会 指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所 持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述 不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合 员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职 的当日。

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合 同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同 到期的当日。

3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合 同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合 同到期的当日。

4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发 出的当日。

6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人 不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

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7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工 持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚 通知的当日。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司 下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继 承。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持 股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作 日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩 余资产，本持股计划另有规定的除外。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负 责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员 工持股计划的其他相关事宜。

（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损 害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事

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会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会 议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信 息披露义务。

十二、其他

（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照 国家相关法律法规及公司有关规定执行；

（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

通威股份有限公司

董事会

二〇二一年二月二十五日

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证券代码：600438 证券简称：通威股份

通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案） 摘要

二〇二一年二月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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风险提示

• 1、通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划须经公司股东大会批准后

• 实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初

• 步结果，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

• 4、本次员工持股计划相关资管/信托合同尚未签订，存在不确定性；

• 5、目前资管/信托产品尚未成立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导

• 致资管/信托产品无法成立的风险。

• 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本 次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所 上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2、通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持 股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不 存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 135,000 万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 135,000 万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员 工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品 的次级份额。

4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数 为 12 人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份 额后即成为员工持股计划份额持有人。

5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 135,000 万元。参加对象认购员 工持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资 金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等。

6、资管/信托产品按照不高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，次级份 额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为 270,000 万份，每份 价格为人民币 1 元，优先份额上限为 135,000 万份，次级份额上限为 135,000 万 份。资管/信托产品投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。

7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、 大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可 的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内委托资管/信托 产品购买标的股票。

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8、以资管/信托产品的规模上限 270,000 万元及 2021 年 2 月 8 日收盘价 46.68 元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 5,784.06 万股， 累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

9、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，自本次员工持股计划通过股东 大会审议之日起算。

10、本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至资管/信托产品名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标 的股票权益。

11、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过 94,500 万份。

12、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司 董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通 知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场 投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条 件要求。

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

通威股份、公司、本公司	指	通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工 持股计划	指	通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划
本次员工持股计划（草 案）	指	通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划（草 案）
资管/信托产品	指	指本次员工持股计划委托的资产管理机构/信托机构 为本计划专门成立的资管/信托产品
标的股票	指	指资管/信托产品通过合法方式购买和持有的通威股 份股票
法定锁定期	指	指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信 托产品名下之日起算不少于12个月。如未来监管政 策发生变化，以监管政策规定为准
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露 工作指引》
《公司章程》	指	《通威股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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正文

一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工 作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实 施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代 表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股 东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司 和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

（四）员工择优参与原则

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

• 1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、

• 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• （1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；

• （2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

• （3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

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2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审 核，由董事会批准。

3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的 行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限 于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或 向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股 计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公 司）；

（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持 有人的情形。

4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次 员工持股计划。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员， 初始成立时总人数为 12 人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资 金总额为不超过人民币 135,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元， 本次员工持股计划的份数上限为 135,000 万份。

其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过 40,500 万份，占本次员工持股 计划比例上限为 30%；预留份额为不超过 94,500 万份，占本次员工持股计划比例 上限为 70%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

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序号	持有人	职务	认购持股计划份额/个人出资额 （万份/万元）	比例（%）
1	谢毅	董事长	40,500	30%
2	严虎	副董事长
3	段雍	董事
4	邓三	监事会主席
5	郭异忠	总经理
6	陈平福	副总经理
7	王尚文	副总经理
8	宋刚杰	副总经理
9	沈金竹	副总经理
10	张璐	副总经理
11	周斌	财务总监
12	严轲	董事会秘书
13	预留份额		94,500	70%
合计			135,000	100%

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的 出资额为准。

预留份额将主要根据 2021 年、2022 年和 2023 年业绩考核结果分配给对公司 有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况将该部 分预留份额分配给符合条件的员工。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 135,000 万元，员工持股计划资金来源 为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方 式筹集的资金（如有）等。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股 计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持 股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资 金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票

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权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但 不限于融资利息等）。

（二）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管 / 信托产品进行管理。资 管 / 信托产品的份额上限为 270,000 万份，每份额价格为人民币 1 元。按照不高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 135,000 万份，次级份额上 限为 135,000 万份，资管 / 信托产品主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类 产品等。

本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗 交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式。

资管 / 信托产品存续期内，优先份额设业绩比较基准（具体以最终签订合同为 准），劣后份额不设业绩比较基准。上述业绩比较基准仅供产品份额持有人参考， 不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益 的任何承诺。产品份额持有人应当自行承担投资风险。

（三）员工持股计划的股票规模

以资管/信托产品的规模上限 270,000 万元及 2021 年 2 月 8 日收盘价 46.68 元 /股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 5,784.06 万股，占 公司股本总额的比例约为 1.28%。资管/信托产品最终持有的股票数量以实际执行 情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本 总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月。自本次员工持股计划通过公司

• 股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根 据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

• 3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资

• 产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资管/信托产品所持有的公司股 票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的法定锁定期（即资管/信托产品持有标的股票的锁定期） 为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之日起 算。

2、法定锁定期满后，资管/信托产品将根据员工持股计划的安排和当时市场的 情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券 交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

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（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币

• 性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

六、员工持股计划期的考核办法

为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对 本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在 2021 年、2022 年、2023 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有 在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及 公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工 作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

考核等级	A（特优）	B（优）	C（良）	D（合格）	E（不合格）
所占比例	前15%	16-40%	40-75%	75-92%	后8%

如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的 50% 权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股 计划资格的受让人。

如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全 部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持 股计划资格的受让人。

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七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份 额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

• （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使

• 表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项 权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

• （2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

• （3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额外，所有持有人均有权参 加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅 费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（三）持有人会议的召集及表决程序

• 1、持有人会议的召集和召开

• 2、持有人会议表决程序

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（四）管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计 划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

• 2、召开会议选举管理委员会委员

（五）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工 持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使 股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委 员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的 规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资 金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规 章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

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• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产

• 管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配

• 等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日 前

• 通知全体管理委员会委员。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会会议。

• 8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

• 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

• 作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票。

• 10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

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员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理 委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员 未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（六）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工 持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡 持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上 限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。 4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必 要事宜。

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5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁 定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构/信托机构的选择、变更作出 决定。

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

• 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费 用

（一）员工持股计划管理机构的选任

（1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构/信托 机构；

（2）公司代表本员工持股计划签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

（1）类型：资管/信托产品

（2）目标规模：资管/信托产品规模上限合计为 270,000 万份（以最终签署的 相关协议为准）

（3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司 2021-2023 年员工持 股计划）

（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；

（5）存续期限：本次资管/信托产品存续期为 36 个月，经协商一致可延期或 者提前终止。

（三）管理费用的计提及支付方式

资管/信托产品之管理费用、托管费等的计提及支付方式届时将在本公司与资 产管理机构/信托机构签订的协议中确定。

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九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时， 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具 体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过成立的资管/信托产品而享有 持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公 司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计 划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对 应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、 担保、偿还债务。

4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员 工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个 会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据 市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当

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按持有人所持份额的比例进行分配。

（三）离职处置

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次 员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指 定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份 额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符 合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的 当日。

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期 的当日。

3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同 的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到 期的当日。

4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发 出的当日。

6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不 再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知 的当日。

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（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

• 1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及 权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属 分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。 除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股

• 计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作 日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩 余资产，本持股计划另有规定的除外。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负 责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工 持股计划的其他相关事宜。

（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行 分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害 公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持 股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事 会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• （七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络

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投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交 易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信 息披露义务。

十二、其他

（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国 家相关法律法规及公司有关规定执行；

（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

通威股份有限公司

董事会 二〇二一年二月二十五日

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议案二

通威股份有限公司

2021-2023 年员工持股计划管理办法

各位股东：

为规范通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划的实施，根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 相关法律和《公司章程》、《通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划（草案）》 之规定，特制定《通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划管理办法》。 请各位股东审议。

持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员为关联股东，请对本议案回避表 决。

附件：《通威股份有限公司2021-2023 年员工持股计划管理办法》

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二一年二月二十五日

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通威股份有限公司

2021-2023 年员工持股计划管理办法

为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威股份”）2021-2023 年 员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规 范性文件和《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通威股份 有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”） 之规定，特制定《通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划管理办法》（以下 简称“员工持股计划管理办法”）。

第一条 基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序， 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司

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董事会确认。

第二条 参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；

（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审 核，由董事会批准。

3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的 行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限 于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或 向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股 计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公 司）；

（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持 有人的情形。

4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次 员工持股计划。

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第三条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 135,000 万元，员工持股计划资金来源 为公司控股股东借款、公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方 式筹集的资金（如有）等。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股 计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持 股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资 金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票 权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但 不限于融资利息等）。

第四条 员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管/信托产品进行管理。资 管/信托产品的份额上限为 270,000 万份，每份额价格为人民币 1 元。按照不高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 135,000 万份，次级份额上 限为 135,000 万份，资管/信托产品主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类 产品等。

本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗 交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式。 资管/信托产品存续期内，优先份额设业绩比较基准（具体以最终签订合同为 准），劣后份额不设业绩比较基准。上述业绩比较基准仅供产品份额持有人参考， 不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益 的任何承诺。产品份额持有人应当自行承担投资风险。

第五条 员工持股计划的股票规模

以资管/信托产品的规模上限 270,000 万元及 2021 年 2 月 8 日收盘价 46.68 元 /股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 5,784.06 万股，占 公司股本总额的比例约为 1.28%。资管/信托产品最终持有的股票数量以实际执行

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情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本 总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的预留份额

为了公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，员工持股计划预留 不超过 94,500 万份的次级份额。该预留份额将主要根据 2021 年、2022 年和 2023 年业绩考核结果分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续 期内，公司根据实际情况将该部分预留份额分配给符合条件的员工。

第七条 员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月。自本次员工持股计划通过公司 股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根 据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资 产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资管/信托产品所持有的公司股 票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

第八条 员工持股计划的锁定期

• 1、本次员工持股计划的法定锁定期（即资管/信托产品持有标的股票的锁定期）

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为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之日起 算。

• 2、法定锁定期满后，资管/信托产品将根据员工持股计划的安排和当时市场的

• 情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券 交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第九条 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十条 员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币

• 性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

第十一条 员工持股计划期的考核办法

为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对 本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在 2021 年、2022 年、2023 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有 在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及 公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工 作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

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所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%

如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的 50% 权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股 计划资格的受让人。

如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全 部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持 股计划资格的受让人。

第十二条 持有人的权利和业务

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份 额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

• （2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使

表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项 权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

• （2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

• （3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

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第十三条 持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额外，所有持有人均有权参 加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅 费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资 及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他 职权。

第十四条 持有人会议的召集及表决程序

1、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持 有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。

（3）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应 当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、 临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，

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发出通知的日期等。

（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知 至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持 有人会议的说明。

2、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决 方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票 表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持股 计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股 计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十五条 管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计 划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说 明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

（2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权

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提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。 管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署） 应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候 选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单 个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

（2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止， 管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十六条 管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工 持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使 股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委 员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的 规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资 金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规 章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产

• 管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配

• 等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （9）负责员工持股计划的减持安排；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日前

• 通知全体管理委员会委员。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会会议。

• 8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

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（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会 作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委 员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理 委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员 未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十七条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时， 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具 体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

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第十八条 员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过成立的资管/信托产品而享有

• 持有公司股票所对应的权益。

• 2、现金存款和应计利息。

• 3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公

• 司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计 划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十九条 员工持股计划权益的处置办法

• 1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对 应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

• 3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、

• 担保、偿还债务。

4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员 工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个 会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据 市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当 按持有人所持份额的比例进行分配。

第二十条 离职处置

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次 员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指 定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份

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额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符 合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的 当日。

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期 的当日。

3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同 的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到 期的当日。

4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的； 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发 出的当日。

6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不 再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知 的当日。

第二十一条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及

• 权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属 分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

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除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股 计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

第二十二条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作 日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩 余资产，本持股计划另有规定的除外。

第二十三条 实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负 责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工 持股计划的其他相关事宜。

（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行 分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害 公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持 股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事 会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交 易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信 息披露义务。

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第二十四条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照 国家相关法律法规及公司有关规定执行；

第二十五条 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

通威股份有限公司

董事会 二〇二一年二月二十五日

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议案三

通威股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理2021-2023 年员工持股计 划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按 照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。

• 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买 的股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、

• 变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

• 6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。

• 7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

• 8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。 请各位股东审议。

持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员为关联股东，请对本议案回避表 决。

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四

通威股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

鉴于公司 2020 年非公开发行股票事项已完成，公司的股份总数增加至 4,501,548,184 股，公司注册资本由人民币 4,287,855,684 元增加至人民币 4,501,548,184 元，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具体修改情况如下：

原《公司章程》：

第六条 公司注册资本：人民币 4,287,855,684 元 修改为：

第六条 公司注册资本：人民币 4,501,548,184 元

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。

请各位股东审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理 工商变更登记、章程备案等事宜。

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲

二〇二一年二月二十五日

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