TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2012

Aug 29, 2012

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

会议资料

二 O 一二年九月

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录 会议议程 ·········································································································································· 3 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ······················································································· 5 议案二：关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内部控制 审计机构的议案 ······························································································································ 7 议案三：关于修订《投资管理办法》的议案 ··············································································· 8 议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ······································································· 9 议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ····································································· 10 议案六：未来三年分红回报规划（ 2012—2014 年） ································································ 11

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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二 O 一二年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 9 月 3 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于修订《公司章程》的议案	是
2	关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年度 内部控制审计机构的议案	否
3	关于修订《投资管理办法》的议案	否
4	关于修订《对外担保管理制度》的议案	否
5	关于修订《关联交易管理制度》的议案	否
6	未来三年分红回报规划（2012-2014年）	否

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

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五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

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董事会

二○一二年九月三日

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议案一

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

大家好！根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发【2012】37 号）等文件的相关要求， 结合公司的实际情况，为强化股东回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，公司拟对《章程》中有关利润分配政策条款进行如下修订： 原《章程》第一百五十五条：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力 保持连续性和稳定性；

（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公 司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定 性；

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

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（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计 分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要 时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素， 在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中， 公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大 投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过 后，方可提交至股东大会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独 立意见。

（五）利润分配调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

请各位股东审议。

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董事会 二○一二年九月三日

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议案二

通威股份有限公司

关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司2012 年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

大家好！根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》及四川证监局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川 证监上市【2012】14 号）等相关文件的要求，公司作为主板上市公司，应于本 年度（2012 年）全面建立内部控制制度，并聘请注册会计师对公司建立的内部 控制制度及实施情况进行审计。

鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华信会计师 事务所”）为公司的常年财务审计机构，对公司的经营业务、财务状况、内部流 程、风险管控等要素较为熟悉，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。现提议聘请华信会计师事务所为公 司 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年。2012 年内部控制审计费用拟提请公 司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。

请各位股东审议。

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董事会 二○一二年九月三日

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议案三

通威股份有限公司

关于修订《投资管理办法》的议案

各位股东：

大家好！根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律、法规及制度要求，为进 一步完善公司对外投资的审批流程，巩固公司治理结构及信息披露的规范性，公 司对《通威股份有限公司投资管理办法》进行了修订及完善。具体内容请详见公 司于 2012 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的 《通威股份有限公司投资管理办法》。

请各位股东审议。

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董事会

二○一二年九月三日

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议案四

通威股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

大家好！根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章 程》等相关法规、制度要求，公司拟对《通威股份有限公司对外担保管理制度》 进行修订及完善。 具体内容详见公司于 2012 年 8 月 17 日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司对外担保管理制度》。

请各位股东审议。

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董事会 二○一二年九月三日

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议案五

通威股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

大家好！为夯实公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行 为的公允性、规范性及合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，公司拟对《通 威股份有限公司关联交易管理制度》进行修订及完善。具体内容详见公司于2012 年8 月17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《通威股 份有限公司关联交易管理制度》。

请各位股东审议。

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董事会 二○一二年九月三日

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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议案六

通威股份有限公司

— 未来三年分红回报规划（ 2012 2014 年）

各位股东：

大家好！根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》要求，为明确公司对广大投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》 中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者 对公司经营和利润分配进行监督，公司拟制了未来三年分红回报规划（2012-2014 年）。具体内容详见公司于 2012 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司未来三年分红回报规划 — （2012 2014 年）》。

请各位股东审议。

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董事会 二○一二年九月三日

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