TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 16, 2012

2011 年度股东大会会议材料

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通威股份有限公司

2011 年度股东大会

会议资料

二 O 一二年五月

2011 年度股东大会会议材料

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通威股份有限公司

关于召开 2011 年年度股东大会的通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2011 年年度股东大会，现将有关事项 通知公告如下：

• 一、会议时间：2012 年 5 月 21 日 9:30

• 二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段 11 号）

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议议题：

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2011 年年度报告及年度报告摘要》

• 4、审议《2011 年度的财务决算报告》

• 5、审议《2011 年度的利润分配和公积金转增预案方案》

• 6、审议《独立董事 2011 年述职报告》

• 7、审议《关于 2012 年为控股子公司借款进行担保的议案》

• 8、审议《关于 2012 年申请银行综合授信的议案》

• 9、审议《关于 2012 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

• 10、审议《关于 2012 年向通威集团有限公司借款的议案》

• 11、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• 12、审议《关于发行不超过人民币 5.5 亿元公司债的议案》

• 13、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司

2012 年度审计机构的议案》

五、出席人员资格：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2012 年 5 月 17 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席会议的股东 可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托 书式样附后）；

3、公司聘请的律师；

• 1 -

2011 年度股东大会会议材料

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4、公司董事会邀请的其他人员。

六、出席会议的登记办法：

• 1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代

• 表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。

2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号

• 3、登记时间：2012 年 5 月 18 日上午 9：00 至下午 5：00

4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2012 年 5 月 18 日下午 5：00 以前收到为准。

七、联系地址：成都市二环路南四段 11 号

八、联系人：曾莎 严轲 联系电话：028-86168555 联系电话：028-86168552 传真：028-85150999 传真：028-85199999 电子邮件：zqb@tongwei.com

九、其它事项： 出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2012 年 5 月 21 日召开的 2011 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司

董事会

二 O 一二年四月二十八日

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2011 年度股东大会会议材料

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通威股份有限公司

二 O 一一年度股东大会会议议程

会议时间：2012 年 5 月 21 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

	三、审议会议议案：
序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《2011年度董事会工作报告》	刘汉元
二	审议《2011年度监事会工作报告》	晏保全
三	审议《2011年度报告及年度报告摘要》	袁仕华
四	审议《2011年度财务决算报告》	袁仕华
五	审议《2011年度的利润分配和公积金转增预案方案》	袁仕华
六	审议《独立董事2011年述职报告》	干胜道
七	审议《关于2012年为控股子公司借款进行担保的议案》	袁仕华
八	审议《关于2012年申请银行综合授信的议案》	袁仕华
九	审议《关于2012年利用短期溢余资金进行理财的议案》	袁仕华
十	审议《关于2012年向通威集团有限公司借款的议案》	袁仕华
十一	审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》	李高飞

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十二	审议《关于发行不超过人民币5.5亿元公司债的议案》	李高飞
十三	审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为 公司2012年度审计机构的议案》	干胜道

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案一

通威股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

下面由我作关于公司 2011 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议。

一、公司总体情况概述

（一）饲料业务

报告期内，饲料行业总体延续了近年来的稳健发展态势，预计实现工业饲料 总产量1.69亿吨，比去年同期增长4.3％。其中猪饲料产量6210万吨，比去年同 期增长4％；水产饲料产量1540万吨，比去年同期增长3％（资料来源《中国饲料 行业信息网》）。公司实现饲料销售334.51万吨，其中水产饲料销售164.16万吨， 畜禽饲料销售170.35万吨，分别比去年同期增长21.30％、18.99％、23.62％。

公司实施了管理总部、片区、分子公司职能改革。总部主要负责战略发展决 策、风险管控、支持服务、企业文化，生产经营管理权下沉到片区和分、子公司。 该项改革旨在强化企业的执行力，提高市场反应速度。在行业进入全方位竞争， 产品、营销同质化的背景下，针对养殖业格局的演变，公司加强了对有效营销模 式的总结和推广，提升了服务团队的专业化水平，促进了差异化营销的研究和创 新。为了恢复、促进公司饲料主业的快速发展，围绕营销团队的打造和提升服务 质量，加大了相关投入，销售费用比去年同期增加6,072.79万元，增幅为24.17％。 上述措施逐步扭转了近年销售徘徊不前的局面，实现了战略性的恢复增长，部分 料种和片区还取得了重大突破，为未来销售的加速增长奠定了基础。

公司在人力资源方面实施了广泛而深入的变革，主要包括干部管理制度的优 化、薪酬绩效及职级体系改革等。注重管理、科研核心人才的“外引内培”，重 启大规模校园招聘工作，实施了“千人招聘计划”以改善公司管理人员特别是营

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销团队的文化、年龄结构；大幅提升了干部、员工的薪酬激励水平，简化考核方 式，强化了薪酬和绩效的挂钩关系；职级体系更加清晰地反映了员工的职级定位 和职业发展方向，明确了不同岗位管理干部的培养、储备计划。人力资源工作秉 承发现人才、培养激发人才、尊重人才、成就人才的核心理念，为公司加速发展 做好人力资源准备。

公司加大了投资发展力度，将投资重点着力于饲料主业。采取了合资、租赁、 收购、现有资产再利用等多种投资方式促进发展。先后签约了北越、昆明、揭阳、 随州等新建项目；签约了山东平度租赁项目；考察、论证了广东、广西、福建、 江苏、湖北、河北、宁夏等储备项目；在现有工厂实施增设生产线、技术改造项 目17 项。公司饲料主业的新一轮快速发展正次第有序地展开。

（二）食品加工业务

报告期内，公司成立了食品事业部，对食品加工业务进行专项管理。食品加 工业务在组织构架和团队建设、经营管理模式、产品定位、渠道建设、经营思路 调整等方面有了优化，各项费用指标较上年同期均有所下降，经营较往年得到了 改善。

食品加工业务实现销售收入89,567.83 万元，比上年同期增长 15.38％。

二、 2011 年公司的生产经营情况

（一）公司总体经营业绩情况

报告期内，公司积极变革，力促饲料业务的市场拓展，继续调整、探索产业 链中食品加工业务的经营模式，全年实现营业收入1,160,107.64 万元，比去年 同期增长20.57％；实现归属于母公司的净利润8,371.14 万元，比去年同期下 降47.94％（扣除非经常性损益影响因素外，比去年同期下降30.85%）。营业收 入增长主要因饲料销量增长所致。报告期内，为了提高市场占有率，促进销售增 长，公司提升了产品品质，加大了对市场的投入、开发力度，从而导致利润未能 与收入同步增长。

（二）2011 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

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分行业或分产品	主营业 务收入	占主营业务总 收入的比例	主营业 务成本	营业利 润率	营业收入比 上年增减	营业成本比 上年增减	营业利润率 比上年增减
分行业
饲料	1,063,801.11	92.20%	983,265.47	7.57%	21.93%	24.26%	-1.73%
食品加工及养殖	89,567.83	7.76%	87,881.63	1.88%	15.38%	16.10%	-0.62%
动物药品	227.79	0.02%	180.27	20.86%	-68.23%	-40.47%	-36.91%
其他	254.06	0.02%	98.46	61.25%	240.88%		-38.75%
合计	1,153,850.79	100.00%	1,071,425.83	7.14%	21.35%	23.54%	-1.65%
其中关联交易	469.30	0.04%
关联交易的定价原则	按照市场公允价格及有关关联交易协议

2、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

			单位：万元
地区	主营业务收入	占主营业务总收入的比例 （％）	主营业务收入比上年增减 （％）
西南地区	377,100.65	32.68%	31.54%
华东地区	275,663.05	23.89%	29.90%
中南地区	466,816.11	40.46%	12.98%
华北及东北地区	123,680.86	10.72%	26.47%
海外(越南)地区	23,417.31	2.03%	70.75%
内部抵消	-112,827.19	-9.78%	55.17%
抵消后合计	1,153,850.79	100.00%	21.35%

（三）2011 年度公司采购和销售客户情况

		单位：万元	单位：万元
前五名供应商采购金额合计	25,579.12	占采购总量的比重	2.20%
前五名销售客户销售金额合计	113,896.29	占销售总额的比重	13.19%

（四）公司主要控股子公司经营情况

2011 年部分子公司的经营情况如下表所示：

子公司全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润

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广东通威饲料有限公司	饲料生产经营	6,000.00	24,055.33	13,963.06	6,533.06
揭阳通威饲料有限公司	饲料生产经营	5,000.00	7,902.26	5,756.92	594.70
扬州通威饲料有限公司	饲料生产经营	2,000.00	5,546.24	2,887.18	594.80
四川省通广建设工程有限公司	建筑	2,000.00	4,586.19	3,592.14	821.13

（五）技术创新及新产品研发情况

报告期内，公司进一步规范科研项目管理，对各研究所的科研项目进行了整 合，重点实施了38 个项目。在往年海南罗非鱼链球菌疾病防控项目、生猪疾病 防控项目、加州鲈项目、投饵网箱鱼粪回收项目等研究成果逐步应用于生产，转 化为生产力的同时，微生态制剂等项目技术也得以在大部份分、子公司推广应用， 取得了较好的效果 。公司下属检测中心作为产品品质保障的重要防火线，中标 国家标准泛酸的修订；通过英国FAPAS 和中国合格评定国家认可委员会多个项目 指标的盲样测试；采用多项先进的真菌毒素检测技术，大大提高了检测效率，大 幅降低了检测成本。

上述成果有力地提升了公司的综合竞争实力。 （六）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下：

（单位：万元）

主要会计数据	2011 年	2010 年	增减额	增减率%
资产总额	396,153.21	368,282.64	27,870.57	7.57
负债总额	251,688.58	228,557.01	23,131.57	10.12
归属于上市公司股东的所有者权益	142,409.07	136,074.28	6,334.79	4.66
归属于上市公司股东的净利润	8,371.14	16,078.87	-7,707.73	-47.94
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	6,524.03	9,434.32	-2,910.29	-30.85
经营活动产生的现金流量净额	30,586.15	20,260.33	10,325.82	50.97

变动原因：

1、总资产增加27,870.57 万元，比上年同期增长7.57%，主要是公司根据 国际、国内原料市场变化，加大原料储备；

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2、负债增加23,131.57 万元，比上年同期上升了10.12%，主要原因是根据 市场行情加大了大宗原材料储备，流动资金需求量增加，增加了银行借款；

3、归属于上市公司股东权益增加6,334.79 万元，比上年同期增长4.66%， 主要是报告期内公司实现的净利润所致；

4、归属于上市公司股东的净利润减少7,707.73 万元，比上年同期下降 47.94%，主要系上年处置珠海大海、湛江粤华、越南越华取得收益所致；

5、经营活动产生的现金流量净额增加10,325.82万元，同比增长50.97%，主 要是饲料销售收入增加和预收货款增加，导致现金流入量增加所致。

（七）经营中出现的困难及所采取的措施

1、原材料价格波动影响。近年来，国内原料市场供给及交易价格受到国内 外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产 生较大影响。

采取的措施：公司将继续完善对采购中心平台的建设，科学分析、判断原料 变动信息。通过建立采购战略联盟、优化原料供应渠道、提高直购率、加强季节 性原料储备管理等有效措施降低采购成本。

2、自然灾害疫情影响。近年是自然灾害频发年，气温反常、干旱、洪涝、 疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

采取的措施：因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施； 针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等； 3、人民币升值及汇率变动的影响。人民币升值将降低公司水产品加工业务 的毛利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水 产品出口业务产生较大负面影响。

采取的措施：公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择 有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市 场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业务， 以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强 有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动 权。

4、国内宏观经济增速变缓可能带来的不确定影响。

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2011 年度股东大会会议材料

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三、公司投资情况

• （一）募集资金的投资情况

• 1、本年度募集资金的使用情况

2011 年度没有募集资金使用情况。

• （二）非募集资金的投资情况

根据公司发展战略的需要，公司投资24,099.96 万元实施对外收购和续建、 新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	备注
新设通威（大丰）饲料有限公司	1,000.00	100%
新设北海通威饲料有限公司	1,500.00	10%
新设昆明通威饲料有限公司	2,000.00	10%
新设青岛通威饲料有限公司	500.00	100%
新设仙桃通威饲料有限公司	1,500.00	100%
新设海阳通威有限责任公司	5,174.97	40%
增资淄博通威饲料有限公司	200.00	100%	增资
珠海海一淡水料基建项目	1,776.98	99%
海一林梧虾苗场项目	1,552.32	99%
中山通威基建项目	1,552.34	99%
淮安通威基建项目	546.55
厦门通威基建项目	266.99
饲料公司技改工程	6,529.81
合计	24,099.96	/	/

四、董事会日常工作情况

（一）2011 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责， 先后召开了四次会议，共审议 21 项议案。

1、公司董事会于 2011 年 4 月 15 日在公司会议室召开公司第四届董事会第 六次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议审议通过了：

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（1）《公司 2010 年度董事会工作报告》

• （2）《公司 2010 年度总经理工作报告》

• （3）《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》

• （4）《公司 2010 年度的财务决算报告》

• （5）《公司 2010 年度的利润分配方案和资本公积金转增预案》

• （6）《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• （7）《公司 2011 年度申请银行综合授信的议案》

（8）《关于资产计提减值准备的议案》

• （9）《通威股份有限公司短期理财业务管理制度》

• （10）《关于进行短期理财的议案》

（11）《关于确认 2010 年公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议 案》

（12）《关于预计 2011 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易 的议案》

• （13）《关于提名增补公司第四届董事会成员的议案》

• （14）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司 2010 年度 审计工作的总结》的议案

• （15）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案》

• （16）《关于与通威集团有限公司签订<借款合同>的议案》

• （17）《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》

• 本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券

• 报》、《证券日报》和《证券时报》上。

• 2、公司董事会于 2011 年 4 月 22 日以通讯方式召开公司第四届董事会第七

• 次会议，会议应参会董事 8 人，实到董事 8 人，会议审议通过了：

• （1）《公司 2011 年第一季度报告》及《摘要》

• （2）《通威股份有限公司董事会秘书工作制度》

• 本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券

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报》、《证券日报》和《证券时报》上。

3、公司董事会于 2011 年 8 月 19 日在公司会议室召开公司第四届董事会第 八次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人（董事王若军先生委托董事陈平福 先生代为出席和表决），会议审议通过了：

（1）《公司 2011 年半年度报告》及《摘要》

4、公司董事会于 2011 年 10 月 26 日以通讯方式召开公司第四届董事会第九 次会议，会议应参加会议董事 9 名,实际参加会议董事 9 名，会议审议通过了： （1）《公司 2011 年第三季度报告》及《摘要》

（二）组织召集召开公司股东大会

2011 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规 定，组织召集召开了一次股东大会，即 2011 年 5 月 10 日召开的公司 2010 年年 度股东大会。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公 司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度的利润分配和公积金转增预案》、 《公司 2011 年度申请银行综合授信的议案》、《关于为控股子公司借款进行担保 的议案》等 10 项议案。相关议案的具体公告请详见 2011 年 5 月 11 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了 2010 年度股东大会的各项 决议。

五、其它重大事项说明

• 1、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 2、资产收购和资产出售情况

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。

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3、对外担保和关联方资金占用情况

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规 定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司在本报告期内经第四届董事会第六次会议审议通过，为公司下属的控股子公 司在 2011 年度内可能发生的一年期人民币授信融资总额 8 亿元承担全额连带保 证责任，2011 年末实际为子公司融资担保余额7,005.52 万元，下属担保公司为 客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为10,080.50 万元,除此之外， 通威股份有限公司在 2011 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供 担保，不存在与中国证监会（证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

4、重大关联交易事项

公司董事会四届六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确 认 2010 年公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议案》、《关于预计 2011 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》、《关于公 司与通威集团有限公司签订<借款合同>的议案》。

5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

6、公司新增分、子公司的情况

（1）新设了海阳通威有限责任公司，注册资本 800 万美元，公司持有 100% 的股权，2011 年 8 月 19 日办理了工商注册登记。

• （2）新设了仙桃通威饲料有限公司，注册资本 1500 万元，公司持有 100%

• 的股权，2011 年 9 月 6 日办理了工商注册登记。

• （3）新设了通威（大丰）饲料有限公司，注册资本 1000 万元，公司持有

• 100%的股权，2011 年 9 月 9 日办理了工商注册登记。

（4）新设了北海通威饲料有限公司，注册资本 1500 万元，公司持有 100% 的股权，2011 年 10 月 12 日办理了工商注册登记。

• （5）新设了青岛通威饲料有限公司，注册资本 500 万元，公司持有 100%

• 的股权，2011 年 11 月 7 日办理了工商注册登记。

• （6）新设了昆明通威饲料有限公司，注册资本 2000 万元，公司持有 100%

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的股权，2011 年 11 月 18 日办理了工商注册登记。

• 7、重大合同履行情况

• （1）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它

• 公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• （2）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。 8、承诺事项

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站 上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

• 9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监

• 会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理 层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：刘汉元

二 O 一二年五月二十一日

• 14 -

2011 年度股东大会会议材料

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议案二

通威股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！下面由我作关于 2011 年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议！ 2011 年，股份公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的 法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范 运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重 大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公 司规范运作、健康发展。

一、监事会开会情况

2011 年，监事会根据股份公司上市公司治理的需要，全年召开了四次监事会 议并形成决议。

1、第四届监事会第四次会议

审议通过13 个议案：《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年度总 经理工作报告》、《公司2010 年度报告及年度报告摘要》、《公司2010 年度的财务 决算报告》、《公司2010 年度的利润分配方案》、《关于为控股子公司借款进行担保 的议案》、《公司2011 年度申请银行综合授信的议案》、《关于资产计提减值准备的 议案》、《关于进行短期理财的议案》、《关于确认2010 年公司与四川省通力建设工 程有限公司的关联交易议案》、《关于预计2011 年公司与成都好主人宠物食品有限 公司日常关联交易的议案》、《关于续聘四川省华信（集团）会计师事务所有限责 任公司为公司2011 年度审计机构的议案》、《关于公司与通威集团有限公司签订《借 款合同》的议案》。

2、第四届第五次会议

审议通过《公司2011 年第一季度报告》及《摘要》；

• 15 -

2011 年度股东大会会议材料

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3、第四届第六次会议

审议通过《公司2011 年半年度报告》及《摘要》

4、第四届第七次会议

审议通过《公司2011 年第三季度报告》及《摘要》；

二、监事会对下列事项发表了独立意见

1、公司依法运作的情况

公司第四届监事会所有监事列席了公司2011 年度所有董事会和出席了所有股 东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员 职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事 会2011 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》 及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司 职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司 根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用 于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为2011 年度报表的编制和审议程 序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格 式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和 经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意 见和对有关事项的评价是客观公正的。

3、检查公司募集资金使用情况

公司募集资金已经在2006 年度全部使用完毕，故2011 年度没有募集资金使 用情况。

• 4、检查公司收购、出售资产情况

2011 年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

• 5、检查公司关联交易情况

• 16 -

2011 年度股东大会会议材料

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公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、四川通力工程建设有限公司、 成都新锐科技发展有限公司、成都通威置业有限公司、四川通威地产有限公司、 通威集团有限公司）之间共发生 469.30 万元日常经营关联交易。以上关联交易， 参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权 利、义务，没有损害公司及广大股东、特别是中小股东的利益。

• 6、对会计师事务所非标意见的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计 报告，我们认为其报告客观公正。

• 7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

股份公司没有披露过盈利预测或经营计划。

请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全

二 O 一二年五月二十一日

• 17 -

2011 年度股东大会会议材料

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议案三

通威股份有限公司

2011 年年度报告及报告摘要

各位股东：

大家好！下面由我作公司 2011 年年度报告及报告摘要的议案，请审议。 按照证监会公告【2011】41 号的要求、上交所《关于做好上市公司2011 年 年度报告工作的通知》及2011 年报工作备忘录1—5 号的规定，公司制作了《通 威股份有限公司2011 年年度报告》和《通威股份有限公司2011 年年度报告摘要》。

详细内容见附件，请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○一二年五月二十一日

• 18 -

2011 年度股东大会会议材料

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议案四

通威股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：

大家好！受董事会委托，由我作 2011 年度财务决算报告，请审议。

一、2011 年公司生产经营状况

2011 年，股份公司先后克服了长江中下游地区大旱、华南地区台风等自然 灾害所带来的不利影响，围绕“速度、效率与发展”的要求以及年初制定的“变 革创新迎挑战 激情活力促增长”的经营方针，抓住水产、畜禽终端产品良好的 市场行情，总销量实现了明显的恢复性增长。2011 年股份总销量 334.51 万吨， 同比增长 21.30%，高出年初下达指标0.44 个百分点，圆满完成了年初计划任务。

2011 年公司提出“提质、提价、增效益”的经营指导意见后，各公司紧抓 市场行情，奋力上量，创造了7-12 月连续六月销量创公司当月历史新高的好成 绩。由于2011 年提升产品品质、加大市场投入和员工激励，股份公司利润指标 未达到预期。

二、财务决算情况

单位：万元

序 号	项目	金	额	增长率%
		2011 年	2010 年
1	营业收入	1,160,107.64	962,158.11	20.57
2	投资收益	144.78	7,171.07	-97.98
3	销售费用	31,195.38	25,122.59	24.17
4	管理费用	35,314.64	32,187.31	9.72
5	财务费用	9,109.59	9,522.18	-4.33

• 19 -

2011 年度股东大会会议材料

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6	归属于母公司的净利润	8,371.14	16,078.87	-47.94
7	归属于少数股东的净利润	-1,329.70	-1,714.71	22.45

本公司2011 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审

• （2012）018 号”审计，并出具了无保留意见的审计报告。

三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项 目	2011 年度	2010 年度	增减率%
总资产（万元）	396,153.21	368,282.64	7.57
归属于上市公司股东的权益 （万元）	142,409.07	136,074.28	4.66
归属于上市公司的每股净资产（元）	2.07	1.98	4.55
流动比率	0.93	0.83	12.05
速动比率	0.46	0.39	17.95
应收帐款周转率（次数）	34.19	23.8	43.66
存货周转率（次数）	11.99	9.45	26.88
资产负债率(%)	63.53	62.06	1.47
每股经营活动的现金净流量（元）	0.44	0.29	51.72

2、盈利指标

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报告年度 项 目	净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2011 年	2011 年	2011 年	2010 年
归属于公司普通股股东的净利润	5.88	11.82	5.97	11.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	4.58	6.93	4.65	7.03

(2) 每股收益

	报告年度 项 目	每股收益(元)	每股收益(元)	每股收益(元)	每股收益(元)
		基本每股收益		稀释后的每股收益
		2011 年	2010 年	2011 年	2010 年

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2011 年度股东大会会议材料

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归属于公司普通股股东的净利润	0.1218	0.2339	0.1218	0.2339
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	0.0949	0.1372	0.0949	0.1372
（3）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	合并数		母公司
	2011 年	2010 年	2011 年	2010 年
经营活动现金流入小计	1,188,110.2 7	937,331.03	424,465.7 1	340,667.17
经营活动现金流出小计	1,157,524.1 2	917,070.70	419,956.6 6	333,046.52
经营活动产生的现金流量净额	30,586.15	20,260.33	4,509.04	7,620.64
投资活动现金流入小计	98,841.57	36,458.25	111,226.21	44,089.86
投资活动现金流出小计	116,941.67	32,377.26	108,641.9 3	30,397.37
投资活动产生的现金流量净额	-18,100.10	4,080.98	2,584.28	13,692.49
筹资活动现金流入小计	151,215.90	151,392.40	145,440.5 2	120,908.65
筹资活动现金流出小计	153,148.31	182,760.74	147,056.9 9	137,152.54
筹资活动产生的现金流量净额	-1,932.41	-31,368.34	-1,616.47	-16,243.89
现金及现金等价物净增加额	10,386.56	-7,530.58	5,469.47	5,031.94

四、投资

随着饲料产品的逐年低利化，扩大饲料销售规模是公司持续经营和提高竞争 力的保障。2011 年公司根据发展战略的需要，投资24,099.96 万元实施对外收

购和续建、新建、改建部分饲料生产企业。具体情况如下表：(单位：万元)

项目名称	投资主体	项目金额	项目进度	备注
新设通威（大丰）饲料有限公司	通威股份有限公司	1,000.00	100%

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2011 年度股东大会会议材料

新设北海通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,500.00	10%
新设昆明通威饲料有限公司	通威股份有限公司	2,000.00	10%
新设青岛通威饲料有限公司	通威股份有限公司	500.00	100%
新设仙桃通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,500.00	100%
新设海阳通威有限责任公司	通威股份有限公司	5,174.97	40%
增资淄博通威饲料有限公司	通威股份有限公司	200.00	100%	增资
珠海海一淡水料基建项目	珠海海一水产饲料有限公司	1,776.98	99%
海一林梧虾苗场项目	海南海一水产种苗有限公司	1,552.32	99%
中山通威基建项目	通威股份有限公司	1,552.34	99%
淮安通威基建项目	通威股份有限公司	546.55
厦门通威基建项目	通威股份有限公司	266.99
饲料公司技改工程	通威股份有限公司	6,529.81
合计		24,099.96

2011 年尽管公司面临诸多不利因素，但公司全体通威人的共同努力下，精 诚团结，战胜一切困难，在销售规模上取得了较好的成绩。在资金的结构优化、 使用效率提高及经营活动净现金流方面都取得了很好的成绩。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案五

通威股份有限公司

2011 年度的利润分配和公积金转增预案方案

各位股东：

大家好！受董事会委托，由我作 2011 年度利润分配和公积金转增预案方案 的报告，请审议。

一、公司可供分配的利润情况

2011 年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2012）018 号”审 计报告确认：

1、2011 年度母公司实现净利润 170,295,631.08 元，加上年初未分配利润 514,065,770.82 元，可供分配的利润 684,361,401.90 元；

2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 17,029,563.11 元；

3、截止 2011 年末，母公司未分配利润为 667,331,838.79 元。

二、 2011 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2012 年资金状况，提议按每 10 股现金分红 0.6 元（含税）方案进 行分配，分配金额为 4,125.12 万元。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

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2011 年度股东大会会议材料

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议案六

通威股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东：

下面由我代表公司独立董事作 2011 年度述职报告，请各位股东审议。 本人 2011 年继续担任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行 使了公司法所赋予的权力。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、 2011 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议（本年度独立董事应参加的董事会包括：四届六次、七次、 八次、九次）

独立董事姓名	本年应参加董事会次 数	亲自出席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
干胜道	4	4	0	0
李跃建	4	4	0	0
吴风云	4	4	0	0

（二）股东大会会议（本年度独立董事应列席的股东大会包括：2010 年度

股东大会）

股东大会）
独立董事姓名	本年应参加股东大会次 数	亲自出席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
干胜道	1	1	0	0
李跃建	1	1	0	0
吴风云	1	1	0	0

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

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2011 年度股东大会会议材料

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二、日常工作情况

2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实 时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董 事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、报告期内发表的独立意见

2011 年4 月15 日，在四届董事会第六次会议上：

1、本人就公司与通威集团有限公司关联交易发表独立意见如下：

（1）本次关联交易符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的 情形；

（2）董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事对关联交易议案实施了回 避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

2、本人就2011 年度公司与成都好主人宠物食品有限公司预计发生日常关联 交易800 万元左右发表独立意见如下：

公司预计 2011 年发生的该项关联交易金额是基于公司 2011 年度的生产经营和 投资发展的计划进行测算的，符合公司实际情况。该等关联交易的决策程序合法、 有效，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各股东 的权益。

3、本人就 2010 年公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易实际发生 情况发表独立意见如下：

（1）公司确认截至2010 年12 月31 日与通力公司的关联交易实际发生额是 根据公司发展建设的实际需要，不存在侵害股东权益行为，对公司当期和未来无 不利影响；

（2）该等关联交易作为与控股股东控股子公司间的交易，其定价原则是双方 按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规 定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，符合相关规定，定价公平、

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2011 年度股东大会会议材料

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合理。

4、本人就公司 2010 年累计和当期对外担保情况出具了专项说明及独立意见 如下：

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规 定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。公司经第三届董事会第十七 次会议审议通过，为公司下属的控股子公司在 2010 年度内可能发生的一年期人 民币授信融资总额 80,000 万元承担全额连带保证责任全额连带保证责任，2010 年末实际为子公司融资担保余额30,699.98 万元，下属担保公司为客户购买公司 产品向金融机构借款提供担保余额为7,296.24 万元,除此之外，通威股份有限公 司在 2010 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与 中国证监会证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

5、本人就公司提名增补第四届董事会成员发表了独立意见如下：

（1）本次提名增补董事会成员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；

（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条 规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、 2011 年年报工作情况

按照中国证监会的有关规定，在公司 2011 年年报编制过程中，我们切实履 行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

1、年报工作进行前，听取了公司管理层对公司 2011 年度的经营情况以及重 大事项进展情况的汇报，确定了年报进程时间安排、工作小组成员分工以及年报 制作中的一些重点注意事项；

2、数次召开与年审注册会计师的见面会，就各阶段审计进程进行充分了解 并及时与年报制作小组沟通，提请重点关注事项；

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2011 年度股东大会会议材料

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3、在年审注册会计师对公司 2011 年度财务报告出具初步审计意见后，对年 度财务报告、审计总结报告等相关事项进行认真审阅，同时与年审注册会计师及 公司财务人员交流、沟通，确保年报在提交董事会审议之前真实、准确、完整。

2011 年任职期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地行使了公司法赋予 的权力，履行了应尽的义务。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事 会及相关工作人员给予了积极有效的配合表示衷心感谢。

2012 年我们将继续规范地遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定， 履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

独立董事：干胜道、李跃建、吴风云

二○一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案七

通威股份有限公司

关于 2012 年为控股子公司借款进行担保的议案

各位股东：

大家好！下面由我作关于 2012 年为控股子公司借款进行担保的议案报告， 请各位股东审议。

通威股份有限公司(以下简称“本公司”)为了更好地支持子公司的经营发展， 结合 2012 年国家宏观经济状况，拟决定与相关银行签署保证合同（担保协议）， 在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司 与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资 5 亿元承担全额连带保证责任。 现将有关具体情况介绍如下：

一、被担保人基本情况

随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随 之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，各 公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一 方面为了更好地解决公司快速发展所需资金，根据实际经营需要向银行或其他金 融机构申请不超过 5 亿元人民币（或等值外帀）授信融资并由股份公司，或下属 子公司为其他子公司提供担保。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子 公司与银行或金融机构之间所签订的总额在5 亿元人民币（或等值外帀）授信额 度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。

上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。 三、累计担保余额

截止2011 年12 月31 日，本公司对子公司借款担保余额为7,005.52 万元， 下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为10,080.50

• 28 -

2011 年度股东大会会议材料

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万元，担保余额合计17,086.02 万元，占本公司最近一期经审计（2011 年末） 归属于母公司净资产的12.00％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外 借款担保、逾期担保事项。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生审核并签署 本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资进行保证担保的事项，当单 一控股子公司对单一银行或其他金融机构融资不超过贰亿元人民币（或等值外 币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核 并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行出具相关 的董事会对外担保决议。

本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部 分贷款主体资产负债率高于 70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。 四、预计2012 年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下表

单位：万元

序号	公司全称	总资产	总负债	资产负债率
1	蓉崃通威饲料有限公司	7,969.78	4,713.18	59.14%
2	广东通威饲料有限公司	24,055.33	10,092.27	41.95%
3	通威（海南）水产食品有限公司	20,712.59	22,429.85	108.29%

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案八

通威股份有限公司

关于 2012 年度申请银行综合授信的议案

各位股东：

大家好！受董事会委托，下面由我作公司关于 2012 年度申请银行综合授信 的议案报告，请各位审议。

随着通威股份有限公司（以下简称“本公司”）经营规模的进一步快速发展、 分支机构的增加以及相关产业链项目和科研项目的投入，为不断提高公司的运行 效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争 需要，根据公司 2012 年的经营计划及国家相关政策，并结合公司投资计划，拟 在 2012 年度向合作银行申请总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授 信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以 满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权严虎先生审核并签署 与单一银行的融资事项，对与单一银行融资不超过捌亿元人民币（或等值外币）， 期限不超过三年的，由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董 事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

通威股份有限公司董事会

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• 30 -

2011 年度股东大会会议材料

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议案九

通威股份有限公司

关于 2012 年利用短期溢余资金进行理财的议案

各位股东：

大家好！受董事会委托，下面由我作关于 2012 年利用短期溢余资金进行理 财的议案报告，请各位股东审议。

由于公司经营业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资 金实行集中管理后，加快了资金周转，为充分利用公司自有资金，提高资金使用 效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟 针对公司溢余资金进行短期理财投资。

一、2011 年实际发生及全年收益情况

月份	金额（万元）	收益（万元）
3	8,500.00	6.74
4	20,000.00	16.16
5	31,000.00	37.27
6	25,000.00	38.77
7	10,000.00	23.78
合 计	94,500.00	122.72

二、资金来源、投资金额、投资期限

短期理财资金限于公司自有盈余资金。投资品种限于从具有合法经营资格金 融机构销售的低风险、保本型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到期 总额每月末不超过2 亿元。

三、金融机构短期理财业务对公司的影响

公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正 常的生产经营，并能获得一定的收益。

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2011 年度股东大会会议材料

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四、投资风险及风险控制措施

1、存在的风险：国家宏观政策以及市场相关法规政策发生巨大变化；指由 于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可 能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行；违约赎回风险。

2、风险控制措施：公司已制定了《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、 投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性， 公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短 期理财业务进行内容审核和风险评估。

五、授权

鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时 办理短期投资理财业务，拟授权总经理严虎先生在公司股东会审批额度内审核并 签署合同文件即可。

六、需要履行审批的程序说明

本次金融机构短期理财业务将在公司本次股东大会批准后实施。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案十

通威股份有限公司

关于 2012 年向通威集团有限公司借款的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于 201 2 年向通威集团有限公司借款的议案 报告，请各位股东审议。

公司大股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营 需要给予资金支持。公司与通威集团有限公司于 2011 年 4 月 13 日签订了《借款 合同》：向通威集团有限公司申请总额不超过人民币（大写）伍亿元的循环性流 动资金借款，利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准,并随国 家调整时相应调整。公司第四届董事会第六次会议对该借款合同进行了确认。 2011 年公司及下属子公司通过循环借款的方式向通威集团有限公司借入流动资 金，借款余额控制在 5 亿元以内。结合国家宏观政策的调控，及公司 2012 年“营 销终端，执行到位，有效经营”的经营方针和经营目标，预计 2012 年向集团临 时拆借资金年最高占用额不超过 3 亿元，并按同期银行借款利率计算而支付利息 约 100 万元。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华 二○一二年五月二十一日

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2011 年度股东大会会议材料

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议案十一

通威股份有限公司

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于公司符合公开发行公司债券条件的议案报 告，请各位股东审议。

根据当前市场和政策环境，为优化财务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司 资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟 用于补充流动资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行的资格和条件，对公司 的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规 定，具备发行公司债券的条件和资格。本次发行公司债券决议的有效期为自股东 大会审议通过之日起 36 个月内有效。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：李高飞

二 O 一二年五月二十一日

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议案十二

通威股份有限公司

关于发行不超过人民币 5.5 亿元公司债券的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于公司发行不超过人民币 5.5 亿元公司债券 的议案报告，请各位董事审议。

为优化融资结构，拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，更好地支 持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币 5.5 亿元的公司债券，发行方 案如下：

1、发行规模

本次发行规模不超过人民币5.5 亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关 规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。 3、担保安排

本次公司债券为无担保债券。

4、募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

5、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

6、发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发 行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确

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2011 年度股东大会会议材料

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定。

7、公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上海证券交易所上市交 易。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包 括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、 具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等 与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括 但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露；

（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

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2011 年度股东大会会议材料

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本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 9、偿债保障措施

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者

到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 10、决议有效期

除本决议第 4 项和第 9 项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司 债券决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：李高飞

二○一二年五月二十一日

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议案十三

关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为公司2012 年度审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于续聘公司审计机构的议案，请各位股东审 议。

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2012 年 度审计机构，聘期一年，年度报酬为105 万元。

现提请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：干胜道 二○一二年五月二十一日

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