TongHwa — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 28, 2018

二、承認事項：

承認事項

第一案：（董事會提）

案由：106年度決算報告書，請 承認。

說明：1.營業報告書（見本手冊第3～8頁）

2.會計師查核報告（見本手冊第20～22、30～32頁）

3.合併資產負債表（見本手冊第23頁）

4.合併綜合損益表（見本手冊第24、25、26頁）

5.合併權益變動表（見本手冊第27頁）

6.合併現金流量表（見本手冊第28、29頁）

7.個體資產負債表（見本手冊第33頁）

8.個體綜合損益表（見本手冊第34、35頁）

9.個體權益變動表（見本手冊第36頁）

10.個體現金流量表（見本手冊第37、38頁）

承認事項

第二案：（董事會提）

案由： 106年度虧損撥補案，請　公決。

說明： 本公司106年度決算經監察人及會計師查核竣事，爰擬具106年度虧損撥補案如下：

東華合纖股份有限公司

一○六年度虧損撥補案

單位：新台幣元

項　　　目	合　　計
期初累積虧損 減資彌補虧損 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易入保留盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後累積虧損 本期淨損 期末累積虧損	( $851,001,601 ) 850,933,210 ($ 8,582,008 ) ( $ 1,017,299 )
( $ 9,667,698 ) ( $ 321,598,797 )
( $331,266,495 )

董事長：林河輝　　　　經理人：林壯儒　　　 會計主管：葉燕玲

三、討論事項：

討論事項

第一案：（董事會提）

案由： 本公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」廢止案，請 審議。

說明： 本公司不為他人背書或提供保證及不將資金貸與他人，擬廢止本公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」。

討論事項

第二案：（董事會提）

案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，請　審議

說明：1. 依據106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第1060001296號令規定辦理。

2. 檢呈本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表如后。

修　　正　　前　　條　　文	修　　正　　後　　條　　文
第八條：交易決定程序 1. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：……………………………………… 2. 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 (一) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項：………………… 　四、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 　五、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。………………………………………	第八條：交易決定程序 1. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：……………………………………… 2. 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 (一) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項：…………………………… * 1. 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 2. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。………………………………………
第十條：資訊公開 1. 公告申報項目及標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 1. 公告申報之時限 本公司取得或處分資產達公告申報標準者，應於事實發生之即日起二日內，按性質依格式辦理公告申報。 2. 公告申報程序 (一) 於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第十條：資訊公開 1. 公告申報項目及標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (七) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 1. 公告申報之時限 本公司取得或處分資產達公告申報標準者，應於知悉之即日起算二日內，按性質依格式辦理公告申報。 2. 公告申報程序 (一) 於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十三條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。	第十三條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

討論事項

第三案：（董事會提）

案由：擬修正本公司章程案，請 審議

說明：擬修正前後條文對照表如后。

條　次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十八條	本公司設董事九人。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。	本公司設董事七至九人。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。	因應實務需求
第卅五條	本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿三日，…。第卅一次修正於中華民國九十三年六月十一日。第卅二次修正於中華民國九十四年六月十四日。第卅三次修正於中華民國九十五年六月十四日。第卅四次修正於中華民國九十七年六月十三日。第卅五次修正於中華民國九十八年六月十九日。第卅六次修正於中華民國九十九年五月三日。第卅七次修正於中華民國一○一年六月二十二日。 第卅八次修正於中華民國一○二年六月十一日。第卅九次修正於中華民國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月二十四日。	本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿三日，…。第卅一次修正於中華民國九十三年六月十一日。第卅二次修正於中華民國九十四年六月十四日。第卅三次修正於中華民國九十五年六月十四日。第卅四次修正於中華民國九十七年六月十三日。第卅五次修正於中華民國九十八年六月十九日。第卅六次修正於中華民國九十九年五月三日。第卅七次修正於中華民國一○一年六月二十二日。第卅八次修正於中華民國一○二年六月十一日。 第卅九次修正於中華民國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第四十一次修正於中華民國一○七年六月二十日。