TongHwa — Governance Information 2018

Jun 28, 2018

東華合纖股份有限公司取得或處分資產處理程序

78年8月29日第八屆第二次董事會通過

81年3月20日第一次修訂

84年9月28日第二次修訂

89年3月22日第三次修訂

89年9月19日第四次修訂

92年3月25日第五次修訂

96年3月27日第六次修訂

103年3月20日第七次修訂

106年8月4日第八次修訂

第一條：法令依據

為加強資產管理，落實資訊公開，係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會令之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

三、 會員證。

四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

六、 衍生性商品。

七、 其他重要資產。

第三條：名詞定義

一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其它利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條：取得額度及範圍

本公司依本處理程序取得之資產，其額度分別訂為：

一、 取得供營業用之不動產及其他固定資產，其投資金額應視實際需要辦理。

二、 取得非供營業用之不動產其投資總額訂為新臺幣五億元。

三、 取得長、短期有價證券（指原始投資金額）之限額，以帳面資產總額百百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之二十（即資產總額百分之十二）。

四、 取得或處分會員證或無形資產之限額為新臺幣三億元。

前項資產之取得或處分，應分別依本處理程序各條規定將應行公告事項內容提報董事會通過或追認。

第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條： 評估及作業程序
由承辦單位依本公司內部控制制度作業程序，事前作具體規劃、評估、分析及比較後，逐級呈核後據以執行。

第八條： 交易決定程序

一、 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

(一) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 依本條第三項第（二）款及（三）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算應依第十條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

(二) 交易成本之合理性評估

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（四）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(四) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（二）、（三）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司依下列事項提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(五) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(六) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（四）款規定辦理。

四、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

五、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(一) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

(二) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

六、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。
並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，將依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

(四) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(五) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(六) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條本項規定辦理。

第九條：本公司從事衍生性商品

本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第十條：資訊公開

一、 公告申報項目及標準

(一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(七) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、 公告申報之時限
本公司取得或處分資產達公告申報標準者，應於知悉之即日起算二日內，按性質依格式辦理公告申報。

三、 公告申報程序

(一) 於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(四) 本公司依前款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十一條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、 子公司應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經其事會通過後，提報本公司股東會，修正時亦同。

二、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告申報標準者，由本公司代理之。

三、 子公司之公告申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照違反情況予以處分。

第十三條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。