TongHwa — AGM Information 2022

Jul 4, 2022

二、承認事項：

承認事項

第一案：（董事會提）

案由：110年度決算報告承認案，請 承認。

說明：1.營業報告書（見本手冊第3～4頁）

2.會計師查核報告（見本手冊第10～13、20～23頁）

3.合併資產負債表（見本手冊第14～15頁）

4.合併綜合損益表（見本手冊第16頁）

5.合併權益變動表（見本手冊第17頁）

6.合併現金流量表（見本手冊第18～19頁）

7.個體資產負債表（見本手冊第24～25頁）

8.個體綜合損益表（見本手冊第26頁）

9.個體權益變動表（見本手冊第27頁）

10.個體現金流量表（見本手冊第28～29頁）

決議：

承認事項

第二案：（董事會提）

案由： 110年度虧損撥補案，請　承認。

說明： 本公司110年度決算經監察人及會計師查核竣事，爰擬具110年度虧損撥補案如下：

東華合纖股份有限公司

一一○年度虧損撥補案

單位：新台幣元

項　　　目	合　　計
期初累積虧損 稅後確定福利金計畫再衡量數列入保留盈餘 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 調整後累積虧損 本期淨損 期末累積虧損	( $677,219,133 ) 300,518 ( $211,793 )
( $677,130,408 ) ( $168,552,419 )
( $845,682,827 )

董事長：林河輝　　　　經理人：林壯儒　　　 會計主管：葉燕玲

決議：

三、討論事項：

討論事項

第一案：（董事會提）

案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，請　審議。

說明：1. 依111年1月28日金融監督管理委員會金管證發字第1110380465號令規定辦理。

2. 檢呈本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表如后。

修正前條文	修正後條文
第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 　三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 　前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 　一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 　二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 　三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 　四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 　三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 　前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 　一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 　二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 　三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 　四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：評估及作業程序 由承辦單位依本公司內部控制制度作業程序，事前作具體規劃、評估、分析及比較後，逐級呈核後據以執行。	第七條：評估及作業程序 由承辦單位依本處理程序，事前作具體規劃、評估、分析及比較後，逐級呈核後據以執行。
第八條：交易決定程序 　一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 　　　（三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 　　　　　　1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 　　　　　　2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 　二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 　三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 　　　（一） 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項： 　　　　　　1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 　　　　　　2. 選定關係人為交易對象之原因。 　　　　　　3. 依本條第三項第（二）款及（三）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 　　　　　　4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 　　　　　　5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 　　　　　　6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 　四、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第八條：交易決定程序 　一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 　　　（三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 　　　　　　1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 　　　　　　2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 　二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 　三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 　　　（一） 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項： 　　　　　　1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 　　　　　　2. 選定關係人為交易對象之原因。 　　　　　　3. 依本條第三項第（二）款及（三）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 　　　　　　4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 　　　　　　5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 　　　　　　6. 依本條第三項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 已依規定設置獨立董事者，依本條第三項第（一）款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 往後如依規定設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司向關係人取得或處分資產，其交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，以保障股東權益，但本公司與子公司彼此間交易免予提股東會決議。 前項交易金額之計算應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。 　四、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條： 資訊公開 　一、公告申報項目及標準 　　　（五） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 　　　（六） 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 　　　　　　1. 買賣國內公債。 　　　　　　2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。 　　　　　　3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	第十條： 資訊公開 　一、公告申報項目及標準 　　　（五） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 　　　（六） 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 　　　　　　1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 　　　　　　2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。 　　　　　　3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
第十三條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	第十三條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議並提股東會同意。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

決議：

三、討論事項：

討論事項

第二案：（董事會提）

案由：本公司名稱變更案，請　審議。

說明： 因應多角化經營，發展多元事業體，擬變更本公司中文名稱為「東華龍股份有限公司」，英文名稱變更為「TongHwa Corporation」。

決議：

三、討論事項：

討論事項

第三案：（董事會提）

案由：公司章程修正案，請　審議。

說明：擬修正前後條文對照表如后。

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 一 條	本公司依據公司法之規定組織，定名為「東華合纖股份有限公司」。 英文名稱為Tong-Hwa Synthetic Fiber Company Limited.	本公司依據公司法之規定組織，定名為「東華龍股份有限公司」。 英文名稱為TongHwa Corporation	考量實務 需求修正
第 十 條	本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時依法召集之。	本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時依法召集之。	配合法令 及實務需求修正
第卅五條	本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿三日，…。第卅九次修正於中華民國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第四十一次修正於中華民國一○七年六月二十日。第四十二次修正於中華民國一○九年六月十七日。	本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿三日，…。第卅九次修正於中華民國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第四十一次修正於中華民國一○七年六月二十日。第四十二次修正於中華民國一○九年六月十七日。第四十三次修正於中華民國一一一年六月二十七日。

決議：

三、討論事項：

討論事項

第四案：（董事會提）

案由：「背書保證作業程序」訂定案，請　審議。

說明：1. 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本作業程序。

2. 檢呈本公司訂定之「背書保證作業程序」，全文如后。

決議：

東華合纖股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條： 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

第 二 條： 本作業程序所稱之背書保證包括：

1. 融資背書保證：
2. 客票貼現融資。
3. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
4. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
5. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
6. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
7. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條： 背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

1. 有業務往來之公司。
2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬母公司業主之權益。

第 四 條： 背書保證之額度

1. 本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之一百為限，對單一企業背書保證額度則以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之一百為限，對單一企業背書保證額度則以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股東會說明其必要性及合理性。

1. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過前一年度營業周期雙方間業務往來金額為限。

第 五 條： 背書保證辦理與審查程序

1. 本公司辦理背書保證時，被背書保證公司應提供必要之基本資料及財務資料連同申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司辦理審查評估後，將相關資料及審查結果彙整，依第五條規定辦理。
   惟本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司，其背書保證得免予辦理徵信工作。
2. 前述審查評估項目包括：
3. 背書保證之必要性及合理性。
4. 背書保證對象之徵信及風險評估。
5. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
6. 應否取得擔保品及擔保品之價值評估。
7. 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當。
8. 財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及前項應審慎評估之事項，以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
9. 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。

第 六 條： 對子公司辦理背書保證之控管程序

1. 若本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應督促該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並依所訂作業程序辦理。
2. 子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知該子公司監察人及本公司稽核單位。
4. 本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報。

第 七 條： 印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

第 八 條： 決策及授權層級

1. 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後，始得為之；但為配合時效需要，對單一企業單次背書保證金額於淨值百分之二十之額度內，對本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司於淨值百分之二十之額度內，由董事會授權董事長先行決行，事後提報最近期之董事會追認。
2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項第四款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

若因情事變更，致背書保證對象不符本公司之作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事，為他人背書保證或前項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第 九 條： 公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

1. 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
2. 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
3. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 十 條： 內部稽核與罰則

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。
本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依第六條規定確實辦理審查評估工作外，亦應依前項規定辦理。

本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第十一條：背書保證註銷

1. 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，背書保證對象應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部申請。
2. 如有註銷背書保證財務部應隨時更新背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

四、選舉：

案由：全面改選第十九屆董事九名（含三名獨立董事）。（董事會提）

說明：1. 本公司現任董事、監察人任期於一一一年六月二十三日屆滿，依法應予改選，並設置審計委員會替代監察人。

2. 現任董事、監察人得依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。

3. 請就本公司董事（含獨立董事）候選人名單中，選出第十九屆董事九名（含三名獨立董事）。任期自一一一年六月二十七日至一一四年六月二十六日止，任期三年。

4.董事候選人名單如下：

候選人姓名	學歷	經　　歷	持有股數
中菱股份有限 公司代表人： 林河輝	大學	中菱(股)公司常務董事、三鐘(股)公司常務董事、本公司董事長	20,849,514
中菱股份有限 公司代表人： 林河宏	大學	鐘菱(股)公司董事長、日本虎之門綜合醫院主治醫師、本公司副董事長、新鐘(股)公司董事長	20,849,514
林壯儒	大學	東燁投資(股)公司董事、中菱(股)公司總經理、本公司總經理	375,121
林壯燁	大學	中菱(股)公司董事、中菱(股)公司監察人、本公司執行副總經理	387,044
江志恒	大學	東纖科技(股)公司總經理、本公司副總經理	56,187
彭繼賢	碩士	彭繼賢建築師事務所所長	4,000
寧漢企業股份 有限公司 代表人： 黃有慶	大學	建興會計師事務所經理、勝一化工(股)公司財務部經理	3,890,445

5.獨立董事候選人名單如下：

候選人 姓名	學歷	經　　歷	持有股數	是否已連續擔任三屆 獨立董事
李宗儒	大學	勤業眾信聯合會計師事務所審計員、台名保險經理人(股)公司獨立董事、尚義聯合會計師事務所所長、花王企業(股)公司獨立董事、唯數娛樂科技(股)公司獨立董事	0	否
邱政義	大學	台北市公私立小學長協會法律顧問、聯大法律事務所資深律師	0	否
陳唯泰	碩士	曜得證券投顧研究員、大慶證券研究部主管、福邦證券投研部經理、上揚科技(股)公司董事	0	否
蘇炳章	碩士	國富浩華聯合會計師事務所會計師	0	否

選舉結果：