TongHwa — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

	股票代號：1418	股票代號：1418
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 	東華合纖股份有限公司	 
 	一○九年股東常會	 
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  	議 事 手 冊	  
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	中華民國一○九年六月十七日	
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目 錄

壹、開會程序 ······························································ 1 貳、開會議程 ······························································ 2 一、報告事項 ··························································· 3 二、承認事項 ·························································· 17 三、討論事項 ·························································· 37 四、臨時動議 ·························································· 39 五、散會 ······························································· 40 參、附錄 一、董事會議事規範 ················································· 41 二、公司章程 ·························································· 47 三、股東會議事規則 ················································· 53 肆、董監事持股情形 ···················································· 56

東華合纖股份有限公司一○九年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

1

東華合纖股份有限公司一○九年股東常會議程

時間：中華民國一○九年六月十七日上午九時

• 地點：本公司新竹廠大禮堂（地址：新竹縣竹北市泰和里125 號）

• 一、報告事項：

• 1.一○八年度營業報告

• 2.監察人審查一○八年度財務決算報告

• 3.健全營運計畫執行情形報告

• 4.累積虧損達實收資本額二分之一報告

• 5.董事會議事規範修正報告

• 二、承認事項：

• 1.一○八年度決算報告承認案

• 2.一○八年度虧損撥補案

• 三、討論事項

• 本公司章程修正案

• 四、臨時動議

• 五、散會

2

一、報告事項：

報告事項

(一)一○八年度營業報告

一、中國大陸12月腈綸（AF）/丙烯腈（AN）市況報告

  12月出貨的AF價格每噸人民幣14,500~15,000元（11月
份15,000~15,500）。12月匯率1美元＝7.02人民幣，直接換
算的美元價格範圍為每公斤2.07~2.14美元。進口商支付5%
的進口關稅和13%增值稅，因此人民幣價格轉換為相當的進
口CFR 價格每公斤1.74~1.80 美元，略高於進口CFR 價格
1.70~1.75美元2.5%。

  第四季AF均價每公斤1.78美元相較第三季1.97元下跌
9.6%。預估第一季AF價格穩定偏弱。

  108年AF年均價每公斤1.98美元相較107年2.42元下跌
18%。預估109年AF價格穩定偏弱。

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1~12 月 AF CFR 價格 ( 中國大陸進口價 )( 單位 : 美元 / 公斤 )
Jan-19 Feb-19 Mar-19 Apr-19 May-19 Jun-19 Jul-19 Aug-19 Sep-19 Oct-19 Nov-19 Dec-19
1.95 1.95 2.00 2.15 2.25 2.23 2.05 1.95 1.90 1.83 1.78 1.73
2.30
2.20 2.25
2.2 3
2.10
2.15
2.00 2.05
1.95 [2.00 ]
1.90 1.95 1.95
1.90
1.80
1.83
1.78
1.70
1.73
1.60
Jan-19 Feb-19 Mar-19 Apr-19 May-19 Jun-19 Jul-19 Aug-19 Sep-19 Oct-19 Nov-19 Dec-19
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3

  12月出貨的AN價格為每噸出廠價10,400~11,500元（11
月10,200~10,700）。12月匯率1美元＝7.02人民幣，直接換
算的美元價格範圍為每噸1,480~1,640美元。進口商支付3%
的進口稅和13%的增值稅，因此人民幣價格轉換為相當的進
口CFR價格是每噸CFR 1,270~1,410美元，均價1,340美元較
進口價1,400~1,540低8.8%，較日本旭化成價格1,500美元低
10.7%。

  第四季AN CFR均價每噸1,652美元相較第三季1,830下跌
9.7%。預估第一季AN價格趨勢偏弱。

  108年AN年均價每噸1,643美元相較107年2,017元下跌
18.5%。預估109年AN價格偏弱。

1~12 月 AN CFR 價格 ( 單位 : 美元 / 噸 )

1~12月AN CFR價格(單位:美元/噸)	1~12月AN CFR價格(單位:美元/噸)	1~12月AN CFR價格(單位:美元/噸)	1~12月AN CFR價格(單位:美元/噸)	1~12月AN CFR價格(單位:美元/噸)
Jan-19	Feb-19	Mar-19	Apr-19	May-19	Jun-19	Jul-19	Aug-19	Sep-19	Oct-19	Nov-19	Dec-19
1,385	1,410	1,538	1,675	1,820	2,005	1,938	1,785	1,560	1,610	1,525	1,470
~~2,200~~
~~2000~~
~~,~~					2,00	5
1,800						1,93	8
				1,82	0		1,785
1,600
			1,6	5
								~~1560~~	1,610
1,400		~~1,5~~	~~8~~					~~,~~		~~1,525~~	1,470
1,	385 ~~1~~	~~,410~~
1,200
1,000
Ja	n-19 Feb	-19 Mar-	19 Apr-	19 May-	19 Jun-1	9 Jul-1	9 Aug-1	9 Sep-1	9 Oct-19	Nov-19	Dec-19

• 12月（AF-AN）價差每噸255美元，相較11月份增加5美 元，仍遠低於成本價差約550美元/噸。

  第四季平均價差每噸240美元，相較第三季平均價差206

4

美元增34美元上升16.5%。預估第一季平均價差略上升。
  108年（AF-AN）年均價差每噸337美元相較107年403元
下跌16%。預估109年（AF-AN）價差上升。

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1~12 月 (AF-AN) 價差 ( 單位 : 美元 / 噸 )
Jan-19 Feb-19 Mar-19 Apr-19 May-19 Jun-19 Jul-19 Aug-19 Sep-19 Oct-19 Nov-19 Dec-19
565 540 463 475 430 220 113 165 340 215 250 255
650
565
550
540
450
475
463
430
350
340
250
250 255
220 215
150
165
113
50
Jan-19 Feb-19 Mar-19 Apr-19 May-19 Jun-19 Jul-19 Aug-19 Sep-19 Oct-19 Nov-19 Dec-19
備註 : 成本價差約為 550 美元 / 噸
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• 二、中國大陸腈綸（AF）生產廠商的開工情況

• 12月的平均開工率約57%，個別廠商開工率情況如下：

1. 吉林化纖集團（3個廠，年產能36萬噸）：1）吉林奇峰（14 萬），開工率70%；2）吉林吉盟（16萬），60%；3）艾柯瑞 腈綸（6萬），40%。

2. 上海石化腈綸廠（16萬），80%。

3. 安慶石化腈綸廠（7萬），0%（與AN廠同時檢修45天）。

4. 大慶石化腈綸廠（6.5萬），70%。

5. 齊魯石化腈綸廠（6萬），80%。

6. 杭州灣腈綸廠（6萬），50%。

7. 寧波中新（5.5萬），50%。

5

  大陸內需市場需求穩定，各AF生產廠家調降開工率，降
低庫存量，維持產銷率90%~95%。普通3丹尼腈綸短纖與絲
束，市場供過於求，削價競爭。

• 三、主原料丙烯腈（AN）大陸生產廠商的開工情況：

• 12月的平均開工率77%，個別廠商開工率情況如下：

1. 上海賽科（年產能52萬噸），開工率100%。

• 2.吉林石化（45.2萬），73%。

• 3.斯爾邦一期（26萬），85%；斯爾邦二期(26萬)，80%。

• 4.安慶石化（21萬噸），0%，停車檢修45天。

• 5.科魯爾（13萬噸），100%。

• 6.撫順石化（9.2萬噸），85%。

• 7.大慶煉化（8萬噸），90%。

• 8.大慶石化（8萬噸），100%。

• 9.山東海力（13萬噸），100%。

• 10.齊魯石化（8萬噸），0%，因環保因素長期停車。

• 11.蘭州石化（3.2萬噸/年），100%。

• 大陸AN需求穩定，下游腈綸（AF）平均開工率57%，ABS 平均開85%，丙烯醯胺（AAM）平均開70~80%。檢修工廠安慶、 吉化開出，供應將增加。原料丙烯價格小漲，原油價格預期 回落，綜合上述，AN一月價格預期小跌。

• 大陸新增AN產能浙江石化（浙江舟山）26萬噸，預計109 年第二季投產，2~3月及第二季AN價格將受供應量增加影響 而下跌。

• 亞克力棉（腈綸）近年來替代品不斷增多，例如聚酯纖

6

維（滌綸）、粘膠短纖等產品，且與其價格相差較大，所以
腈綸市場占有率不斷減少。再加上近年來原料丙烯腈價格過
度炒作，導致成本過高，腈綸產品長期處於虧損階段。

  本公司仍將持續致力於開發高值化特殊亞克力棉品
種，如抗起毛球、超細丹尼、特白及超亮等，同時努力開發
新品項。在管理上持續推動產品資料庫整合資訊、建立產銷
購平台、加速快銷快購快產快收（款）的銷售循環等作為，
已獲得良好的進展與成效，有效提升市場競爭力。

  本公司108年AF年銷售均價為每公斤2.32美元，相較大
陸進口均價1.98美元高出0.56美元，17%；購入AN年均價為
每噸1,447美元，相較市場IHS報導均價1,643美元低196美
元，12%；（AF-AN）年均價差為每噸873美元，相較大陸進
口（AF-AN）年均價差337美元高出536美元，159%。銷售及
採購部門之表現高於市場水準。

  108年1~12月特殊亞克力棉佔整體銷售比重仍維持70%
以上，銷售產品結構轉佳，雖產銷量及營收下降，但控制並
降低營運虧損已見成效。108年1~12月的總銷售量合計2,697
噸，相較107年8,284噸，降幅67.45%。

茲將108年度的產銷、營運情況報告如后，恭請鑒核。

 生產量   3,252 公噸
 銷售量   2,697 公噸

7

四、達成營運目標計畫說明

1. 強化目標管理、組織分工，並提高協作效率，以提升預算達 成率。

2. 整合管理資訊，建構生產、銷售、採購一體化平台，以利高 階主管優化決策，據以追蹤管理，檢討改善。

3. 建置主原料丙烯腈（AN）之產品商情資料庫，與優質供應商 策略聯盟，降低原料進貨成本。

4. 持續開發高值之特殊亞克力纖維（AF）品種，並積極開發日 韓等外銷市場，以提高（AF-AN）價差及營業利益率。

茲逐項說明如下：

• (1) 強化目標管理、組織分工，並提高協作效率，以提升預算 達成率。

• 每季營運檢討中，將檢討預算達成率與營業利益率， 並訂出下一季改善措施。

• (2) 整合管理資訊，建構生產、銷售、採購一體化平台，以利 高階主管優化決策，據以追蹤管理，檢討改善。

• 109年將持續補強已建構之生產、銷售、採購一體化平 台。整合產銷購資訊，優化由產品接單銷售至生產製造及 原料採購的流程，降低成本並加速對市況變化之回應。

  並運用企業資源整合系統（ERP）內有關生產和銷售的
初級資料（Raw data），和商情資料庫內原料市場訊息與價
格指標等數據，進行資料的比對、驗證、整合及分析。
  例如在價格分析方面，透過AN月價格表及週價格表進
行迴歸分析與預測。旭化成報價表之分析，可建立報價領

8

先指標，及早判斷漲跌，進而訂定靈活具策略性報價。
  透過客戶訪談或議價還價的回饋訊息，和系統的數字
互相驗證，甚至進行交叉比對以核實訊息。已確認、待確
認和議價談判中的訂單，生產部門可提早獲知，據以縮短
生產排程，加速交期，優化品質，提高良率和降低客訴事
件。透過整合產銷購資訊，達到接單快、交貨快、收款快
之快速銷售循環。

• (3) 建置主原料丙烯腈（AN）之產品商情資料庫，與優質供應 商策略聯盟，降低原料進貨成本。

• ○1 本公司目前正積極彙整AN（丙烯腈）商情資料庫，主要內 容涵蓋面寬，目前已組建完成1個總表及下含16個分表。 其中有關主原料AN共10個分表，分別為1)AN月價格 表，2)AN週價格表，3)AN美國出口價格表，4)AN美國出 口VS亞洲價格表，5)AN大陸生產商及開工率表，6)AN年 度歲修表，7)AN亞洲停車計畫表，8)AN年度重大事件表， 9)AN全球生產廠商表，10)AN下游應用產品分析表。

• 有關主產品AF（亞克力纖維）共4個分表，分別為1)AF 大陸生產商及開工率表，2)AF大陸雙週價格表（RMB）， 3)AF大陸月價格表（RMB），4)AF絲束（TOW）大陸進口量 價表。

  有關其他原料與產品C3（丙烯）、AN、AF共2個分表，
分別為1)C3ANAF東北亞價格及價差表，2)C3美國價格表。
  以此商情資料庫資料為基礎，綜合考量AN市場供需
變化，判斷價格走勢；同時加入歷史價格資料，進行價

9

格分析，期望能建立價格領先指標，以預判漲跌，據以
調整生產量、庫存量與銷售量，優化產銷存管理。
   ○2 與優質供應商策略聯盟之部分，目前本公司主要AN供應
商為台塑公司，其下屬台麗朗事業部，主要產品之一為
亞克力棉（台塑高雄仁武廠），自106年關廠至今已3年多。
  考量台塑化學品部所產製之AN最具競爭力，生產技
術授權（含觸媒）來自於INEOS（英力士集團，AN全球規
模最大，107年擁有AN全球產能135萬噸，占比20%），94
年完工投產，年產能28萬噸，為台灣規模最大之AN廠。
每年需求原料30.8萬噸丙烯（Propylene）全數由其烯烃
事業部（Olefin廠）供應，工廠廠址位於雲林麥寮六輕，
為整合完善之石化工業園區。又且台化自產下游ABS塑膠
以去化AN，因此面對市場需求不佳也未聞減產，可充分
供應無虞。

  本公司積極與台塑公司協商，希望取得更優惠價
格。目前業已與台塑公司達成協議，109年以雙方所議定
之公式價格（更為接近AN現貨市場價格），作為販售AN予
本公司之結算價。

• (4) 持續開發高值之特殊亞克力纖維（AF）品種，並積極開發 日本、韓國、印尼、泰國等外銷市場，以提高（AF-AN）價 差及營業利益率。

• ○1 開發特殊品種方向

• A. 扁平纖維，仿動物毛系列產品。

• B. 光澤度好、色彩鮮豔亮麗的大有光纖維。

10

• C. 阻燃亞克力纖維，家俬布、窗簾布、工作服等用途。

• D. 高阻燃亞克力短纖，外銷美國歐盟市場。

• E. 抗起球、抗靜電的雙抗纖維。

• F. 具有羊絨質感、滑爽細膩之超柔超亮纖維。

• G. 超細超柔之細丹尼纖維與毛球（TOP），如T35B0.9TOW， T35B0.9TOP等，外銷日本市場之內衣、襪子等應用途。

• ○2 開發外銷客戶（中國大陸之外），分散市場。 以上，恭請鑒核。

董事長：林河輝    經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

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報告事項

(二)監察人審查一○八年度財務決算報告

東華合纖股份有限公司監察人審查報告書

  董事會造送本公司及子公司一○八年度合併財務報表，以及
本公司一○八年度個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務
所黃海悅、陳招美會計師查核竣事，並同營業報告書及虧損撥補
表、復經本監察人審查後認為尚無不符，爰依照公司法第二一九
條之規定繕具報告，敬請鑒察。

    此 致

本公司一○九年股東常會

          東華合纖股份有限公司

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              監察人：

中華民國一○九年三月二十三日

12

東華合纖股份有限公司監察人審查報告書

  董事會造送本公司及子公司一○八年度合併財務報表，以及
本公司一○八年度個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務
所黃海悅、陳招美會計師查核竣事，並同營業報告書及虧損撥補
表、復經本監察人審查後認為尚無不符，爰依照公司法第二一九
條之規定繕具報告，敬請鑒察。

    此 致

本公司一○九年股東常會

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中華民國一○九年三月二十三日

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報告事項

(三)健全營運計畫執行情形報告

1. 依金融監督管理會106 年9 月22 日金管證發字第1060036111 號函辦理，將健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管並提報 股東會報告。

2. 本公司108 年預估數達成情形：

單位：新台幣仟元

項 目	108 年實際數	108 年預估數	達成率(%)
營業收入	211,540	2,331,263	9.07
營業成本	332,775	2,174,065	15.31
營業毛利(損)	(121,235)	157,198	-77.12
營業費用	71,206	170,356	41.80
營業淨利(損)	(192,441)	(13,158)	1,462.54
營業外收入(損失)	(21,698)	(35,959)	60.34
稅前淨利(損)	(214,139)	(49,117)	435.98

• 註：實際數係經會計師查核之財務數字。

3. 各項影響原因說明，請參閱本手冊108 年度營業報告（第3-11 頁）。

14

報告事項

(四) 累積虧損達實收資本額二分之一報告

1. 依公司法第211條規定報告。

2. 本公司截至108年12月31日止累積虧損為新臺幣450,422,103 元，已達本公司實收資本額（新臺幣568,343,090元）二分之一。

15

報告事項

(五)董事會議事規範修正報告

• 1.依金融監督管理委員會109 年1 月15 日金管證發字第 1080361934 號令規定辦理及因應本公司實務需求。

• 2.本公司修正後之「董事會議事規範」請參閱附錄一。

16

二、承認事項：

承認事項

第一案：（董事會提）

案由： 108 年度決算報告書，請 承認。

• ～

• 說明： 1. 營業報告書（見本手冊第 3 11 頁）

• ～ 、 ～

• 1. 會計師查核報告（見本手冊第 18 20 27 29 頁）

• 合併資產負債表（見本手冊第 21 頁）

• 、

• 1. 合併綜合損益表（見本手冊第 22 23 頁）

• 合併權益變動表（見本手冊第 24 頁）

• 、

• 1. 合併現金流量表（見本手冊第 25 26 頁）

• 個體資產負債表（見本手冊第 30 頁）

• 、

• 1. 個體綜合損益表（見本手冊第 31 32 頁）

• 個體權益變動表（見本手冊第 33 頁）

• 、

• 1. 個體現金流量表（見本手冊第 34 35 頁）

決議：

17

會 計 師 查 核 報 告

東華合纖股份有限公司 公鑒：

查核意見

  東華合纖股份有限公司及其子公司（東華集團）民國108年及107年12
月31日之合併資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之
合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附
註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達東華集團民國
108年及107年12月31日之合併財務狀況，暨民國108年及107年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與東華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
繼續經營有關之重大不確定性

  如合併財務報告附註四所述，東華集團截至民國108年12月31日止之
待彌補虧損為新台幣450,424仟元，已達實收股本新台幣568,343仟元之二
分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台幣267,777仟元；截至民國107
年12月31日止之待彌補虧損為新台幣398,172仟元，已達實收股本新台幣
568,343仟元之二分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台幣155,622仟
元。該等情況顯示東華集團繼續經營之能力存在重大不確定性。本會計師未
因此修正查核意見。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東華集團民國108年度合
併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
除繼續經營有關之重大不確定性段所述之事項外，本會計師決定下列事項為
關鍵查核事項：

銷貨收入認列之真實性

  東華集團之主要銷售對象係位於國外地區，民國108年度前十大客戶屬
國外地區者及新增至前十大客戶之營業收入淨額為新台幣100,156仟元，因
國外地區之狀況不易掌握及控制，故本會計師認為東華集團之主要風險係為

18

前述銷貨收入之銷售對象及其交易真實性，因是，本會計師列為關鍵查核事
項。

  有關收入認列之會計政策，請參閱合併財務報告附註四(十二)，有關收
入之說明，請參閱合併財務報告附註二三。

  本會計師藉由執行控制測試以瞭解該集團銷貨交易流程及相關控制制度
之設計與執行情形，並取得本年度前十大客戶屬國外地區者及新增至前十大
客戶之銷貨明細，確認其明細之完整性及正確性，檢視前述銷貨對象於官方
網站工商登記之資訊，另選取適當樣本抽核至原始訂單、信用狀、出貨單、
出口運送文件及確認貨款收回情形，亦針對該等客戶執行發函詢證之程序，
暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確認銷貨收入之銷售對
象及其交易真實性。
其他事項

  東華合纖股份有限公司業已編製民國108及107年度之個體財務報告，
並經本會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報
告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東華集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算東華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  東華集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

19

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對東華集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使東華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致東華集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東華集團民國108年度合
併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師  黃  海  悅

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證券暨期貨管理委員會核准文號           證券暨期貨管理委員會核准文號
  台財證六字第0920131587 號    台財證六字第0920123784 號

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20

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國108 年及107 年12 月31 日

	東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日
代 碼	108年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金（附註六） $ 205,371 8 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註四、七及二九） 3,260 - 應收帳款（附註四、八及二三） 321 - 應收融資租賃款（附註三、四及九） 1,950 - 其他應收款（附註四及八） 1,310 - 本期所得稅資產（附註二五） 11 - 存貨（附註四及十） 192,371 8 預付款項 11,396 1 其他流動資產（附註十六） 121 - 流動資產總計 416,111 17 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註四、七及二九） 6,278 - 採用權益法之投資（附註四及十二） 5,724 - 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三十及三一） 902,555 37 使用權資產（附註三、四及十四） 2,744 - 投資性不動產淨額（附註四、五、十五及三一） 1,090,902 45 遞延所得稅資產（附註四及二五） 1,804 - 應收融資租賃款－非流動（附註四及九） 826 - 其他非流動資產（附註十六及三十） 29,079 1 非流動資產總計 2,039,912 83 資 產 總 計 $ 2,456,023 100 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債（附註四及二三） $ 3,950 - 應付票據（附註十八） 2,469 - 應付票據－關係人（附註十八及三十） 5,296 - 應付帳款（附註十八） 22,049 1 其他應付款（附註十九及三十） 21,519 1 租賃負債－流動（附註三、四及十四） 3,900 - 一年內到期長期借款（附註十七及三一） 231,412 10 其他流動負債（附註二十） 1,158 - 流動負債總計 291,753 12 非流動負債 長期借款（附註十七及三一） 1,162,588 47 遞延所得稅負債（附註四及二五） 359,579 15 租賃負債－非流動（附註三、四及十四） 1,652 - 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 3,662 - 其他非流動負債（附註二十） 1,521 - 非流動負債總計 1,529,002 62 負債總計 1,820,755 74 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二二） 股 本 568,343 23 資本公積 8,005 - 累積虧損 特別盈餘公積 1,560 - 待彌補虧損 ( 450,424) ( 18) ( 累積虧損總計 ( 448,864) ( 18) ( 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現損益 ( 227,924 ) ( 9 ) ( 不動產重估增值 816,657 33 其他權益總計 588,733 24 庫藏股票 ( 80,969) ( 3) ( 本公司業主權益總計 635,248 26 非控制權益 20 - 權益總計 635,268 26 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,456,023 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）		單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 239,665 9 2,459 - 63 - - - - - - - 110,772 4 8,215 1 325 - 361,499 14 7,104 - 4,697 - 957,833 36 - - 1,326,350 50 2,175 - - - 8,885 - 2,307,044 86 $ 2,668,543 100 $ 1,240 - 2,604 - 6,577 - 1,714 - 19,882 1 - - 24,000 1 5,569 - 61,586 2 1,354,000 51 394,121 15 - - 8,314 - 1,339 - 1,757,774 66 1,819,360 68 568,343 21 8,005 1 1,560 - 398,172) ( 15) 396,612) ( 15) 227,899 ) ( 9 ) 978,274 37 750,375 28 80,969) ( 3) 849,142 32 41 - 849,183 32 $ 2,668,543 100
		金	額 $ 239,665 2,459 63 - - - 110,772 8,215 325 361,499 7,104 4,697 957,833 - 1,326,350 2,175 - 8,885 2,307,044 $ 2,668,543 $ 1,240 2,604 6,577 1,714 19,882 - 24,000 5,569 61,586 1,354,000 394,121 - 8,314 1,339 1,757,774 1,819,360 568,343 8,005 1,560 398,172) 396,612) 227,899 ) 978,274 750,375 80,969) 849,142 41 849,183 $ 2,668,543
1100 1120 1170 1197 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 194D 1990 15XX 1XXX 代 碼
2130 2150 2160 2170 2200 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3320 3350 3300 3420 3460 3400 3500 31XX 36XX 3XXX

董事長：林河輝      經理人：林壯儒    會計主管：葉燕玲

21

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代碼 營業收入（附註四、二三、 三十及三六） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十、二四及 三十） 5900營業毛損 營業費用（附註二四及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額（附註 二四） 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註 二四） 7050 財務成本（附註二四及 三十） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損失之份額（附 註四及十二） 7000 營業外收入及支出 合計 (接次頁)	108年度	108年度
	金 額 $ 211,540 - 211,540 332,775 ( 121,235) 9,049 53,614 8,764 71,427 221 ( 192,441) 268 10,284 ( 33,277 ) 1,027 ( 21,698)

22

(承前頁)

(承前頁)
代碼 7900稅前淨損 7950所得稅利益（費用）（附註四 及二五） 8200本年度淨損 其他綜合損益 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再 衡量數（附註二 一） 8312不動產重估增值（附 註四及十五） 8316透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二二） 8349與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註二五） 8300本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二六） 9710 基本每股虧損（歸屬本公 司）	108年度 金 額 ％ ( $ 214,139 ) ( 101 ) 45 - ( 214,094) (101) 255 - - - ( 25 ) - ( 51) - 179 - ($ 213,915) (101) ( $ 214,073 ) ( 101 ) ( 21) - ($ 214,094) (101) ( $ 213,894 ) ( 101 ) ( 21) - ($ 213,915) (101) ($ 3.94)	107年度
	金 額 ( $ 214,139 ) 45 ( 214,094) 255 - ( 25 ) ( 51) 179 ($ 213,915) ( $ 214,073 ) ( 21) ($ 214,094) ( $ 213,894 ) ( 21) ($ 213,915) ($ 3.94)	金 額 ( $ 217,775 ) ( 151) ( 217,926) 1,447 1,091,996 ( 506 ) ( 113,774) 979,163 $ 761,237 ( $ 217,904 ) ( 22) ($ 217,926) $ 761,259 ( 22) $ 761,237 ($ 4.01)	％
			( 33 ) - (33) - 167 - (17) 150 117 ( 33 ) - (33) 117 - 117

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

• （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）

 董事長：林河輝    經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

23

東華合纖股份有限公司及子公司	合 併 權 益 變 動 表	民國108年及107年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 二 ）	其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允	股 本 資本公積 累積虧損（附註二二） 價值衡量之 金融資產未 不 動 產 庫藏股票	代碼 （附註二二） （附註二二） 實現損益 重估增值 （附註二二） 總 計 非控制權益 權益總計 特別盈餘公積 待彌補虧損	A1 107年1月1日餘額 $ 568,343 $ 8,005 $ 1,560 ( $ 181,663) ( $ 227,393) $ - ( $ 80,969 ) $ 87,883 $ 63 $ 87,946	D1 107年度淨損 - - - ( 217,904) - - - ( 217,904 ) ( 22 ) ( 217,926 )	D3 107年度稅後其他綜合損益 - - - 1,395 ( 506) 978,274 - 979,163 - 979,163	D5 107年度綜合損益總額 - - - ( 216,509) ( 506) 978,274 - 761,259 ( 22 ) 761,237	Z1 107年12月31日餘額 568,343 8,005 1,560 ( 398,172) ( 227,899) 978,274 ( 80,969 ) 849,142 41 849,183	D1 108年度淨損 - - - ( 214,073) - - - ( 214,073 ) ( 21 ) ( 214,094 )	D3 108年度稅後其他綜合損益	（附註十五及二二） - - - 204 ( 25) - - 179 - 179	D5 108年度綜合損益總額 - - - ( 213,869) ( 25) - - ( 213,894 ) ( 21 ) ( 213,915 )	T1不動產重估增值沖抵待彌補	虧損（附註十五及二二） - - - 161,617 - ( 161,617) - - - -	Z1 108年12月31日餘額 $ 568,343 $ 8,005 $ 1,560 ( $ 450,424) ( $ 227,924) $ 816,657 ( $ 80,969 ) $ 635,248 $ 20 $ 635,268	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）	董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

24

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 （利益）損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A22700 處分投資性不動產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益（附註十五） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付土地增值稅等所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度 ( $ 214,139 ) ( $ 217,775 ) 67,821 77,398 33,277 32,489 ( 154 ) ( 125 ) ( 77 ) ( 67 ) ( 1,027 ) 157 ( 221 ) 3,258 ( 10,630 ) - ( 11 ) ( 12 ) - ( 12,246 ) ( 258 ) ( 63 ) ( 1,310 ) 8,850 ( 81,599 ) 81,487 ( 3,181 ) ( 3,395 ) 204 ( 49 ) 2,710 160 ( 135 ) ( 9,402 ) ( 1,281 ) ( 18,837 ) 20,335 ( 20,961 ) ( 2,225 ) ( 11,624 ) ( 4,411 ) 762 ( 4,397 ) ( 33,321 ) 182 542 ( 200,527 ) ( 122,774 ) 154 125 ( 33,216 ) ( 32,975 ) ( 34,188) 2 (267,777) (155,622)

〈接次頁〉

25

〈承前頁〉 代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二 七） B02800 處分不動產、廠房及設備 B05500 處分投資性不動產（附註十五） B06000 應收融資租賃款減少 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	108 年度 ( $ 27,598 ) 609 246,078 1,906 - 212 77 221,284 - 40,000 ( 24,000 ) ( 3,812) 12,188 11 ( 34,294 ) 239,665 $ 205,371	107 年度
		( $ 24,744 ) 44 - - 63,973 9,440 67 48,780 ( 1,071,629 ) 1,400,000 ( 22,000 ) - 306,371 11 199,540 40,125 $ 239,665

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）

董事長：林河輝    經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

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26

會 計 師 查 核 報 告

東華合纖股份有限公司 公鑒：

查核意見

  東華合纖股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債
表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策
彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達東華合纖股份有限公司民國108年
及107年12月31日之個體財務狀況，暨民國108年及107年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與東華合纖股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

  如個體財務報告附註四所述，東華合纖股份有限公司截至民國108年12
月31 日止之待彌補虧損為新台幣450,424 仟元，已達實收股本新台幣568,343
仟元之二分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台幣267,563仟元；截
至民國107年12月31日止之待彌補虧損為新台幣398,172仟元，已達實收
股本新台幣568,343仟元之二分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台
幣155,406仟元。該等情況顯示東華合纖股份有限公司繼續經營之能力存在
重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東華合纖股份有限公司民
國108年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。除繼續經營有關之重大不確定性段所述之事項外，本會計師決
定下列事項為關鍵查核事項：

銷貨收入認列之真實性

  東華合纖股份有限公司之主要銷售對象係位於國外地區，民國108年度
前十大客戶屬國外地區者及新增至前十大客戶之營業收入淨額為新台幣
100,156仟元，因國外地區之狀況不易掌握及控制，故本會計師認為東華合纖
股份有限公司之主要風險係為前述銷貨收入之銷售對象及其交易真實性，因

27

是，本會計師列為關鍵查核事項。

• 有關收入認列之會計政策，請參閱個體財務報告附註四(十二)，有關收 入之說明，請參閱個體財務報告附註二二。

  本會計師藉由執行控制測試以瞭解該公司銷貨交易流程及相關控制制度
之設計與執行情形，並取得本年度前十大客戶屬國外地區者及新增至前十大
客戶之銷貨明細，確認其明細之完整性及正確性，檢視前述銷貨對象於官方
網站工商登記之資訊，另選取適當樣本抽核至原始訂單、信用狀、出貨單、
出口運送文件及確認貨款收回情形，亦針對該等客戶執行發函詢證之程序，
暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確認銷貨收入之銷售對
象及其交易真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東華合纖股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算東華合纖股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  東華合纖股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對東華合纖股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

28

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使東華合纖股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致東華合纖股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於東華合纖股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成東華合纖股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東華合纖股份有限公司民 國108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師  黃  海  悅

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證券暨期貨管理委員會核准文號           證券暨期貨管理委員會核准文號
  台財證六字第0920131587 號    台財證六字第0920123784 號

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29

東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註四、七及二八） 應收帳款（附註四、八及二二） 應收融資租賃款（附註三、四及九） 其他應收款（附註四及八） 本期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註四、七及二八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二九及三十） 使用權資產（附註三、四及十三） 投資性不動產淨額（附註四、五、十四及三十） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 應收融資租賃款－非流動（附註四及九） 其他非流動資產（附註十五及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債（附註四及二二） 應付票據（附註十七） 應付票據－關係人（附註十七及二九） 應付帳款（附註十七） 其他應付款（附註十八及二九） 租賃負債－流動（附註三、四及十三） 一年內到期長期借款（附註十六及三十） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及三十） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 租賃負債－非流動（附註三、四及十三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 其他非流動負債（附註十九） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二一） 股 本 資本公積 累積虧損 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益 不動產重估增值 其他權益總計 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日 額 ％ $ 205,142 8 3,260 - 321 - 1,950 - 1,310 - 11 - 192,371 8 11,396 1 121 - 415,882 17 6,278 - 5,903 - 902,555 37 2,744 - 1,090,902 45 1,804 - 826 - 29,079 1 2,040,091 83 $ 2,455,973 100 $ 3,950 - 2,469 - 5,296 - 22,049 1 21,489 1 3,900 - 231,412 10 1,158 - 291,723 12 1,162,588 47 359,579 15 1,652 - 3,662 - 1,521 - 1,529,002 62 1,820,725 74 568,343 23 8,005 - 1,560 - 450,424) ( 18) 448,864) ( 18) 227,924 ) ( 9 ) 816,657 33 588,733 24 80,969) ( 3) 635,248 26 $ 2,455,973 100		單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 239,222 9 2,459 - 63 - - - - - - - 110,772 4 8,215 1 325 - 361,056 14 7,104 - 5,069 - 957,833 36 - - 1,326,350 50 2,175 - - - 8,885 - 2,307,416 86 $ 2,668,472 100 $ 1,240 - 2,604 - 6,577 - 1,714 - 19,852 1 - - 24,000 1 5,569 - 61,556 2 1,354,000 51 394,121 15 - - 8,314 - 1,339 - 1,757,774 66 1,819,330 68 568,343 21 8,005 1 1,560 - 398,172) ( 15) 396,612) ( 15) 227,899 ) ( 9 ) 978,274 37 750,375 28 80,969) ( 3) 849,142 32 $ 2,668,472 100
		金	額 $ 205,142 3,260 321 1,950 1,310 11 192,371 11,396 121 415,882 6,278 5,903 902,555 2,744 1,090,902 1,804 826 29,079 2,040,091 $ 2,455,973 $ 3,950 2,469 5,296 22,049 21,489 3,900 231,412 1,158 291,723 1,162,588 359,579 1,652 3,662 1,521 1,529,002 1,820,725 568,343 8,005 1,560 450,424) 448,864) 227,924 ) 816,657 588,733 80,969) 635,248 $ 2,455,973	金	額 $ 239,222 2,459 63 - - - 110,772 8,215 325 361,056 7,104 5,069 957,833 - 1,326,350 2,175 - 8,885 2,307,416 $ 2,668,472 $ 1,240 2,604 6,577 1,714 19,852 - 24,000 5,569 61,556 1,354,000 394,121 - 8,314 1,339 1,757,774 1,819,330 568,343 8,005 1,560 398,172) 396,612) 227,899 ) 978,274 750,375 80,969) 849,142 $ 2,668,472
1100 1120 1170 1197 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 194D 1990 15XX 1XXX 代 碼		( ( ( (		( ( ( (
2130 2150 2160 2170 2200 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3320 3350 3300 3420 3460 3400 3500 3XXX

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）

董事長：林河輝     經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

30

東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代碼 營業收入（附註四、二二及二 九） 4110銷貨收入 4190減：銷貨折讓 4000營業收入合計 5000營業成本（附註十、二三及二 九） 5900營業毛損 營業費用（附註二三及二九） 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6000營業費用合計 6500其他收益及費損淨額（附註二 三） 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010其他收入（附註二三） 7020其他利益及損失（附註二 三） 7050財務成本（附註二三及二 九） 7060採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 四及十一） 7000營業外收入及支出 合計 (接次頁)	108年度	108年度
	金 額 $ 211,540 - 211,540 332,775 ( 121,235) 9,049 53,400 8,764 71,213 221 ( 192,227) 268 10,284 ( 33,277 ) 834 ( 21,891)

31

(承前頁)

(承前頁)
代碼 7900稅前淨損 7950所得稅利益（費用）（附註四 及二四） 8200本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311確定福利計畫之再 衡量數（附註二 十） 8312不動產重估增值（附 註四及十四） 8316透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二一） 8349與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註二四） 8300本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二五） 9710 基本每股虧損	108年度 金 額 ％ ( $ 214,118 ) ( 101 ) 45 - ( 214,073) (101) 255 - - - ( 25 ) - ( 51) - 179 - ($ 213,894) (101) ($ 3.94)	107年度
	金 額 ( $ 214,118 ) 45 ( 214,073) 255 - ( 25 ) ( 51) 179 ($ 213,894) ($ 3.94)	金 額 ( $ 217,753 ) ( 151) ( 217,904) 1,447 1,091,996 ( 506 ) ( 113,774) 979,163 $ 761,259 ($ 4.01)	％
			( 33 ) - (33) - 167 - (17) 150 117

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）

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董事長：林河輝    經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

32

東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國108年及107年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	其他權益（附註二一）	透過其他綜合	損益按公允價值	衡量之金融資產 股 本 資 本 公 積 累積虧損（附註二一） 庫藏股票	未實現損益 代碼 （附註二一） （附註二一） 特別盈餘公積 待彌補虧損 不動產重估增值 （附註二一） 權 益 總 計	A1 107年1月1日餘額 $ 568,343 $ 8,005 $ 1,560 ( $ 181,663 ) ( $ 227,393 ) $ - ( $ 80,969 ) $ 87,883	D1 107年度淨損 - - - ( 217,904 ) - - - ( 217,904 )	D3 107年度稅後其他綜合損益 - - - 1,395 ( 506 ) 978,274 - 979,163	D5 107年度綜合損益總額 - - - ( 216,509 ) ( 506 ) 978,274 - 761,259	Z1 107年12月31日餘額 568,343 8,005 1,560 ( 398,172 ) ( 227,899 ) 978,274 ( 80,969 ) 849,142	D1 108年度淨損 - - - ( 214,073 ) - - - ( 214,073 )	D3 108年度稅後其他綜合損益 - - - 204 ( 25 ) - - 179	D5 108年度綜合損益總額 - - - ( 213,869 ) ( 25 ) - - ( 213,894 )	T1不動產重估增值沖抵待彌補虧損	（附註十四及二一） - - - 161,617 - ( 161,617 ) - -	Z1 108年12月31日餘額 $ 568,343 $ 8,005 $ 1,560 ( $ 450,424 ) ( $ 227,924 ) $ 816,657 ( $ 80,969 ) $ 635,248	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月31 日查核報告）	董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

33

東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業 （利益）損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A22700 處分投資性不動產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益（附註十四） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付土地增值稅等所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 〈接次頁〉

單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度 ( $ 214,118 ) ( $ 217,753 ) 67,821 77,398 33,277 32,489 ( 154 ) ( 125 ) ( 77 ) ( 67 ) ( 834 ) 355 ( 221 ) 3,258 ( 10,630 ) - ( 11 ) ( 16 ) - ( 12,246 ) ( 258 ) ( 63 ) ( 1,310 ) 8,850 ( 81,599 ) 81,487 ( 3,181 ) ( 3,395 ) 204 ( 49 ) 2,710 160 ( 135 ) ( 9,402 ) ( 1,281 ) ( 18,837 ) 20,335 ( 20,961 ) ( 2,225 ) ( 11,624 ) ( 4,411 ) 762 ( 4,397 ) ( 33,321 ) 182 542 ( 200,313 ) ( 122,558 ) 154 125 ( 33,216 ) ( 32,975 ) ( 34,188) 2 ( 267,563) ( 155,406)

34

〈承前頁〉 代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二 六） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05500 處分投資性不動產（附註十四） B06000 應收融資租賃款減少 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	108 年度 ( $ 27,598 ) 609 246,078 1,906 - 212 77 221,284 - 40,000 ( 24,000 ) ( 3,812) 12,188 11 ( 34,080 ) 239,222 $ 205,142	107 年度
		( $ 24,744 ) 44 - - 63,973 9,440 67 48,780 ( 1,071,629 ) 1,400,000 ( 22,000 ) - 306,371 16 199,761 39,461 $ 239,222

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告）

董事長：林河輝    經理人：林壯儒     會計主管：葉燕玲

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35

承認事項

 第二案：（董事會提）

 案由： 108年度虧損撥補案，請 公決。

 說明： 本公司108年度決算經監察人及會計師查核竣事，爰擬具108
年度虧損撥補案如下：

東華合纖股份有限公司

一○八年度虧損撥補案

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	合 計
期初累積虧損 稅後確定福利金計畫再衡量數列入保留盈餘 出售投資性不動產、重估增值重分類 調整後累積虧損 本期淨損 期末累積虧損	( $398,171,089) 204,066 161,617,190
	( $ 236,349,833 ) ( $ 214,072,270)
	( $450,422,103)

董事長：林河輝    經理人：林壯儒   會計主管：葉燕玲

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決議：

36

三、討論事項：

討論事項

案由：本公司章程修正案，請 審議。（董事會提）

說明：擬修正前後條文對照表如后。

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十八條	本公司設董事七至九人。全 體董事合計持股比例，依證 券管理機關之規定。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一~~，獨立董事~~ ~~採候選人提名制度，由股東會~~	本公司設董事七至九人。全 體董事合計持股比例，依證 券管理機關之規定。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。 本公司董事（含獨立董事）採	配合法令修正
	~~就獨立董事候選人名單中選~~
		候選人提名制度，由股東會就
	~~任之。~~
		董事（含獨立董事）候選人名
		單中選任之。
第廿五條	本公司設監察人二人。全體 監察人合計持股比例，依證 券管理機關之規定。	本公司設監察人二人。全體 監察人合計持股比例，依證 券管理機關之規定。 本公司監察人採候選人提名	配合法令修正
		制度，由股東會就監察人候選
		人名單中選任之。
第廿七條之一	（本條新增）	第廿七條之一： 本公司自第十八屆選任之董	配合法令新增
		事及監察人任期屆滿或提前
		全面改選後，依法設置審計委
		員會替代監察人，由全體獨立
		董事組成。
第卅五條	本章程訂於中華民國五十八 年十二月廿六日，第一次修正 於中華民國六十一年五月十 日，第二次修正於中華民國六 十二年三月廿三日，…。第卅 一次修正於中華民國九十三 年六月十一日。第卅二次修正 於中華民國九十四年六月十 四日。第卅三次修正於中華民 國九十五年六月十四日。第卅 四次修正於中華民國九十七 年六月十三日。第卅五次修正	本章程訂於中華民國五十八 年十二月廿六日，第一次修正 於中華民國六十一年五月十 日，第二次修正於中華民國六 十二年三月廿三日，…。第卅 一次修正於中華民國九十三 年六月十一日。第卅二次修正 於中華民國九十四年六月十 四日。第卅三次修正於中華民 國九十五年六月十四日。第卅 四次修正於中華民國九十七 年六月十三日。第卅五次修正

37

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	於中華民國九十八年六月十 九日。第卅六次修正於中華民 國九十九年五月三日。第卅七 次修正於中華民國一○一年 六月二十二日。 第卅八次修正於中華民國一 ○二年六月十一日。第卅九次 修正於中華民國一○四年六 月三十日。第四十次修正於 中華民國一○五年六月二十 四日。第四十一次修正於中 華民國一○七年六月二十 日。	於中華民國九十八年六月十 九日。第卅六次修正於中華民 國九十九年五月三日。第卅七 次修正於中華民國一○一年 六月二十二日。第卅八次修正 於中華民國一○二年六月十 一日。 第卅九次修正於中華民國一 ○四年六月三十日。第四十次 修正於中華民國一○五年六 月二十四日。第四十一次修 正於中華民國一○七年六月 二十日。第四十二次修正於 中華民國一○九年六月十七
		日。

決議：

38

四、臨時動議：

39

五、散會：

40

附錄一

東華合纖股份有限公司董事會議事規範

95 年12 月28 日訂定
97 年3 月21 日第一次修正
101 年12 月20 日第二次修正
104 年3 月19 日第三次修正
106 年8 月4 日第四次修正
107 年3 月23 日第五次修正
109 年3 月23 日第六次修正

• 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規範，以資遵 循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇
有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為秘書室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集 通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如
認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委 託其他董事代理出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列

41

舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董
事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理
之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，秘書室應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必
要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但
討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布
開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延
後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依
第三條第二項規定之程序重行召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，
相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應
於公司存續期間妥善保存。

42

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

• (一) 上次會議紀錄及執行情形。

• (二) 重要財務業務報告。

• (三) 內部稽核業務報告。

• (四) 其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• (一) 上次會議保留之討論事項。

• (二) 本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事 過半數同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董
事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、 本公司之營運計畫。

• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內 部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

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• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

  獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項
應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如
無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對
或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董
事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討
論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視
為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應
徵求多數之意見決定之：

     一、舉手表決或投票器表決。

     二、唱名表決。

     三、投票表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使
表決權之董事。

第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過

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半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但
監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞
時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理
其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，
就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關
係。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公
司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第四項規定辦理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 記錄之姓名。

     六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察

45

人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關
係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避
理由、迴避情形、及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

     九、 其他應記載事項。

董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲
明，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督
管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永
久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依 公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、 核定各項重要契約。

• 二、 不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、 公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、 轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、 增資或減資基準日、減資換股基準日等相關事宜、現金股利配 發基準日、配股或認股基準日等之核定。

• 第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報 告。

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附錄二

東華合纖股份有限公司章程

       第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依據公司法之規定組織，定名為「東華合纖股份有限公 司」。

     英文名稱為Tong-Hwa Synthetic Fiber Company Limited.
第 二 條 本公司所營事業如左：

• (1) 聚丙烯腈合成纖維（Acrylic Staple and Tow）聚丙烯腈梳 毛條（Top）之製造及內外銷。

• (2) 生產「聚丙烯腈紗」內外銷。

• (3) 聚脲酯系纖維（Polyurethane Fiber）及其原料之製造、加 工及內外銷。

• (4) ZZ99999 其他除特許業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

第二條之一 本公司轉投資金額得超過實收資本之百分之四十。本公司因業
務需要得依「背書保證作業程序」辦理背書保證事宜。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分公 司，事務所及其他事業單位。

第 四 條 （刪除）

       第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額新台幣2,638,552,610元，分為263,855,261股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票全部為記名式普通股，經奉准登記後，由三名以上董 事簽名蓋章，並經主管機關或其核定之機構簽證後發行之。本公 司發行新股得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準 則」規定辦理。

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• 第 八 條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票 轉讓過戶登記。

第 九 條 （刪除）

       第三章 股東大會

• 第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時股東會之召集，應於十五 日前通知各股東，並依規定公告之。

• 第十二條 （刪除）

• 第十三條 股東會開會時以董事長為主席。

• 董事長因故不能執行職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故 不能執行職務或未設副董事長時，由董事長指定之董事代理，董 事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席或委託出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。

• 第十五條 除公司法另有規定外，本公司股東每壹股有壹表決權。

• 第十六條 股東委託代理人出席股東會時，應於開會五日前提出公司印發之 委託書。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 第十七條 股東會決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，保存於公 司，並應於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分 發，得以公告方式為之。

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       第四章 董事及董事會

第十八條 本公司設董事七至九人。全體董事合計持股比例，依證券管理機
關之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。

第十九條 董事之任期為三年，但得連選連任。

• 補缺或因增加名額而選任之董事任期，與其前任或其他在任董事 之剩餘期間同。

第十九條之一 董事報酬授權董事會依同業通常水準支給議定。
第二十條 董事會除公司法另規定外，審議左列事項：

• (1)章程之修正

• (2)營業計劃

• (3)預算及決算

• (4)盈虧之分派

• (5)對外投資及其處分

• (6)重要職員之任免

• (7)重要資產之取得及讓與

• (8)分支機構之設立及裁撤

• (9)資本之增加或減少

• (10)其他公司法或本章程規定事項

• 第廿一條 董事會之開會通知應於會期七日前送達各董事及監察人，得以電 子郵件或傳真方式。

• 第廿二條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並應主席。董事長因 故不能執行職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能執行 職務或未設副董事長時，由董事長指定之董事代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

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• 第廿三條 董事會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數 之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 董事得委任其他董事代理出席董事會，但其受任之董事應以受一 名董事之委任為限。

• 第廿四條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。

• 董事長主持本公司一切業務並代表本公司。

• 本公司得由董事依前項方式互選一人為副董事長。

• 副董事長輔佐董事長，董事長因事不能執行職務時，由副董事長 代理之。

• 第五章 監 察 人

• 第廿五條 本公司設監察人二人。全體監察人合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

• 第廿六條 監察人任期三年，但得連選連任。

• 補缺或因增加名額選任之監察人任期，與其前任或其他在任監察 人之剩餘期間同。

• 第廿六條之一 監察人報酬授權董事會依同業通常水準支給議定。 第廿七條 監察人得列席董事會陳述意見。

    第六章 經 理 人

• 第廿八條 本公司得設總經理及副總經理各數人，其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條規定辦理；其職權授權董事會決議之，董事會 得授權董事長決定之。

• 第廿九條 總經理承董事長之命，綜理本公司一切業務，由副總經理輔助之。 第七章 會 計

• 第三十條 本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，並於每 會計年度末辦理決算。

• 第卅一條 分派盈餘時，以本公司所定基準日之股東名簿所記載之股東為準。

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• 第卅二條 本公司年度如有獲利應先彌補歷年虧損，再就餘額提撥員工及董 事、監察人酬勞，惟董事及監察人酬勞不高於分配數百分之五， 員工酬勞不低於分配數百分之一。

• 本公司基於整體環境及產業發展特性，為求永續經營、持續成長 及配合長期財務規劃，採取固定及剩餘股利政策。

• 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年虧損，次提 百分之十為法定公積後，酌提特別盈餘公積，其餘由董事會擬具 分配案提請股東會議決。分配股東股利時，其現金股利維持介於 百分之三十至七十之間，但得依內外經營環境之變化調整之。

• 第八章 附 則

第卅三條 本公司之組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅四條 對於本章程未規定事項悉照公司法規定辦理之。

• 第卅五條 本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華 民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿 三日，第三次修正於中華民國六十三年四月八日，第四次修正於 中華民國六十三年九月三日，第五次修正於中華民國六十四年四 月廿五日，第六次修正於中華民國六十四年十二月十五日，第七 次修正於中華民國六十五年二月十七日，第八次修正於中華民國 六十六年三月三十日，第九次修正於中華民國六十七年五月十八 日，第十次修正於中華民國六十八年六月十五日，第十一次修正 於中華民國六十九年七月三十日，第十二次修正於中華民國七十 年五月十五日，第十三次修正於中華民國七十一年五月廿五日， 第十四次修正於中華民國七十二年五月卅一日，第十五次修正於 中華民國七十三年六月十八日，第十六次修正於中華民國七十四 年六月二十日，第十七次修正於中華民國七十五年五月三十日， 第十八次修正於中華民國七十六年五月廿五日，第十九次修正於 中華民國七十七年五月廿六日，第二十次修正於中華民國七十八

51

年五月廿六日。第二十一次修正於中華民國七十九年六月六日。
第二十二次修正於中華民國八十年五月卅日。第廿三次修正於中
華民國八十一年五月廿六日。第廿四次修正於中華民國八十二年
五月廿八日。第廿五次修正於中華民國八十三年五月廿五日。第
廿六次修正於中華民國八十四年五月卅一日。第廿七次修正於中
華民國八十五年五月卅一日。第廿八次修正於中華民國八十九年
五月廿六日。第廿九次修正於中華民國九十年五月三十一日。第
卅次修正於中華民國九十一年六月十九日。第卅一修正於中華民
國九十三年六月十一日。第卅二次修正於中華民國九十四年六月
十四日。第卅三次修正於中華民國九十五年六月十四日。第卅四
次修正於中華民國九十七年六月十三日。第卅五次修正於中華民
國九十八年六月十九日。第卅六次修正於中華民國九十九年五月
三日。第卅七次修正於中華民國一○一年六月二十二日。第卅八
次修正於中華民國一○二年六月十一日。第卅九次修正於中華民
國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月
二十四日。第四十一次修正於中華民國一○七年六月二十日。

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附錄三

東華合纖股份有限公司股東會議事規則

65年8月30日股東臨時會通過
87年5月27日股東常會第一次修訂
91年6月19日股東常會第二次修訂

• 一、本公司股東會議，依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

• 三、除公司法另有規定者外，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席 即宣告開會。如已逾開會時間，尚不足法定股數時，主席得宣佈延後開 會，延後數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定額時，主席得隨時 宣告正式開會，並將已作成之假決議，提請大會追認。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排

53

定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

  股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
  前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會。

  但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

• 除前項情形外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 九、出席股東發言時，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，交由服務台按次序轉交主席定其發言之先後。出席股東僅 提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 十、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分 鐘。發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東（或代理人）發言不得超過兩次。

• 十二、 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止 討論。經宣告討論終結或中止討論之議題，主席即提付表決。

• 十三、 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力 與投票表決同。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

54

• 十七、 股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 十八、 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 十九、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 廿一、 會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 廿二、 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 廿三、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

55

肆、董監事持股情形

停止過戶日：109年4月19日

一、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	停 止 過 戶 日 持 有 股 數
董事長	中菱股份有限公司 代表人：林河輝	20,849,514
董 事	中菱股份有限公司 代表人：林河宏	20,849,514
董 事	林壯儒	375,121
董 事	江志恒	56,187
董 事	林壯燁	387,044
董 事	寧漢企業股份有限公司 代表人：黃有慶	3,890,445
董 事	中菱股份有限公司 代表人：張敏楠	20,849,514
獨立董事	彭繼賢	0
獨立董事	李宗儒	0
監察人	李 麗	361,230
監察人	林忠正	0

二、全體董事、監察人最低法定應持有股數及實際持有股數：

職 稱	法 定 應 持 有 股 數	實 際 持 有 股 數
董事	4,546,744	25,558,311
監察人	454,674	361,230

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