TongHwa — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

股票代號：1418

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 	東華合纖股份有限公司	 
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	中華民國一○八年六月二十一日	
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目 錄

壹、開會程序 ······························································ 1 貳、開會議程 ······························································ 2 一、報告事項 ··························································· 3 二、承認事項 ·························································· 15 三、討論事項 ·························································· 36 四、選舉 ······························································· 45 五、臨時動議 ·························································· 46 六、散會 ······························································· 47 參、附錄 一、子公司取得或處分資產處理程序 ···························· 48 二、本公司取得或處分資產處理程序 ···························· 62 三、董事及監察人選舉辦法 ········································ 76 四、公司章程 ·························································· 78 五、股東會議事規則 ················································· 84 肆、董監事持股情形 ···················································· 87

東華合纖股份有限公司一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

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東華合纖股份有限公司一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月二十一日上午九時

地點：本公司新竹廠大禮堂（地址：新竹縣竹北市泰和里125 號）

一、報告事項：

• 1.一○七年度營業報告

• 2.監察人審查一○七年度財務決算報告

• 3.健全營運計畫執行情形報告

• 4.累積虧損達實收資本額二分之一報告

• 5.子公司「取得或處分資產處理程序」修正報告

• 二、承認事項：

• 1.一○七年度決算報告承認案

• 2.一○七年度虧損撥補案

三、討論事項

• 「取得或處分資產處理程序」修正案

• 四、選舉：全面改選第十八屆董事九名（含二名獨立董事）、監察人 二名

五、臨時動議

六、散會

2

一、報告事項：

報告事項

(一)一○七年度營業報告

• 一、中國大陸12月腈綸（AF）/丙烯腈（AN）市況報告

12月出貨的AF價格為每噸人民幣16,300~17,100元（11 月份人民幣17,500~20,000）。12月平均匯率為1美元＝6.91 人民幣，直接換算的美元價格範圍為每公斤2.36~2.48美 元。進口商支付5%的進口關稅和16%增值稅，因此人民幣價 格轉換為相當的進口價格是每公斤CFR 1.94~2.04美元，低 於進口價格每公斤CFR 2.10~2.20美元。

12月出貨的AN價格則為每噸出廠價11,200~12,000元 （11月份人民幣11,500~15,500元）。匯率同上，直接換算 的美元價格範圍為每噸1,621~1,737美元。進口商支付3%的 進口稅和16%的增值稅，因此人民幣價格轉換為相當的進口 價格是每公噸CFR 1,357~1,454 美元，遠低於進口價格 1,585~2,050美元。（AF-AN）平均價差為每噸172.5美元。

IHS報導價，AF的107年全年平均價格為每公斤2.42美 元，AN年平均價格為每公噸2,017美元。（AF-AN）年平均價 差為每公噸403美元。

• 二、主原料AN大陸廠商的檢修時程及影響

中國大陸是AN的最大市場，佔比亞洲55%與全球35%的需 求量，大陸的AN自給率及需求成長率是影響AN市場榮枯的兩 大因素。第四季大陸AN的平均開工率約70%。12月AN廠停車 檢修動態如下：

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1. 上海賽科兩套4線（共52萬噸/年），其中一套於9/25~11/25 停修60天，另一套於10/8~11/23停修45天。

2. 吉林石化4套AN總產能45.2萬噸/年，維持正常100%運行。

3. 江蘇斯爾邦（26萬/年）11/1~8停修8天，12月70%運行。

4. 安慶石化（21萬噸/年）維持88%運行。

5. 山東科魯爾（13萬噸/年），維持100%運行。

6. 撫順石化（9.2萬噸/年）10/15~26停修，12月85%運行。

7. 大慶煉化（8萬噸/年），維持100%開工率。

8. 大慶石化（8萬噸/年），維持100%運行。

9. 山東海力石化（13萬噸/年）80%運行。

10. 10.齊魯石化（8萬噸/年），0%，因環保停車已一年多。 11.蘭州石化（3.2萬噸/年）維持100%開工率。

山東海力已新加入AN投產行列，大陸已擁有11個AN廠共 19條產線，總產能206.6萬噸，其中齊魯石化因不符環保法 規已停車超過一年，未來恢復生產的機會不大。因此有效產 能降為198.6萬噸，年需求量則超過200萬噸，大陸仍屬AN不 足之進口地區。107年1~12月大陸合計進口AN共37萬噸相較 106年同期進口量27萬噸成長37%，主要來自於ABS的需求成 長，又此次中美貿易戰互徵對方高關稅，自8/23起，美國輸 入中國大陸之AN課徵25%關稅，美國AN一年外銷量約50萬 噸，其中50%銷往亞洲，因應此狀況，美國將AN移往歐洲、 印度等地銷售以避開大陸高關稅。然而歐洲及亞洲之AN供應 商藉缺美國貨源的機會，穩穩控制供應量，致第三季（7~9 月）市場缺貨，供不應求，AN價格一路漲。107年1~12月大

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陸自美國進口AN合計6萬噸相較106年同期進口量持平。107 年5~11月（7個月）市場價格均高於每噸2,000美元，AF售價 無法轉嫁高價AN。例如11月IHS 平均價2,155美元/噸，AF售 價無法轉嫁，壓縮（AF-AN）的利差空間僅每噸170美元。12 月AN價格大幅下跌至每噸1,818美元，AF也跌至每公斤2.15 美元，（AF-AN）的利差空間為每噸333美元，仍然偏低。

在AN新增產能方面：由於AN市況好獲利佳，又大陸AN生 產技術與建廠工程設計與施作日趨成熟，吸引大陸已宣布 2020年之前新增AN產能65萬噸/年，包括浙江石化26萬噸/ 年、斯爾邦26萬噸/年、科魯爾二期13萬噸/年，建廠期約需 時2年。65萬噸/年新產能若順利投產，大陸AN總產能將達 250.6萬噸/年，3年後大陸AN需求量預估在215~220萬噸，除 可自給自足，也可供外銷，新增產能時程對AN價格有一定程 度的壓制作用。

• 三、中國大陸AF廠12月平均開工率52%。AF廠停車檢修情況如下： 1. 吉林化纖集團（3個廠，36萬噸/年），維持50%運行

• 上海石化腈綸廠（16萬噸/年），50%運行

• 安慶石化腈綸廠（7萬噸/年），60%運行

• 大慶石化腈綸廠（6.5萬噸/年），60%運行

• 齊魯石化腈綸廠（6萬噸/年），50%運行。

• 杭州灣腈綸廠（6萬噸/年），50%運行

• 寧波中新（5.5萬噸/年），50%運行

• 大陸共9個AF廠，總產能83萬噸/年，需求量約85萬噸/ 年，進口量約14~15萬噸/年，大陸進口特殊纖維，市場供不

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應求。本地生產規模量大的普通腈綸，則供過於求，削價競 爭。12月AF廠家開工率仍偏低，庫存下降，靜待AN價格落底。 本公司107年起致力於增加高值化纖維的成長及佔比， 如抗起毛球、細丹尼、特白及超亮纖維等特殊品種，並開發 新品種。在營業管理上力推產銷購整合及加強快銷快購快產 快收(款)的銷售循環，獲得良好進展。雖營收與銷量和去年 同期比大減，然而1~12月特殊纖維佔整體銷售比重由去年同 期40%大幅上升至68%，銷售產品結構轉佳，且如預期降低營 運虧損。107年1~12月的總銷售量合計8,284噸，相較106年 同期的27,777噸，降幅70%。

茲將107年度的產銷、營運情況報告如后，恭請鑒核。 生產量 7,457 公噸 銷售量 8,284 公噸

四、 108年度亞克力棉產品市場概況預估如下：

1. 原料丙烯腈（Acrylonitrile, AN）

2. 108年AN新增產能方面：由於107年AN市況好獲利佳，又大 陸AN生產技術與建廠工程設計與施作日趨成熟，吸引大陸 已宣布109年之前新增AN年產能65萬噸，包括浙江石化26 萬噸/年、斯爾邦26萬噸/年、科魯爾二期13萬噸/年，建 廠期約需時2年完成。斯爾邦新增26萬噸/年進度最快，預 估108年Q3投產。65萬噸/年新產能若順利投產，大陸AN總 產能將達250.6萬噸/年，3年後大陸AN需求量預估在215~ 220萬噸，除可自給自足，也可供外銷，新增產能時程對 AN價格有一定程度的壓制作用；來自ABS對AN的需求增長 率預估5%，原油及丙烯價格維持基本偏弱，綜合以上因

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素，預估AN 108年價格相較107年年平均價2,017美元/噸 下跌15%（含）以上。

1. 亞克力棉（Acrylic Fiber, AF）

展望108年，亞克力棉雖無新增供應產能，但需求面的最 大變數來自中美貿易戰，中美雙方互課高關稅，造成AF下 游產品（紡織品）出口將大幅衰退，行業內人士預估大陸 紡織品銷美出口量將衰退30%。由於出口衰退對經濟成長 衝擊甚大，因此大陸正積極研擬減稅措施救市，以提振內 需市場需求，振興經濟。且衡量107年下半年大陸AF各生 產廠商平均產能利用率降低至35~50%。降低開工、減產保 價措施將有助於AF市況維穩。大陸AF總產能83萬噸/年， 需求量約85萬噸/年，進口量約14~15萬噸/年，大陸進口 特殊纖維，市場供不應求。本地生產規模量大的普通腈 綸，則供過於求，削價競爭；預估108年需求小幅衰退約1 萬噸，全年供需基本保持平衡。價格隨AN波動。

五、亞克力棉市場訊息：

1.全球亞克力棉前五大廠商及產能

		年產能（萬噸）
1	吉林化纖集團（吉林奇峰、吉盟、艾 科瑞）（中國大陸）	36
2	AKSA(土耳其）	30
3	中石化（上海石化、安慶、齊魯）（中 國大陸）	29
4	DRALON（德國）	20
5	TAF（泰國）	12
	合計	127

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前五大廠商產能佔全球總產能64%，其中第1名吉林化纖集 團及第3名大陸中石化106及107年度均大幅虧損，顯示市 場的領導廠商們“減產保價”的意識與行動力仍不足。

1. 需求產能比約85%，市場仍處於供過於求，尤其普通棉品 種更是削價競爭。預估108年受中美貿易戰影響，亞克力 棉年均增長率約-1%（預估普通棉需求量衰退約1.8萬 噸）。亞克力棉差異化纖維（特殊）發展迅速，預估需求 仍可維持5%增長，因此大部分亞克力棉生產廠家差異化纖 維比率達40%以上。107年土耳其AKSA新推出阻燃亞克力品 種，泰國TAF提高色棉銷售及生產，欲進一步提升產品差 異化比率，優化產品組合。

2. 108年中國大陸針對自日本、韓國及土耳其進口之亞克力 棉仍維持課徵反傾銷稅，105年起為期5年。

3. 4.展望108年第一季市況，原料AN的供應方面1~2月呈寬鬆， 3月平衡略緊張，價格看漲。主要是台塑（年產28萬噸）2 月份停車檢修（2/12~3/9），大陸山東海力（年產13萬噸） 3月停修1個月。大陸AF開工率相較第四季提高15%，AF需 求受中美貿易戰影響，下游出口訂單相較去年同期減少 30%。因此預估第一季AN價格先跌後漲，AF價格趨勢亦同。 最佳應對策略是建立低價位AN或AF庫存量。

4. 六、 因應亞克力棉的產業發展特性與市場趨勢，本公司將致力於 持續開發差異化纖維(特殊纖維)，以強化競爭力。108年度 的銷售目標及計畫如下：

5. 年度亞克力棉銷售目標量為12,000噸，銷售目標量如下：

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• (一) 第一季（1~3月）銷售目標量：3,000公噸。

• (二) 第二季（4~6月）銷售目標量：3,000公噸。

• (三) 第三季（7~9月）銷售目標量：3,000公噸。

• (四) 第四季（10~12月）銷售目標量：3,000公噸。

• 七、銷售計畫如下：

• 提高抗起毛球纖維銷量。

• 提高扁平纖維市場佔有率。

• 加強市場及產品資訊交流，及時了解競爭對手報價議價等 情況，提早掌握商機。

• 提高差異化纖維客戶所佔銷售比例。

• 開發細丹尼及扁平粗丹尼品種。

• 開發阻燃特殊纖維。

• 在遵行上述計畫與執行過程中，並將持續整合生產、銷售與採 購之作業及時程，發揮協同綜效，期許本公司能在新年度的營 運上持續努力，提高銷售價格、降低AN採購價格並降低生產成 本，先求降低營運虧損再圖轉虧為盈。

• 八、活化閒置廠房。

• 以上，恭請鑒核。

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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報告事項

(二)監察人審查一○七年度財務決算報告

東華合纖股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司及子公司一○七年度合併財務報表，以及 本公司一○七年度個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所黃海悅、陳招美會計師查核竣事，並同營業報告書及虧損撥補 表、復經本監察人審查後認為尚無不符，爰依照公司法第二一九 條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此 致

本公司一○八年股東常會

東華合纖股份有限公司

監察人：

一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 二 十 二 日

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東華合纖股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司及子公司一○七年度合併財務報表，以及 本公司一○七年度個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所黃海悅、陳招美會計師查核竣事，並同營業報告書及虧損撥補 表、復經本監察人審查後認為尚無不符，爰依照公司法第二一九 條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此 致

本公司一○八年股東常會

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一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 二 十 二 日

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報告事項

(三)健全營運計畫執行情形報告

1. 依金融監督管理會106 年9 月22 日金管證發字第1060036111 號函辦理，將健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管並提報 股東會報告。

2. 本公司107 年預估數達成情形：

單位：新台幣千元

項 目	107 年實際數	107 年預估數	達成率(%)
營業收入	653,059	1,913,106	34.14
營業成本	765,179	1,888,313	40.52
營業毛利(損)	(112,120)	24,793	-452.22
營業費用	90,118	165,575	54.43
營業淨利(損)	(202,238)	(140,782)	143.65
營業外收入(損失)	(15,537)	(31,039)	50.06
稅前淨利(損)	(217,775)	(171,821)	126.75

• 註：實際數係經會計師查核之財務數字。

• 各項影響原因說明，請參閱本手冊107 年度營業報告（第3-9 頁）。

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報告事項

(四) 累積虧損達實收資本額二分之一報告

1. 依公司法第211條規定報告。

2. 本公司截至107年12月31日止累積虧損為新臺幣398,171,089 元，已達本公司實收資本額（新臺幣568,343,090元）二分之一。

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報告事項

(五)子公司「取得或處分資產處理程序」修正報告

• 1.依金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第 1070341072 號令規定辦理。

• 2.子公司修正後之「取得或處分資產處理程序」請參閱附錄一。

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二、承認事項：

承認事項

第一案：（董事會提）

案由： 107 年度決算報告書，請 承認。

～ 說明： 1. 營業報告書（見本手冊第 3 9 頁）

• ～ 、 ～

• 1. 會計師查核報告（見本手冊第 16 18 26 28 頁）

• 合併資產負債表（見本手冊第 19 頁）

• 、 、

• 1. 合併綜合損益表（見本手冊第 20 21 22 頁）

• 合併權益變動表（見本手冊第 23 頁）

• 、

• 1. 合併現金流量表（見本手冊第 24 25 頁）

• 個體資產負債表（見本手冊第 29 頁）

• 、

• 1. 個體綜合損益表（見本手冊第 30 31 頁）

• 個體權益變動表（見本手冊第 32 頁）

• 、

• 1. 個體現金流量表（見本手冊第 33 34 頁）

決議：

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會 計 師 查 核 報 告

東華合纖股份有限公司 公鑒：

查核意見

東華合纖股份有限公司及其子公司（東華集團）民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達東華集團民國 107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日 至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與東華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 繼續經營有關之重大不確定性

如合併財務報告附註四所述，東華集團截至民國107 年12 月31 日止之 待彌補虧損為新台幣398,172 仟元，已達實收股本新台幣568,343 仟元之二 分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台幣155,622 仟元；截至民國106 年12 月31 日止之待彌補虧損為新台幣331,266 仟元，已達實收股本新台幣 568,343 仟元之二分之一以上，流動比率為27%，負債比率為94%。該等情況 顯示東華集團繼續經營之能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正查核 意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東華集團民國107 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 除繼續經營有關之重大不確定性段所述之事項外，本會計師決定下列事項為 關鍵查核事項：

投資性不動產公允價值之評估

截至民國107 年12 月31 日止，東華集團之投資性不動產及其他權益－ 不動產重估增值（稅後淨額）之金額分別為新台幣1,326,350 仟元及978,274 仟元，對合併財務報告係屬重大。另東華集團之投資性不動產係採公允價值

16

模式進行後續衡量，由於公允價值之評估涉及管理階層重大會計估計及判 斷，因是將投資性不動產公允價值評估列為關鍵查核事項。 投資性不動產之會計政策及重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要 來源請參閱合併財務報告附註四(十)及五；有關投資性不動產之說明，請參 閱合併財務報告附註十四。

本會計師針對上述之投資性不動產公允價值評估，執行主要查核程序如 下：

評估管理階層所使用之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀能 力，並驗證評價人員之資格；採用本事務所內部專家協助評估評價方法及重 要假設（包含利潤率及資本利息綜合利率）之合理性；驗證管理階層所使用 之獨立評價人員於評價時所使用資料之正確性及完整性。 其他事項

東華合纖股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報 告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東華集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算東華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 東華集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對東華集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使東華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致東華集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

7. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東華集團民國107 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920131587 號 台財證六字第0920123784 號

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18

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註三、四及六） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註三、四、七及二九） 備供出售金融資產－流動（附註三、四、八及二九） 應收帳款（附註三、四及九） 其他應收款（附註三、四及九） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註十五、二四及三一） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註三、四、七及二九） 備供出售金融資產－非流動（附註三、四、八及二九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三、三十及三一） 投資性不動產淨額（附註四、五、十四及三一） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 其他非流動資產（附註十五及三十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六、三十及三一） 合約負債（附註三、四及二二） 應付票據（附註十七） 應付票據－關係人（附註十七及三十） 應付帳款（附註十七） 其他應付款（附註十八及三十） 一年內到期長期借款（附註十六及三一） 其他流動負債（附註三及十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及三一） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二十） 其他非流動負債（附註十九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二一） 股 本 資本公積 累積虧損 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益 備供出售金融資產未實現損益 不動產重估增值 其他權益總計 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 239,665 9 2,459 - - - 63 - - - 110,772 4 8,215 1 325 - 361,499 14 7,104 - - - 4,697 - 957,833 36 1,326,350 50 2,175 - 8,885 - 2,307,044 86 $ 2,668,543 100 $ - - 1,240 - 2,604 - 6,577 - 1,714 - 19,882 1 24,000 1 5,569 - 61,586 2 1,354,000 51 394,121 15 8,314 - 1,339 - 1,757,774 66 1,819,360 68 568,343 21 8,005 1 1,560 - 398,172) ( 15) 396,612) ( 15) 227,899) ( 9) - - 978,274 37 750,375 28 80,969) ( 3) 849,142 32 41 - 849,183 32 $ 2,668,543 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日 額 ％ $ 40,125 3 - - 2,253 - - - 8,850 1 192,259 12 4,820 - 64,251 4 312,558 20 - - 7,815 1 4,853 - 1,233,234 78 - - 2,397 - 20,925 1 1,269,224 80 $ 1,581,782 100 $ 1,071,629 68 - - 12,006 1 25,414 2 22,675 1 31,928 2 - - 5,887 - 1,169,539 74 - - 280,418 18 43,082 2 797 - 324,297 20 1,493,836 94 568,343 36 8,005 1 1,560 - 331,266) ( 21) 329,706) ( 21) - - 77,790 ) ( 5) - - 77,790) ( 5) 80,969) ( 5) 87,883 6 63 - 87,946 6 $ 1,581,782 100
		金	額 $ 239,665 2,459 - 63 - 110,772 8,215 325 361,499 7,104 - 4,697 957,833 1,326,350 2,175 8,885 2,307,044 $ 2,668,543 $ - 1,240 2,604 6,577 1,714 19,882 24,000 5,569 61,586 1,354,000 394,121 8,314 1,339 1,757,774 1,819,360 568,343 8,005 1,560 398,172) 396,612) 227,899) - 978,274 750,375 80,969) 849,142 41 849,183 $ 2,668,543	金	額 $ 40,125 - 2,253 - 8,850 192,259 4,820 64,251 312,558 - 7,815 4,853 1,233,234 - 2,397 20,925 1,269,224 $ 1,581,782 $ 1,071,629 - 12,006 25,414 22,675 31,928 - 5,887 1,169,539 - 280,418 43,082 797 324,297 1,493,836 568,343 8,005 1,560 331,266) 329,706) - 77,790 ) - 77,790) 80,969) 87,883 63 87,946 $ 1,581,782
1100 1120 1125 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1517 1523 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼		( ( ( (		( ( ( ( (
2100 2130 2150 2160 2170 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3320 3350 3300 3420 3425 3460 3400 3500 31XX 36XX 3XXX

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

19

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國107年及106年1月1日至12月31日

代碼 營業收入（附註三、四、二 二及三十） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十、二三及 三十） 5900營業毛損 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額（附註 二三） 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註 二三） 7050 財務成本（附註二三及 三十） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損失之份額（附 註四及十二） 7000 營業外收入及支出 合計 (接次頁)	107年度	107年度
	金 額 $ 653,070 - ( 11) 653,059 765,179 ( 112,120) 19,640 58,028 9,192 86,860 ( 3,258) ( 202,238) 2,434 14,675 ( 32,489 ) ( 157) ( 15,537)

20

(承前頁)

(承前頁)
代碼 7900稅前淨損 7950所得稅費用（附註四及二四） 8200本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註二 十） 8312 不動產重估增值 （附註四及十 四） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二一） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二四） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損失（附 註二一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 (接次頁)	107年度 金 額 ％ ( $ 217,775 ) ( 33 ) ( 151) - ( 217,926) (33) 1,447 - 1,091,996 167 ( 506 ) - ( 113,774) (17) 979,163 150 - - 979,163 150 $ 761,237 117 ( $ 217,904 ) ( 33 ) ( 22) - ($ 217,926) (33)	106年度
		金 額 ($ 317,831 ) ( 3,793) ( 321,624) ( 1,226 ) - - 209 ( 1,017) ( 2,583) ( 3,600) ($ 325,224) ( $ 321,598 ) ( 26) ($ 321,624)	％
			( 20 ) - (20) - - - - - - - (20) ( 20 ) - (20)

21

(承前頁)

(承前頁)
代碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二五） 9710 基本每股虧損（歸屬本 公司）	107年度	％ 117 - 117	106年度
	金 額 $ 761,259 ( 22) $ 761,237 ($ 4.01)		金 額 ( $ 325,198 ) ( 26) ($ 325,224) ($ 7.42)	％
	( (			( 20 ) - (20)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

22

東華合纖股份有限公司及子公司	合 併 權 益 變 動 表	民國107年及106年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 一 ）	其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允	價值衡量之 備供出售	股 本 資本公積 累積虧損（附註二一） 金融資產 金融資產 不 動 產 庫藏股票	代碼 （附註二一） （附註二一） 未實現損益 未實現損益 重估增值 （附註二一）總 計非控制權益權益總計 特別盈餘公積 待彌補虧損	A1106年1月1日餘額 $ 1,319,276 $ 8,005 $ 1,560 ($851,002) $ - ( $ 75,207) $ - ($98,717) $303,915 $ 71 $303,986	D1106年度淨損 - - - ( 321,598) - - - - ( 321,598) ( 26) ( 321,624 )	D3106年度稅後其他綜合損益 - - - ( 1,017 ) - ( 2,583) - - ( 3,600) - ( 3,600 )	D5106年度綜合損益總額 - - - ( 322,615) - ( 2,583) - - ( 325,198) ( 26) ( 325,224 )	F1減資彌補虧損（附註二一） ( 850,933) - - 850,933 - - - - - - -	E1現金增資（附註二一） 100,000 - - - - - - - 100,000 - 100,000	L7子公司處分母公司股票視同庫藏	股交易（附註二一） - - - ( 8,582) - - - 17,748 9,166 1,018 10,184	T1非控制權益減少（附註十一） - - - - - - - - - ( 1,000) ( 1,000 )	Z1106年12月31日餘額 568,343 8,005 1,560 ( 331,266) - ( 77,790) - ( 80,969) 87,883 63 87,946	A3追溯適用之影響數（附註三） - - - 149,603 ( 227,393) 77,790 - - - - -	A5107年1月1日追溯適用後之餘額 568,343 8,005 1,560 ( 181,663) ( 227,393) - - ( 80,969) 87,883 63 87,946	D1107年度淨損 - - - ( 217,904) - - - - ( 217,904) ( 22) ( 217,926 )	D3107年度稅後其他綜合損益 - - - 1,395 ( 506) - 978,274 - 979,163 - 979,163	D5107年度綜合損益總額 - - - ( 216,509) ( 506) - 978,274 - 761,259 ( 22) 761,237	Z1107年12月31日餘額 $568,343 $ 8,005 $ 1,560 ($398,172) ($227,899) $ - $978,274 ($80,969) $849,142 $ 41 $849,183	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）	董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

23

東華合纖股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23500 金融資產減損損失（附註八） A24100 未實現外幣兌換利益 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益（附註十四） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 〈接次頁〉

單位：新台幣仟元 107 年度 106 年度 ( $ 217,775 ) ( $ 317,831 ) 77,398 78,808 32,489 25,528 ( 125 ) ( 184 ) ( 67 ) ( 90 ) 157 2,349 3,258 ( 801 ) - 1,230 ( 12 ) ( 629 ) ( 12,246 ) - ( 63 ) 13,894 8,850 ( 36 ) 81,487 155,445 ( 3,395 ) 1,109 ( 49 ) 35 160 - ( 9,402 ) 11,869 ( 18,837 ) 1,729 ( 20,961 ) ( 131,705 ) ( 11,624 ) ( 20,970 ) 762 377 ( 33,321 ) ( 18,840 ) 542 ( 7) ( 122,774 ) ( 198,720 ) 125 184 ( 32,975 ) ( 25,290 ) 2 6 (155,622) (223,820)

24

〈承前頁〉 代 碼 107 年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二 六） ( $ 24,744 ) B02800 處分不動產、廠房及設備 44 B06500 其他金融資產增加 - B06600 其他金融資產減少 63,973 B06700 其他非流動資產增加 - B06800 其他非流動資產減少 9,440 B07600 收取之股利 67 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 48,780 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 - C00200 短期借款減少 ( 1,071,629 ) C01600 舉借長期借款（附註十六） 1,400,000 C01700 償還長期借款（附註十六） ( 22,000 ) C04600 現金增資（附註二一） - C05000 子公司處分母公司股票價款（附註 二一） - C09900 非控制權益減少 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 306,371 DDDD匯率變動對現金之影響 11 EEEE 本年度現金增加（減少）數 199,540 E00100年初現金餘額 40,125 E00200年底現金餘額 $ 239,665

106 年度

( $ 59,243 ) 838 ( 23,208 ) - ( 6 ) - 90 ( 81,529) 190,991 - - - 100,000 10,184 ( 1,000) 300,175 11 ( 5,163 ) 45,288 $ 40,125

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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25

會 計 師 查 核 報 告

東華合纖股份有限公司 公鑒：

查核意見

東華合纖股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達東華合纖股份有限公司民國107 年 及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與東華合纖股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如個體財務報告附註四所述，東華合纖股份有限公司截至民國107 年12 月31 日止之待彌補虧損為新台幣398,172 仟元，已達實收股本新台幣568,343 仟元之二分之一以上，營業活動現金流量為淨流出新台幣155,406 仟元；截 至民國106 年12 月31 日止之待彌補虧損為新台幣331,266 仟元，已達實收 股本新台幣568,343 仟元之二分之一以上，流動比率為27%，負債比率為94%。 該等情況顯示東華合纖股份有限公司繼續經營之能力存在重大不確定性。本 會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東華合纖股份有限公司民 國107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。除繼續經營有關之重大不確定性段所述之事項外，本會計師決 定下列事項為關鍵查核事項：

投資性不動產公允價值之評估

截至民國107 年12 月31 日止，東華合纖股份有限公司之投資性不動產 及其他權益－不動產重估增值（稅後淨額）之金額分別為新台幣1,326,350 仟元及978,274 仟元，對個體財務報告係屬重大。另東華合纖股份有限公司 之投資性不動產係採公允價值模式進行後續衡量，由於公允價值之評估涉及

26

管理階層重大會計估計及判斷，因是將投資性不動產公允價值評估列為關鍵 查核事項。

投資性不動產之會計政策及重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要 來源請參閱個體財務報告附註四(十)及五；有關投資性不動產之說明，請參 閱個體財務報告附註十三。

本會計師針對上述之投資性不動產公允價值評估，執行主要查核程序如 下： 評估管理階層所使用之獨立評價人員之專業能力、適任能力與客觀能 力，並驗證評價人員之資格；採用本事務所內部專家協助評估評價方法及重 要假設（包含利潤率及資本利息綜合利率）之合理性；驗證管理階層所使用 之獨立評價人員於評價時所使用資料之正確性及完整性。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東華合纖股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算東華合纖股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

東華合纖股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對東華合纖股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露

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之合理性。

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使東華合纖股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致東華合纖股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於東華合纖股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成東華合纖股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東華合纖股份有限公司民 國107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅

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台財證六字第0920131587 號

台財證六字第0920123784 號

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東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註三、四及六） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註三、四、七及二八） 備供出售金融資產－流動（附註三、四、八及二八） 應收帳款（附註三、四及九） 其他應收款（附註三、四及九） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註十四、二三及三十） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註三、四、七及二八） 備供出售金融資產－非流動（附註三、四、八及二八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二九及三十） 投資性不動產淨額（附註四、五、十三及三十） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 其他非流動資產（附註十四及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五、二九及三十） 合約負債（附註三、四及二一） 應付票據（附註十六） 應付票據－關係人（附註十六及二九） 應付帳款（附註十六） 其他應付款（附註十七及二九） 一年內到期長期借款（附註十五及三十） 其他流動負債（附註三及十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及三十） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二十） 股 本 資本公積 累積虧損 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損總計 其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益 備供出售金融資產未實現損益 不動產重估增值 其他權益總計 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 239,222 9 2,459 - - - 63 - - - 110,772 4 8,215 1 325 - 361,056 14 7,104 - - - 5,069 - 957,833 36 1,326,350 50 2,175 - 8,885 - 2,307,416 86 $ 2,668,472 100 $ - - 1,240 - 2,604 - 6,577 - 1,714 - 19,852 1 24,000 1 5,569 - 61,556 2 1,354,000 51 394,121 15 8,314 - 1,339 - 1,757,774 66 1,819,330 68 568,343 21 8,005 1 1,560 - 398,172) ( 15) 396,612) ( 15) 227,899) ( 9) - - 978,274 37 750,375 28 80,969) ( 3) 849,142 32 $ 2,668,472 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日 額 ％ $ 39,461 3 - - 2,253 - - - 8,850 1 192,259 12 4,820 - 64,251 4 311,894 20 - - 7,815 1 5,424 - 1,233,234 78 - - 2,397 - 20,925 1 1,269,795 80 $ 1,581,689 100 $ 1,071,629 68 - - 12,006 1 25,414 2 22,675 1 31,898 2 - - 5,887 - 1,169,509 74 - - 280,418 18 43,082 2 797 - 324,297 20 1,493,806 94 568,343 36 8,005 1 1,560 - 331,266) ( 21) 329,706) ( 21) - - 77,790 ) ( 5) - - 77,790) ( 5) 80,969) ( 5) 87,883 6 $ 1,581,689 100
		金	額 $ 239,222 2,459 - 63 - 110,772 8,215 325 361,056 7,104 - 5,069 957,833 1,326,350 2,175 8,885 2,307,416 $ 2,668,472 $ - 1,240 2,604 6,577 1,714 19,852 24,000 5,569 61,556 1,354,000 394,121 8,314 1,339 1,757,774 1,819,330 568,343 8,005 1,560 398,172) 396,612) 227,899) - 978,274 750,375 80,969) 849,142 $ 2,668,472	金	額 $ 39,461 - 2,253 - 8,850 192,259 4,820 64,251 311,894 - 7,815 5,424 1,233,234 - 2,397 20,925 1,269,795 $ 1,581,689 $ 1,071,629 - 12,006 25,414 22,675 31,898 - 5,887 1,169,509 - 280,418 43,082 797 324,297 1,493,806 568,343 8,005 1,560 331,266) 329,706) - 77,790 ) - 77,790) 80,969) 87,883 $ 1,581,689
1100 1120 1125 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1517 1523 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼		( ( ( (		( ( ( ( (
2100 2130 2150 2160 2170 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3320 3350 3300 3420 3425 3460 3400 3500 3XXX

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

民國107年及106年1月1日至12月31日

代碼 營業收入（附註三、四、二一 及二九） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註十、二二及二 九） 5900營業毛損 營業費用（附註二二及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額（附註二 二） 6900營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註二 二） 7050 財務成本（附註二二及二 九） 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損失之 份額（附註四及十一） 7000 營業外收入及支出 合計 (接次頁)	107年度	107年度
	金 額 $ 653,070 - ( 11) 653,059 765,179 ( 112,120) 19,640 57,808 9,192 86,640 ( 3,258) ( 202,018) 2,434 14,675 ( 32,489 ) ( 355) ( 15,735)

30

(承前頁)

(承前頁)
代碼 7900稅前淨損 7950所得稅費用（附註四及二三） 8200本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 九） 8312 不動產重估增值（附 註四及十三） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註二十） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註二三） 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現損失（附註 二十） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 8500本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二四） 9710 基本每股虧損	107年度 金 額 ％ ( $ 217,753 ) ( 33 ) ( 151) - ( 217,904) (33) 1,447 - 1,091,996 167 ( 506 ) - ( 113,774) (17) 979,163 150 - - 979,163 150 $ 761,259 117 ($ 4.01)	106年度
		金 額 ( $ 317,805 ) ( 3,793) ( 321,598) ( 1,226 ) - - 209 ( 1,017) ( 2,583) ( 3,600) ($ 325,198) ($ 7.42)	％
			( 20 ) - (20) - - - - - - - (20)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）

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董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國107年及106年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 （ 附 註 二 十 ）	透過其他綜合	損益按公允價值 備供出售	衡量之金融資產 金融資產 股 本資本公積累積虧損（附註二十） 庫藏股票	未實現損益 未實現損益 代碼 （附註二十）（附註二十）特別盈餘公積待彌補虧損 不動產重估增值（附註二十）權益總計	A1 106年1月1日餘額 $ 1,319,276 $ 8,005 $ 1,560 ($ 851,002 ) $ - ($ 75,207 ) $ - ($ 98,717 ) $ 303,915	D1 106年度淨損 - - - ( 321,598 ) - - - - ( 321,598 )	D3 106年度稅後其他綜合損益 - - - ( 1,017 ) - ( 2,583 ) - - ( 3,600 )	D5 106年度綜合損益總額 - - - ( 322,615 ) - ( 2,583 ) - - ( 325,198 )	F1待彌補虧損（附註二十） ( 850,933 ) - - 850,933 - - - - -	E1現金增資（附註二十） 100,000 - - - - - - - 100,000	L7子公司處分母公司股票視同庫藏	股交易（附註二十） - - - ( 8,582 ) - - - 17,748 9,166	Z1 106年12月31日餘額 568,343 8,005 1,560 ( 331,266 ) - ( 77,790 ) - ( 80,969 ) 87,883	A3追溯適用之影響數（附註三） - - - 149,603 ( 227,393 ) 77,790 - - -	A5 107年1月1日追溯適用後之餘額 568,343 8,005 1,560 ( 181,663 ) ( 227,393 ) - - ( 80,969 ) 87,883	D1 107年度淨損 - - - ( 217,904 ) - - - - ( 217,904 )	D3 107年度稅後其他綜合損益 - - - 1,395 ( 506 ) - 978,274 - 979,163	D5 107年度綜合損益總額 - - - ( 216,509 ) ( 506 ) - 978,274 - 761,259	Z1 107年12月31日餘額 $ 568,343 $ 8,005 $ 1,560 ($ 398,172 ) ($227,899 ) $ - $ 978,274 ($ 80,969 ) $849,142	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月22 日查核報告）	董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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東 華 合 纖 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23500 金融資產減損損失（附註八） A24100 未實現外幣兌換利益 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益（附註十三） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 〈接次頁〉

107 年度 106 年度 ( $ 217,753 ) ( $ 317,805 ) 77,398 78,808 32,489 25,528 ( 125 ) ( 183 ) ( 67 ) ( 90 ) 355 2,579 3,258 ( 801 ) - 1,230 ( 16 ) ( 629 ) ( 12,246 ) - ( 63 ) 13,894 8,850 ( 36 ) 81,487 155,445 ( 3,395 ) 1,109 ( 49 ) 35 160 - ( 9,402 ) 11,869 ( 18,837 ) 1,729 ( 20,961 ) ( 131,705 ) ( 11,624 ) ( 20,970 ) 762 377 ( 33,321 ) ( 18,840 ) 542 ( 7) ( 122,558 ) ( 198,463 ) 125 184 ( 32,975 ) ( 25,290 ) 2 6 ( 155,406) ( 223,563)

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〈承前頁〉 代 碼 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之子公司減資退回股款 （附註十一） B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二 五） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款（附註十五） C01700 償還長期借款（附註十五） C04600 現金增資（附註二十） CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	107 年度 106 年度 $ - $ 9,000 ( 24,744 ) ( 59,243 ) 44 838 - ( 23,208 ) 63,973 - - ( 6 ) 9,440 - 67 90 48,780 ( 72,529) - 190,991 ( 1,071,629 ) - 1,400,000 - ( 22,000 ) - - 100,000 306,371 290,991 16 11 199,761 ( 5,090 ) 39,461 44,551 $ 239,222 $ 39,461

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108年3月22日查核報告）

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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承認事項

第二案：（董事會提）

案由： 107年度虧損撥補案，請 公決。

說明： 本公司107年度決算經監察人及會計師查核竣事，爰擬具107 年度虧損撥補案如下：

東華合纖股份有限公司

一○七年度虧損撥補案

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	合 計
期初累積虧損 依IFRS9「金融工具」重分類後追溯調整 稅後確定福利金計畫再衡量數列入保留盈餘 調整後累積虧損 本期淨損 期末累積虧損	( $331,266,495) 149,604,562 1,394,832)
	( $ 180,267,101 ) ( $217,903,988)
	( $398,171,089)

董事長：林河輝 經理人：林壯儒 會計主管：葉燕玲

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決議：

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三、討論事項：

討論事項

• 案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，請 審議。（董事會提） 說明：1. 依據107 年11 月26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令規定辦理。

• 2.本公司不從事衍生性商品交易，擬廢止已訂定之「衍生性 商品交易程序」，嗣後如欲從事該交易再重新訂定處理程 序。

• 檢呈本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表如后。

修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文
第二條：資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權）及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 六、 衍生性商品。 七、 其他重要資產。		第二條：資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產）及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 六、 衍生性商品。 七、使用權資產。 八、其他重要資產。
第三條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其它利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。	資產、利率、	第三條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構性商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契		特定利率、金
			費率指數、信用評等或信用指數、或其
			他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構性商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契

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修 正 前 條 文	修 正 前 條 文		修 正 後 條 文	修 正 後 條 文
二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。……… ………………………………			約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。……… ………………………………………… 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，
			並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷業務之證 券商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣	並受當地金融主管機關管理之金融控
				股公司、銀行、保險公司、票券金融公
				司、信託業、經營自營或承銷業務之證
				券商、經營自營業務之期貨商、證券投
				資信託事業、證券投資顧問事業及基金
			證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處	證券交易所股份有限公司；外國證券交
				易所，指任何有組織且受該國證券主管
				所，指依證券商營業處所買賣有價證券
				管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交
				易之處所；外國證券商營業處所，指受
				外國證券主管機關管理且得經營證券
				業務之金融機構營業處所。
第四條：取得額度及範圍 本公司依本處理程序取得之資產，其額度分 別訂為： 一、 ………………………………………… 前項資產之取得或處分，應分別依本處理程 序各條規定將應行公告事項內容提報董事 會通過或追認。		第四條：取得額度及範圍 本公司依本處理程序取得之資產，其額度分 別訂為： 一、 ……………………………………… 五、使用權資產總額為新臺幣二億元。 前項資產之取得或處分，應分別依本處理程 序各條規定將應行公告事項內容提報董事 會通過或追認。
第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。		第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有
				法、保險法、金融控股公司法、商業會
				計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文
				書或因業務上犯罪行為，受一年以上有

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修 正 前 條	文			修 正 後 條 文	修 正 後 條 文
			期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質	期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑
				期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
			關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之
			估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依	估價報告，不同專業估價者或估價人員
				不得互為關係人或有實質關係人之情
			下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能
			一、
			力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作
			業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊	業流程，以形成結論並據以出具報告或
				意見書；並將所執行程序、蒐集資料及
			等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性	等，應逐項評估其完整性、正確性及合
				理性，以做為出具估價報告或意見書之
				與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
				與正確及遵循相關法令等事項。
第八條：交易決定程序 一、 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦 理。………… 二、 ………………………………………… 三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依 本公司「取得或處分資產處理程序」辦 理外，交易金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本條第一項規定取得	或其他固定	第八條：交易決定程序 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交易條件變 更時，亦同。……………… 二、 ………………………………………… 三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依 本公司「取得或處分資產處理程序」辦 理外，交易金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依本條第一項規定取得			、設備或其使

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修 正 前 條 文

修 正 後 條 文

專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。另在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 (一) 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其它資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約或支 付款項： 1. ………………………………… 前項交易金額之計算應依第十條 第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 (二) 交易成本之合理性評估 1. ………………………………… 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (三) 本公司向關係人取得不動產依本 條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項第（四）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 1. 關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。另在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 (一) 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其它資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約或支付款項： 1. ………………………………… 前項交易金額之計算應依第十條 第一項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 (二) 交易成本之合理性評估 1. ………………………………… 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (三) 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項 第（四）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之

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修 正 前 條 文

修 正 後 條 文

(1) ……………………………… (2) 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (四) 本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（二）、（三）款規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公司依 下列事項提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開

一者： (1) ……………………………… (2) 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 (四) 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第三項第 （二）、（三）款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司依下列事項提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公

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修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文
發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘 公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3. 應將本款第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (五) 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。 (六) 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第 （四）款規定辦理。 四、 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 五、 ………………………………………… …	司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 往後如依規定設置審計委員 會，前段對於審計委員會之獨立 董事成員準用之。 3. 應將本款第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (五) 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規 定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第（四）款規定辦理。 四、 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 五、 ………………………………………… …
第十條： 資訊公開 一、 公告申報項目及標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之	第十條： 資訊公開 一、 公告申報項目及標準 (一) 向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得或	或其

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修 正 前 條 文

修 正 後 條 文

其它資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達新下列規定之 一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此 限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 (七) …………………………………… 1. 每筆交易金額。

處分不動產或其使用權資產外之 其它資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四) 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之 一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在此 限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所 或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、

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修 正 前 條 文	修 正 後 條 文
2. 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 二、 ………………………………………… 三、 ………………………………………… (三) 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (四) ……………………………………	申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 (七) …………………………………… 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 二、 ………………………………………… 三、 ………………………………………… (三) 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 (四) ……………………………………
第十一條： 本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、 ………………………………………… 三、 子公司之公告申報標準中，所稱「達實 收資本額百分之二十或總資產百分之 十」規定係以本公司之實收資本額或總 資產為準。	第十一條： 本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、 ………………………………………… 三、 子公司應公告申報標準中，所稱「實收 資本額或總資產」規定係以本公司之實 收資本額或總資產為準。
第十三條： 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	第十三條： 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 往後如依規定設置審計委員會，訂

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修 正 前 條 文	修	正 後 條 文
		定或修正取得或處分資產處理程
		序，應經審計委員會全體成員二分
		之一以上同意，並提董事會決議。
		前項如未經審計委員會全體成員
		二分之一以上同意者，得由全體董
		事三分之二以上同意行之，並應於
		董事會議事錄載明審計委員會之
		決議。

決議：

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四、選舉：

• 案由：全面改選本公司第十八屆董事九名（含二名獨立董事）、監 察人二名。

• 說明：1.本公司現任董事、監察人任期於一○八年六月二十三日屆 滿，依法應予改選。

• 2.請就本公司股東會中具有行為能力者，選出第十八屆董事 九名（含二名獨立董事）、監察人二名。任期自一○八年 六月二十四日至一一一年六月二十三日止，任期三年。

• 獨立董事應選二名。本公司獨立董事依法採候選人提名 制，請就本公司獨立董事候選人名單選任之，名單如下：

獨立董事候選人名單

	獨立董事候選人名單
姓 名	主 要 學 經 歷 簡 述	持有股數
彭繼賢	國立成功大學建築系碩士 彭繼賢建築師事務所所長（現職）	0
李宗儒	輔仁大學會計系學士 勤業眾信聯合會計師事務所審計員 尚義聯合會計師事務所所長（現職） 花王企業股份有限公司獨立董事（上櫃公司）（現職） 台名保險經紀人股份有限公司獨立董事（上櫃公司）（現職） 唯晶數位娛樂股份有限公司獨立董事（興櫃公司）（現職）	0
吳小燕	國立中正大學法律研究所碩士 建業法律事務所高雄所所長（現職）	0
蘇炳章	國立政治大學會計研究所碩士 國富浩華聯合會計師事務所會計師（現職）	0

選舉結果：

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五、臨時動議：

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六、散會：

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附錄一

東燁投資股份有限公司取得或處分資產處理程序

90 年3 月15 日董事會訂定 92 年3 月3 日第一次修訂 103 年3 月10 日第二次修訂 107 年3 月12 日第三次修訂 108 年3 月18 日第四次修訂

第一條：法令依據

為加強資產管理，落實資訊公開，係依證券交易法第三十六條之一及 金融監督管理委員會令之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

• 一、 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 使用權資產。

• 八、 其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依

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企業併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。

第四條： 取得額度及範圍

本公司依本處理程序取得之資產，其額度分別訂為：

• 一、 取得供營業用之不動產及其他固定資產，其投資金額應視實際需 要辦理。

• 二、 取得非供營業用之不動產其投資總額訂為新臺幣五億元。

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• 三、 取得長、短期有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳面資產總 額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額 度之百分之二十(即資產總額百分之十二)。

• 四、 取得或處分會員證或無形資產之限額為新臺幣三億元。

• 五、 使用權資產總額為新臺幣二億元。

前項資產之取得或處分，應分別依本處理程序各條規定將應行公告事 項內容提報董事會通過或追認。

第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項

• 第六條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

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第七條：評估及作業程序

由承辦單位依本公司內部控制制度作業程序，事前作具體規劃、評 估、分析及比較後，逐級呈核後據以執行。

第八條：交易決定程序

• 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣 後有交易條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之

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參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。

• 三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產 處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者， 亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• (一) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約或支付款項：

• 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 選定關係人為交易對象之原因。

• 依本條第三項第（二）款及（三）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人

  • 之關係等事項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內

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係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• (二) 交易成本之合理性評估

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項第（四）款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條

• 件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建

  • 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

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• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第 三項第（二）、（三）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司依下列事項提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 往後如依規定設置審計委員會，前段對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。

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1. 應將本款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

2. (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性之評估規定：

3. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

4. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

5. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

6. (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（四） 款規定辦理。

7. 四、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

8. 五、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

9. (一) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

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• (二) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 六、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成 完整書面記錄，並保存五年，備供查核。

並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款 資料，將依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員 會備查。

• (一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律

  • 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依前項規定辦理。

• (四) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分

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割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• (五) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (六) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規 定外，並應載明下列事項。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之

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數量及其處理原則。

1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

2. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

3. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

4. (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

5. (八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條本項規定辦理。

6. 第九條： 本公司從事衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品時，應訂定「從事衍生性金融商品交易處理程 序」，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第十條： 資訊公開

一、 公告申報項目及標準

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

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• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• (七) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價

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證券之金額。

• 二、 公告申報之時限

• 本公司取得或處分資產達公告申報標準者，應於知悉之即日起算 二日內，按性質依格式由母公司代為辦理公告申報。

• 三、 公告申報程序

• (一) 於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四) 本公司依前款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照違反情況予以 處分。

第十二條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

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附錄二

東華合纖股份有限公司取得或處分資產處理程序

78 年8 月29 日第八屆第二次董事會通過 81 年3 月20 日第一次修訂 84 年9 月28 日第二次修訂 89 年3 月22 日第三次修訂 89 年9 月19 日第四次修訂 92 年3 月25 日第五次修訂 96 年3 月27 日第六次修訂 103 年3 月20 日第七次修訂 106 年8 月4 日第八次修訂 108 年3 月22 日第九次修訂

第一條：法令依據

為加強資產管理，落實資訊公開，係依證券交易法第三十六條之一及 金融監督管理委員會令之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 使用權資產。

• 八、 其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構

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性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。

第四條：取得額度及範圍

本公司依本處理程序取得之資產，其額度分別訂為：

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• 一、 取得供營業用之不動產及其他固定資產，其投資金額應視實際需 要辦理。

• 二、 取得非供營業用之不動產其投資總額訂為新臺幣五億元。

• 三、 取得長、短期有價證券（指原始投資金額）之限額，以帳面資產 總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述 額度之百分之二十（即資產總額百分之十二）。

• 四、 取得或處分會員證或無形資產之限額為新臺幣三億元。

• 五、 使用權資產總額為新臺幣二億元。

• 前項資產之取得或處分，應分別依本處理程序各條規定將應行公告事 項內容提報董事會通過或追認。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

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第六條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第七條： 評估及作業程序

由承辦單位依本公司內部控制制度作業程序，事前作具體規劃、評 估、分析及比較後，逐級呈核後據以執行。

第八條： 交易決定程序

• 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣 後有交易條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

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• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 但該有價證券具有活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。

• 三、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產 處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者， 亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• (一) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約或支付款項：

• 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 選定關係人為交易對象之原因。

• 依本條第三項第（二）款及（三）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

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1. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• (二) 交易成本之合理性評估

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（四）款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條

  • 件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建

   - 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建
  

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部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第 三項第（二）、（三）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司依下列事項提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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往後如依規定設置審計委員會，前段對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。

1. 應將本款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

2. (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定：

3. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

4. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

5. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

6. (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦依本條第三項第（四） 款規定辦理。

7. 四、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

8. 五、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

9. (一) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或

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收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• (二) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 六、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成 完整書面記錄，並保存五年，備供查核。

並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款 資料，將依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員 會備查。

• (一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、

• 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依前項規定辦理。

• (四) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之

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人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• (五) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購 價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (六) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規 定外，並應載明下列事項。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有

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價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

1. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

2. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

3. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

4. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

5. (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條本項規定辦理。 第九條：本公司從事衍生性商品

本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制 制度。

第十條：資訊公開

一、 公告申報項目及標準

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

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• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• (七) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

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1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

2. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

3. 二、 公告申報之時限

4. 本公司取得或處分資產達公告申報標準者，應於知悉之即日起算 二日內，按性質依格式辦理公告申報。

三、 公告申報程序

• (一) 於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四) 本公司依前款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十一條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經其 董事會通過後，提報本公司股東會，修正時亦同。

• 二、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」公告申報標準者，由本公司代理 之。

• 三、 子公司應公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」規定 係以本公司之實收資本額或總資產為準。

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第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照違反情況予以 處分。

第十三條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

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附錄三

東華合纖股份有限公司董事及監察人選舉辦法

98 年6 月19 日訂定 101 年6 月22 日第一次修正 104 年6 月30 日第二次修正

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦 法規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積投票法。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印之股東戶號代替之，每一股份有與應選出 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 選舉票由董事會製備，並加註其表決權數。

本公司獨立董事之選舉，採候選人提名制度規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者當選。如有二人或二人以上得代表選舉權數相同而超 過規定名額時，以抽籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選董事與監察人之被選舉人，應自行決定充任董事或 監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 四 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關 職務。

• 第 五 條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號，然後投入票箱。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列該 法人名稱，亦得依同法條第二項之規定填列該法人名稱及其代表人 之姓名。

• 第 七 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法第二條規定所製發之選票。

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• 二、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 三、除被選舉人姓名及其股東戶號或身分證統一編號外，加寫其他 文字者。

• 四、字跡模糊，無法辨識者或經修改者。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或 身分證統一編號以資識別者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其身分、股東戶號與股東名簿 記載不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證 統一編號經核對不符者。

• 七、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 第 八 條 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員拆啟 票箱。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當 場宣佈。

• 第 十 條 當選董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十一條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

東華合纖股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依據公司法之規定組織，定名為「東華合纖股份有限公 司」。

英文名稱為Tong-Hwa Synthetic Fiber Company Limited. 第 二 條 本公司所營事業如左：

• (1) 聚丙烯腈合成纖維（Acrylic Staple and Tow）聚丙烯腈梳 毛條（Top）之製造及內外銷。

• (2) 生產「聚丙烯腈紗」內外銷。

• (3) 聚脲酯系纖維（Polyurethane Fiber）及其原料之製造、加 工及內外銷。

• (4) ZZ99999 其他除特許業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

第二條之一 本公司轉投資金額得超過實收資本之百分之四十。本公司因業 務需要得依「背書保證作業程序」辦理背書保證事宜。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分公 司，事務所及其他事業單位。

第 四 條 （刪除）

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額新台幣2,638,552,610元，分為263,855,261股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票全部為記名式普通股，經奉准登記後，由三名以上董 事簽名蓋章，並經主管機關或其核定之機構簽證後發行之。本公 司發行新股得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準 則」規定辦理。

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• 第 八 條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票 轉讓過戶登記。

第 九 條 （刪除）

第三章 股東大會

• 第 十 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時股東會之召集，應於十五 日前通知各股東，並依規定公告之。

• 第十二條 （刪除）

• 第十三條 股東會開會時以董事長為主席。

• 董事長因故不能執行職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故 不能執行職務或未設副董事長時，由董事長指定之董事代理，董 事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席或委託出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。

• 第十五條 除公司法另有規定外，本公司股東每壹股有壹表決權。

• 第十六條 股東委託代理人出席股東會時，應於開會五日前提出公司印發之 委託書。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 第十七條 股東會決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，保存於公 司，並應於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分 發，得以公告方式為之。

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第四章 董事及董事會

第十八條 本公司設董事七至九人。全體董事合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。

第十九條 董事之任期為三年，但得連選連任。

補缺或因增加名額而選任之董事任期，與其前任或其他在任董事 之剩餘期間同。

第十九條之一 董事報酬授權董事會依同業通常水準支給議定。 第二十條 董事會除公司法另規定外，審議左列事項：

• (1)章程之修正

• (2)營業計劃

• (3)預算及決算

• (4)盈虧之分派

• (5)對外投資及其處分

• (6)重要職員之任免

• (7)重要資產之取得及讓與

• (8)分支機構之設立及裁撤

• (9)資本之增加或減少

• (10)其他公司法或本章程規定事項

• 第廿一條 董事會之開會通知應於會期七日前送達各董事及監察人，得以電 子郵件或傳真方式。

• 第廿二條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並應主席。董事長因 故不能執行職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能執行 職務或未設副董事長時，由董事長指定之董事代理，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。

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• 第廿三條 董事會之決議除公司法另有規定者從其規定外，須有董事過半數 之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 董事得委任其他董事代理出席董事會，但其受任之董事應以受一 名董事之委任為限。

• 第廿四條 本公司由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。

• 董事長主持本公司一切業務並代表本公司。

• 本公司得由董事依前項方式互選一人為副董事長。

• 副董事長輔佐董事長，董事長因事不能執行職務時，由副董事長 代理之。

• 第五章 監 察 人

• 第廿五條 本公司設監察人二人。全體監察人合計持股比例，依證券管理機 關之規定。

• 第廿六條 監察人任期三年，但得連選連任。

• 補缺或因增加名額選任之監察人任期，與其前任或其他在任監察 人之剩餘期間同。

• 第廿六條之一 監察人報酬授權董事會依同業通常水準支給議定。 第廿七條 監察人得列席董事會陳述意見。

• 第六章 經 理 人

• 第廿八條 本公司得設總經理及副總經理各數人，其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條規定辦理；其職權授權董事會決議之，董事會 得授權董事長決定之。

• 第廿九條 總經理承董事長之命，綜理本公司一切業務，由副總經理輔助之。 第七章 會 計

• 第三十條 本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月卅一日止，並於每 會計年度末辦理決算。

• 第卅一條 分派盈餘時，以本公司所定基準日之股東名簿所記載之股東為準。

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• 第卅二條 本公司年度如有獲利應先彌補歷年虧損，再就餘額提撥員工及董 事、監察人酬勞，惟董事及監察人酬勞不高於分配數百分之五， 員工酬勞不低於分配數百分之一。

• 本公司基於整體環境及產業發展特性，為求永續經營、持續成長 及配合長期財務規劃，採取固定及剩餘股利政策。

• 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年虧損，次提 百分之十為法定公積後，酌提特別盈餘公積，其餘由董事會擬具 分配案提請股東會議決。分配股東股利時，其現金股利維持介於 百分之三十至七十之間，但得依內外經營環境之變化調整之。

• 第八章 附 則

第卅三條 本公司之組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅四條 對於本章程未規定事項悉照公司法規定辦理之。

• 第卅五條 本章程訂於中華民國五十八年十二月廿六日，第一次修正於中華 民國六十一年五月十日，第二次修正於中華民國六十二年三月廿 三日，第三次修正於中華民國六十三年四月八日，第四次修正於 中華民國六十三年九月三日，第五次修正於中華民國六十四年四 月廿五日，第六次修正於中華民國六十四年十二月十五日，第七 次修正於中華民國六十五年二月十七日，第八次修正於中華民國 六十六年三月三十日，第九次修正於中華民國六十七年五月十八 日，第十次修正於中華民國六十八年六月十五日，第十一次修正 於中華民國六十九年七月三十日，第十二次修正於中華民國七十 年五月十五日，第十三次修正於中華民國七十一年五月廿五日， 第十四次修正於中華民國七十二年五月卅一日，第十五次修正於 中華民國七十三年六月十八日，第十六次修正於中華民國七十四 年六月二十日，第十七次修正於中華民國七十五年五月三十日， 第十八次修正於中華民國七十六年五月廿五日，第十九次修正於 中華民國七十七年五月廿六日，第二十次修正於中華民國七十八

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年五月廿六日。第二十一次修正於中華民國七十九年六月六日。 第二十二次修正於中華民國八十年五月卅日。第廿三次修正於中 華民國八十一年五月廿六日。第廿四次修正於中華民國八十二年 五月廿八日。第廿五次修正於中華民國八十三年五月廿五日。第 廿六次修正於中華民國八十四年五月卅一日。第廿七次修正於中 華民國八十五年五月卅一日。第廿八次修正於中華民國八十九年 五月廿六日。第廿九次修正於中華民國九十年五月三十一日。第 卅次修正於中華民國九十一年六月十九日。第卅一修正於中華民 國九十三年六月十一日。第卅二次修正於中華民國九十四年六月 十四日。第卅三次修正於中華民國九十五年六月十四日。第卅四 次修正於中華民國九十七年六月十三日。第卅五次修正於中華民 國九十八年六月十九日。第卅六次修正於中華民國九十九年五月 三日。第卅七次修正於中華民國一○一年六月二十二日。第卅八 次修正於中華民國一○二年六月十一日。第卅九次修正於中華民 國一○四年六月三十日。第四十次修正於中華民國一○五年六月 二十四日。第四十一次修正於中華民國一○七年六月二十日。

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附錄五

東華合纖股份有限公司股東會議事規則

65年8月30日股東臨時會通過 87年5月27日股東常會第一次修訂 91年6月19日股東常會第二次修訂

• 一、本公司股東會議，依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

• 三、除公司法另有規定者外，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席 即宣告開會。如已逾開會時間，尚不足法定股數時，主席得宣佈延後開 會，延後數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一七五條規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定額時，主席得隨時 宣告正式開會，並將已作成之假決議，提請大會追認。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排

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定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 除前項情形外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 九、出席股東發言時，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，交由服務台按次序轉交主席定其發言之先後。出席股東僅 提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 十、出席股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分 鐘。發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東（或代理人）發言不得超過兩次。

• 十二、 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止 討論。經宣告討論終結或中止討論之議題，主席即提付表決。

• 十三、 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力 與投票表決同。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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• 十七、 股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 十八、 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 十九、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 廿一、 會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

• 廿二、 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 廿三、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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肆、董監事持股情形

停止過戶日：108年4月23日

一、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	停 止 過 戶 日 持 有股 數
董事長	中菱股份有限公司 代表人：林河輝	20,829,514
董 事	林河宏	752,471
董 事	林壯儒	375,121
董 事	江志恒	56,187
董 事	林壯燁	387,044
董 事	寧漢企業股份有限公司 代表人：黃有慶	3,890,445
董 事	潤安投資有限公司 代表人：潘崑煌	929,390
獨立董事	彭繼賢	0
監察人	李 麗	361,230
監察人	陳輝耀	93,855

二、全體董事、監察人最低法定應持有股數及實際持有股數：

職 稱	法 定 應 持 有 股 數	實 際 持 有 股 數
董事	5,683,430	27,220,172
監察人	568,343	455,085

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