TongHwa — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

二、承認事項：

承認事項

第一案：（董事會提）

案由：107年度決算報告書，請 承認。

說明：1.營業報告書（見本手冊第3～9頁）

2.會計師查核報告（見本手冊第16～18、26～28頁）

3.合併資產負債表（見本手冊第19頁）

4.合併綜合損益表（見本手冊第20、21、22頁）

5.合併權益變動表（見本手冊第23頁）

6.合併現金流量表（見本手冊第24、25頁）

7.個體資產負債表（見本手冊第29頁）

8.個體綜合損益表（見本手冊第30、31頁）

9.個體權益變動表（見本手冊第32頁）

10.個體現金流量表（見本手冊第33、34頁）

承認事項

第二案：（董事會提）

案由： 107年度虧損撥補案，請　公決。

說明： 本公司107年度決算經監察人及會計師查核竣事，爰擬具107年度虧損撥補案如下：

東華合纖股份有限公司

一○七年度虧損撥補案

單位：新台幣元

項　　　目	合　　計
期初累積虧損 依IFRS9「金融工具」重分類後追溯調整 稅後確定福利金計畫再衡量數列入保留盈餘 調整後累積虧損 本期淨損 期末累積虧損	( $331,266,495 ) 149,604,562 1,394,832 )
( $ 180,267,101 ) ( $ 217,903,988 )
( $398,171,089 )

董事長：林河輝　　　　經理人：林壯儒　　　 會計主管：葉燕玲

三、討論事項：

討論事項

案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，請　審議。（董事會提）

說明：1. 依據107年11月26日金融監督管理委員會金管證發字第1070341072號令規定辦理。

2.本公司不從事衍生性商品交易，擬廢止已訂定之「衍生性商品交易程序」，嗣後如欲從事該交易再重新訂定處理程序。

3. 檢呈本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表如后。

修　　正　　前　　條　　文	修　　正　　後　　條　　文
第二條：資產範圍 * 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 6. 衍生性商品。 7. 其他重要資產。	第二條：資產範圍 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 6. 衍生性商品。 七、使用權資產。 八、其他重要資產。
第三條：名詞定義 * 1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其它利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。……… 　　………………………………	第三條：名詞定義 1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。……… 　　　………………………………………… 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條：取得額度及範圍 本公司依本處理程序取得之資產，其額度分別訂為： 1. ………………………………………… 前項資產之取得或處分，應分別依本處理程序各條規定將應行公告事項內容提報董事會通過或追認。	第四條：取得額度及範圍 本公司依本處理程序取得之資產，其額度分別訂為： 1. ……………………………………… 五、使用權資產總額為新臺幣二億元。 前項資產之取得或處分，應分別依本處理程序各條規定將應行公告事項內容提報董事會通過或追認。
第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第八條：交易決定程序 1. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。………… 1. ………………………………………… 2. 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 2. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項： 1. ………………………………… 前項交易金額之計算應依第十條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 1. 交易成本之合理性評估 1. ………………………………… 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 1. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（四）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 2. ……………………………… 3. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 4. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 5. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（二）、（三）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司依下列事項提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 6. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 7. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 8. 應將本款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 9. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 10. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 11. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 12. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 13. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（四）款規定辦理。 * 1. 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 2. ……………………………………………	第八條：交易決定程序 1. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 2. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。……………… 3. ………………………………………… 4. 本公司與關係人取得或處分資產，除依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本條第一項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 5. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約或支付款項： 1. ………………………………… 前項交易金額之計算應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 1. 交易成本之合理性評估 1. ………………………………… 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（四）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 2. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： * 1. ……………………………… 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 3. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（二）、（三）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司依下列事項提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 5. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 6. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 往後如依規定設置審計委員會，前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 7. 應將本款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 9. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 10. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 11. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 12. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（四）款規定辦理。 13. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 14. ……………………………………………
第十條： 資訊公開 1. 公告申報項目及標準 2. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 3. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 4. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 5. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 7. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 8. …………………………………… 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 9. ………………………………………… 10. ………………………………………… 11. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 12. ……………………………………	第十條： 資訊公開 * 1. 公告申報項目及標準 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 5. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 6. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 7. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 8. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 9. …………………………………… 10. 每筆交易金額。 11. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 12. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 13. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 1. ………………………………………… 2. ………………………………………… 14. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 15. ……………………………………
第十一條： 本公司之子公司應依下列規定辦理： 1. ………………………………………… 2. 子公司之公告申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定係以本公司之實收資本額或總資產為準。	第十一條： 本公司之子公司應依下列規定辦理： 1. ………………………………………… 2. 子公司應公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」規定係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十三條： 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第十三條： 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 往後如依規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

四、選舉：

案由：全面改選本公司第十八屆董事九名（含二名獨立董事）、監察人二名。

說明：1.本公司現任董事、監察人任期於一○八年六月二十三日屆滿，依法應予改選。

2.請就本公司股東會中具有行為能力者，選出第十八屆董事九名（含二名獨立董事）、監察人二名。任期自一○八年六月二十四日至一一一年六月二十三日止，任期三年。

3.獨立董事應選二名。本公司獨立董事依法採候選人提名制，請就本公司獨立董事候選人名單選任之，名單如下：

獨立董事候選人名單

姓 名	主　要　學　經　歷　簡　述	持有股數
彭繼賢	國立成功大學建築系碩士 彭繼賢建築師事務所所長（現職）	0
李宗儒	輔仁大學會計系學士 勤業眾信聯合會計師事務所審計員 尚義聯合會計師事務所所長（現職） 花王企業股份有限公司獨立董事（上櫃公司）（現職） 台名保險經紀人股份有限公司獨立董事（上櫃公司）（現職） 唯晶數位娛樂股份有限公司獨立董事（興櫃公司）（現職）	0
吳小燕	國立中正大學法律研究所碩士 建業法律事務所高雄所所長（現職）	0
蘇炳章	國立政治大學會計研究所碩士 國富浩華聯合會計師事務所會計師（現職）	0