TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Nov 21, 2022

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2022-065

通富微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年11 月21 日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微 电”）召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并 修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：

一、公司增加注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2022〕261 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向 特定投资者非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）184,199,721 股,本次非 公开发行股份后，注册资本由人民币1,329,036,928 元增加至人民币至 1,513,236,649 元。

二、 修订相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引 （2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上 市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合 公司实际情况，董事会对《公司章程》作出修订, 提请股东大会授权董事会及具体 经办人全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业 务。《公司章程》主要修订前后对照表如下。

《公司章程》主要修订前后对照表

修改前	修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国对外贸易经济	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国对外贸易经

合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准， 济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批 以整体变更的形式发起设立，于 2002 年12 准，以整体变更的形式发起设立，于 2002 月26 日在国家工商行政管理局注册登记， 年12 月26 日在 国家市场监督管理局 注册 取得企业法人营业执照，注册登记号：企股 登记，取得企业法人营业执照，注册登记号： 国字第000958 号。2004 年8 月3 日，公司 企股国字第000958 号。2004 年8 月3 日， 在江苏省工商行政管理局换发企业法人营业 公司在江苏省工商行政管理局换发企业法 执照，注册登记号：企股苏总字第000347 人营业执照，注册登记号：企股苏总字第 号。 000347 号。

公司于2007 年7 月23 日经中国证券监 公司于2007 年7 月23 日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股6,700 万股，全部为境内投资人 民币普通股6,700 万股，全部为境内投资人 以人民币认购的内资股。 以人民币认购的内资股。

于2007 年8 月16 日在深圳证券交易所 于2007 年8 月16 日在深圳证券交易所 上市。公司统一社会信用代码号码为： 上市。公司统一社会信用代码号码为： 91320000608319749X。 91320000608319749X。

第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币 1,329,036,928 元 1,513,236,649 元

第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十二条 经依法登记，公司的经营范 围：研究开发、生产、销售集成电路等半导 围：研究开发、生产、销售集成电路等半导 体产品，提供相关的技术服务；自营和代理 体产品，提供相关的技术服务；自营和代理 上述商品的进出口业务。（依法须经批准的 上述商品的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 （以工商行政管理机关核定的为准）。 动） 。 第十七条 公司股份总数为 第十七条 公司股份总数为 1,329,036,928 股，均为普通股。 1,513,236,649 股，均为普通股。

第二十二条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

第二十二条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行 政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

方式进行。 中交易方式进行。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司 持有5%以上股份的 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员 ，将其持 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 益归本公司所有，本公司董事会将必须收回 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 票不受6 个月时间限制。 5%以上股份，以及有 中国证监会 规定的其他 情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力 构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、股东代表出任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换董事、股东代表出任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议公司年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）公司因本章程第二十一条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 及变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第三十九条规 定的担保事项； （十四）对需股东大会审议的运用公司 资产所作交易事项作出决议，具体权限见股 东大会议事规则； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股	（三）审议批准董事会、监事会的报告； （四）审议公司年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）公司因本章程第二十一条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 及变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第三十九条规 定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项。对需股东大会审议的运 用公司资产所作交易事项作出决议，具体权 限见股东大会议事规则； （十五）审议批准变更募集资金用途事

计划； 项； （十七）对需股东大会审议的关联交易 （十六）审议股权激励计划和员工持股 事项作出决议，关联交易的定义和细节，在 计划； 公司内部规则《关联交易管理办法》规定， （十七）对需股东大会审议的关联交易 并且《关联交易管理办法》的制定和修改需 事项作出决议，关联交易的定义和细节，在 要股东大会的批准； 公司内部规则《关联交易管理办法》规定， （十八）决定董事会对核销和计提资产 并且《关联交易管理办法》的制定和修改需 减值准备的审批权限； 要股东大会的批准； （十九）变更公司名称； （十八）决定董事会对核销和计提资产 减值准备的审批权限； （二十）审议公司股东大会、董事会、 监事会议事规则，独立董事工作制度，关联 （十九）变更公司名称； 交易管理办法，经济担保制度，信息披露管 （二十）审议公司股东大会、董事会、 理办法； 监事会议事规则，独立董事工作制度，关联 （二十一）对公司暂时停业作出决议； 交易管理办法，经济担保制度，信息披露管 理办法；

（二十二）对公司设立战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（二十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

上列职权所涉及的事宜，将分别由股东 大会以普通决议、特别决议通过。具体内容 见本章程第七十五条、第七十六条、第七十 八条。

（二十一）对公司暂时停业作出决议； （二十二）对公司设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（二十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

上列职权所涉及的事宜，将分别由股东 大会以普通决议、特别决议通过。具体内容 见本章程第七十五条、第七十六条、第七十 八条。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

第三十九条 公司提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。

席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。 提供担保事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

	决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
第四十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3，即8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十一条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十六条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得	第四十六条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征

监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。
第四十八条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第四十八条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第四十九条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；	第五十四条股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。	(四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第七十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为15 年。 如果股东大会表决事项影响超过15 年， 则相关的记录应继续保留，直至该事项的影 响消失。	第七十二条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10 年。 如果股东大会表决事项影响超过10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项 的影响消失。
第七十六条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算 及变更公司形式； （三） 公司暂时停业； （四） 发行公司债券； （五） 公司因本章程第二十一条第一 款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项； （六） 本章程的修改； （七） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （八） 股权激励计划；	第七十六条下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、 清算及变更公司形式； (三) 公司暂时停业； (四) 发行公司债券； (五) 公司因本章程第二十一条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； (六) 本章程的修改； (七) 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (八) 股权激励计划；

（九） 审议批准变更募集资金用途事 (九) 审议批准变更募集资金用途事项； 项； (十) 法律、行政法规或本章程规定的， （十） 法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认 司产生重大影响的、需要以特别决议通 定会对公司产生重大影响的、需 过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以 第七十七条 股东(包括股东代理人) 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份总数。 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 大会有表决权的股份总数。 票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之 中小投资者指：除单独或者合计持有上 一以上有表决权股份的股东或者依照法 市公司5%以上股份股东以外的其他股东。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 重大事项是指《深圳证券交易所中小企 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 业板上市公司规范运作指引》第2.2.8 条规 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 定的事项。” 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

	中小投资者指：除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东。 影响中小投资者利益的重大事项是指 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》第 3.5.19 条应当由独立董事发表独立意见的 事项。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。	第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；	第九十四条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
	(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章及深圳 证券交易所规定的其他情形。
		违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范		第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；，董事无法保证证券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在一年内仍然有效。 公司董事、监事和高级管理人员离任后 三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董 事、监事和高级管理人员的，公司应当提前 五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易 所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董 事会或股东大会审议。	第一百条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在一年内仍然有效。
第一百零六条董事会行使下列职权：	第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举公司的董事长和副董事长； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；	（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举公司的董事长和副董事长； （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；

（十七）向公司股东征集其在股东大会 上的投票权；

（十八）对公司因本章程第二十一条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；

（十七）向公司股东征集其在股东大会 上的投票权；

（十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

（十八）对公司因本章程第二十一条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

第一百零九条 董事会应当确定对外投

第一百零九条 董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。
第一百一十六条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。公司总经理、 副总经理的任免需经全体董事三分之二以上 通过。董事会根据本章程的规定，在其权限 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意和全体独立董事三分之 二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十六条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。公司总 经理、副总经理的任免需经全体董事三分之 二以上通过。董事会根据本章程的规定，在 其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为15 年。如果董事会表决事项影响超 过15 年，则相关的记录应继续保留，直至该 事项的影响消失。 第一百二十五条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10 年。如果董事会表决事项影响 超过10 年，则相关的记录应继续保留，直 至该事项的影响消失。 第一百二十五条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承	第一百三十三条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

担赔偿责任。 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职 权： 权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 行文件和定期报告进行审核并提出书面审 意见，同时监事应当签署书面确认意见。监 核意见，同时监事应当签署书面确认意见。 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的 监事无法保证证券发行文件和定期报告内 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 公司应当披露。公司不予披露的，监事可以 由，公司应当披露。公司不予披露的，监事 直接申请披露； 可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；

（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会； （六）提议召开临时董事会； （七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》 第一百五十二条 （八）依照《公司法》 第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）会计师事务所对公司内部控制有 （九）会计师事务所对公司内部控制有 效性出具非无保留结论鉴证报告时，比照本 效性出具非无保留结论鉴证报告时，比照本 章程第一百零七条中的要求，对所涉及事项 章程第一百零七条中的要求，对所涉及事项 向股东大会做出专项说明； 向股东大会做出专项说明；

（十）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。

（十）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。

第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案，保存期限为 15 年 。如果监事 会表决事项影响超过 15 年 ，则相关的记录应 继续保留，直至该事项的影响消失。

第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案，保存期限为 10 年 。如果 监事会表决事项影响超过 10 年 ，则相关的 记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第一百五十九条 公司聘用取得"从事 证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他与会计审计 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。

第一百五十九条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。

公司在聘请会计师事务所进行年度审 公司在聘请会计师事务所进行年度审计 计的同时，应当要求会计师事务所每年对公

的同时，应当要求会计师事务所每年对公司 司与财务报告相关的内部控制有效性出具 与财务报告相关的内部控制有效性出具内部 内部控制鉴证报告。 控制鉴证报告。 第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一 八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 算。 组进行清算。 公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。

第一百九十三条 释义

第一百九十三条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。

(一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。

（四）高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监。其他高 级管理人员是指除公司总经理以外的高级管

（四）高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书和财务总监。其 他高级管理人员是指除公司总经理以外的

理人员。

（五）日常生产经营活动是指公司在经 营范围内开展生产、采购、销售以及与之相 关的质量控制、技术研发、财务核算、后勤 保障等一切正常的生产经营行为。

（六）运用公司资产所作交易包括下列 事项：1．购买或者出售资产；2．对外投资 （含委托理财、委托贷款等）；3．提供财 务资助；4．提供担保；5．租入或者租出资 产；6．委托或者受托管理资产和业务；7．赠 与或者受赠现金或资产；8．债权、债务重 组；9．签订许可使用协议；10．转让或者 受让研究与开发项目；11．公司股票上市交 易的证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常生产经营活动相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

（七）征集股东投票权是指：享有征集 投票权的董事会，独立董事和符合相关规定 条件的股东在征集公司股东对议案的投票权 时，应当以公示的方式在证监会指定信息披 露的媒体上按照规定内容与格式向公司股东 发出要约的行为。

第一百九十八条 本章程以中文和日

文书写，如两种语言的文本之间有歧义时， 以在中国工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版本章程为准。

高级管理人员。

（五）日常生产经营活动是指公司在经 营范围内开展生产、采购、销售以及与之相 关的质量控制、技术研发、财务核算、后勤 保障等一切正常的生产经营行为。

（六）运用公司资产所作交易包括下列 事项：1.购买资产；2.出售资产；3.对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）；4. 提供财务资助（含委托贷款等）；5.提供担 保（含对控股子公司担保等）；6.租入或者 租出资产；7.委托或者受托管理资产和业 务；8.赠与或者受赠资产；9.债权或者债务 重组；10.转让或者受让研发项目；11.签订 许可协议；12.放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；13. 公司股票 上市交易的证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常生产经营活动相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。

（七）征集股东投票权是指：享有征集 投票权的董事会，独立董事和符合相关规定 条件的股东在征集公司股东对议案的投票 权时，应当以公示的方式在证监会指定信息 披露的媒体上按照规定内容与格式向公司 股东发出要约的行为。

第一百九十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在中国市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版本章程为准。

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会

2022 年11 月21 日