TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Oct 15, 2021

关于通富微电子股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 法律意见书

大成证字[2021]第95 号

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北京大成（南通）律师事务所

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江苏省南通市工农南路155号印象城写字楼20楼（ 226004 ） 20F, Incity Office Tower, 155 South Gongnong Road, Nantong, Jiangsu Tel: 0513-85119000 Fax: 0513-85119001

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北京大成（南通）律师事务所

关于通富微电子股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会之法律意见书

致：通富微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（南通） 律师事务所（以下简称"本所"或“大成律师事务所”）受通富微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派 本所律师吴凌云、周峰出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次临时股东大会"），就本次临时股东大会进行见证，并出具 本法律意见书。

律师事务所声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次临时股 东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提 供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的 原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求， 有关副本材料、复印件等与原始材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及 的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果

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是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内 容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书 随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担 相应的责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次临时股东大会的召集、提案

2021 年 9 月 24 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，做出 了召开本次临时股东大会的决议，2021 年 9 月 28 日，公司在《证券 时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《通 富微电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。

2021 年 9 月 28 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn ）上刊登了《召开 2021 年第二次临时股东大会 的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议 的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及 有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和 联系人姓名。

经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露 资料，公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大

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会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事 项。

本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、以及临时 提案的提案人资格、提案程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次临时股东大会的召开

公司本次临时股东大会于 2021 年 10 月 15 日下午 14:30 在通富 微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路 288 号）召开。到会 股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权股份 308,213,381 股，占 公司总股本的 23.1907%。本次临时股东大会由董事会召集，董事长 石明达先生主持。

公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。网络投票时间为 2021 年 10 月 15 日；其中：通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 10 月 15 日 9:15 至 15:00。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票 的股东共 34 人，代表股份 238,346,535 股，占公司股份总数的 17.9338％。

经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次 临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员资格

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根据本次临时股东大会的会议通知，有权出席本次临时股东大会 的人员为截至 2021 年 10 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

经本所律师查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理 人共 4 人，代表有表决权股份 308,213,381 股，占公司总股本的 23.1907%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投 票的股东 34 人，持有的表决权股份总数为 238,346,535 股，占公司 股份总数的 17.9338％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由 深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络 方式投票的股东，视为出席本次股东大会。

公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及 本所律师列席了会议。

本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东或股东代理人及其 它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 就会议通知及列明的提案进行了逐项表决，本次临时股东大会按《公 司章程》的规定进行监票、计票，由 1 名监事和 2 名股东代表对现场 投票和网络投票表决结果进行清点和统计，根据《公司章程》的规定 对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师 核查，并当场公布表决结果。

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本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方 式审议通过了如下议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》； 2.1 发行股票种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行价格及定价原则

• 2.4 发行数量

• 2.5 发行对象及认购方式

• 2.6 限售期

• 2.7 上市地点

• 2.8 本次发行前滚存未分配利润安排

• 2.9 本次非公开发行决议的有效期

• 2.10 募集资金数额及用途

1. 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

2. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

3. 《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研

究报告的议案》；

1. 《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议

案》；

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》。

本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的 事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次

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临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法 有效。

四、结论意见

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资 格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次 临时股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律 师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股 份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章 页）

北京大成（南通）律师事务所

负责人： 王 念 承办律师：

吴凌云

周 峰

二 〇 二一年十月十五日