TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 29, 2021

招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司

参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为通富 微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2020 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等相关规定，对通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易的 事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

为抓住半导体产业快速发展的机遇，进一步推进公司的产业发展，有效整合 产业资源，公司拟与上海华虹投资发展有限公司（以下简称“华虹投资”）等其 他投资者共同设立半导体产业投资基金（最终名称以市场监督管理部门核准登记 为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。

产业基金形式为有限合伙，基金总规模拟为 10 亿元人民币，其中华虹投资 拟认缴基金 4 亿元人民币的出资，公司拟认缴基金 1 亿元人民币的出资，基金普 通合伙人为上海虹方企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金 GP”）， 拟认缴基金 1,000 万元人民币的出资，基金管理人为上海国方私募基金管理有限 公司（以下简称“国方资本”），其余 LP 出资由国方资本进行募集。

（二）关联交易情况

基金 GP 认缴产业基金 1%财产份额（即人民币 1,000 万元），南通富泓智能 科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富泓”）作为基金 GP 的有限合伙 人，认缴基金 GP10%财产份额（即人民币 100 万元）。

南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、姜峰、蒋澍，南通富泓为公司关 联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通富泓间接投资产

业基金，与公司直接投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事石明达、石磊、夏鑫回避表决。

二、合作方基本情况

• （一）普通合伙人：上海虹方企业管理中心（有限合伙）（拟）

  • 1.成立日期：2021 年 8 月

  • 2.注册地址：上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区（拟）

  • 3.企业性质：有限合伙企业

  • 4.执行事务合伙人：国方资本

  • 5.注册资本：1,000 万元人民币

  • 6.经营范围：企业管理、企业管理咨询（拟）

  • 7.上海虹方企业管理中心（有限合伙）股权结构：

合伙人名称	认缴财产份额（万元）	出资比例
国方资本	10	1%
华虹投资	450	45%
上海潼昕励商务咨询合伙企业（有限合伙）	440	44%
南通富泓	100	10%
合计	1,000	100%

8.关联关系说明：南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、姜峰、蒋澍， 石明达、石磊、夏鑫、蒋澍系公司关联自然人，南通富泓为公司关联法人。除此 之外，上海虹方企业管理中心（有限合伙）（拟）其他有限合伙人及执行事务合 伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未 以直接或间接形式持有公司股份。

（二）管理人：上海国方私募基金管理有限公司

• 1.成立日期：2017 年 6 月 1 日

• 2.注册地址：上海市静安区威海路 511 号 1 楼西南侧 A 区

• 3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：邓伟利

• 5.注册资本：10,000 万元人民币

• 6.经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

7.上海国方私募基金管理有限公司股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海国际集团资产管理有限公司	3,500	35%
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司	2,000	20%
中国万向控股有限公司	2,000	20%
上海机场投资有限公司	1,000	10%
上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙）	1,000	10%
上海爱建资本管理有限公司	500	5%
合计	10,000	100%

8.关联关系说明：国方资本及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利 益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

• 9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，国方资本不是失信被执行

人。

（三）有限合伙人：上海华虹投资发展有限公司

• 1.成立日期：2020 年 11 月 25 日

• 2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A

楼 666 室

• 3.企业类型：有限责任公司

• 4.法定代表人：王靖

• 5.注册资本：48,000 万元人民币

• 6.经营范围：股权投资；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投

• 资类咨询）；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务

  • 7.上海华虹投资发展有限公司股权结构：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

上海华虹（集团）有限公司	28,800	60%
上海华虹宏力半导体制造有限公司	9,600	20%
上海华力微电子有限公司	9,600	20%
合计	48,000	100%

• 8.关联关系说明：华虹投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，

• 与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或 利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

• 9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华虹投资有限公司不是失

• 信被执行人。

三、关联交易标的基本情况及框架协议主要内容

• 1.基金名称：半导体产业投资基金（以市场监督管理部门核准登记为准）

• 2.基金规模：拟 10 亿元

• 3.组织形式：有限合伙企业

• 4.出资方式：现金出资

5.投资人及出资情况：华虹投资拟作为有限合伙人，认缴出资额 4 亿元；公 司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额 1 亿元；上海虹方企业管理中心（有 限合伙）作为普通合伙人出资 1,000 万元；剩余资金由国方资本向其他投资人募 集。

• 6.基金投资方向：立足半导体产业链，投资芯片设计、材料、设备和芯片应

• 用等集成电路全产业链的项目。

  • 7.出资进度：各合伙人对基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。

• 8.存续期限：基金存续期限为 6 年，其中投资期 3 年，退出期 3 年；根据基

• 金情况可进行延长，不超过两次，每次不超过一年。

9.投资决策模式：投资决策委员会由 5 名委员组成，由国方资本和华虹投资 委派，任何投资决策须经至少 4/5 的委员同意。公司有权委派一名观察员。

• 10.会计核算方式：根据《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》

• 制定和实施股权投资基金会计核算制度。

11.项目退出方式：基金可以通过被投资企业境内外 IPO、并购、项目企业管 理层回购、股权转让及其他方式处置持有的被投资项目企业股权，获得转让对价

后实现退出。

12.收益分配：基金的投资项目收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等 投资项目的项目参与比例进行初步划分，初步划分属于基金 GP 的，归基金 GP； 初步划分归属于各有限合伙人的，在该有限合伙人和基金 GP 之间按照以下方式 和顺序分配：（1）首先向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其全部 实缴出资；（2）如有剩余，向该有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到 门槛收益（年化单利 8%）；（3）如有剩余，向基金 GP 分配收益，直至向其分配 的收益金额达到该有限合伙人门槛收益的 25%；（4）如有剩余，在基金 GP 和该 有限合伙人之间按照 20:80 的比例分配。

公司本次拟签署的《关于设立产业基金合作框架协议》（以下简称“框架协 议”）仅为协议各方共同设立产业基金的意向书。框架协议达成后，协议各方将 就开展产业基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式的产业基金合伙协议。该 产业基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

四、本次关联交易定价政策及定价依据

本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立产业基金，本着平等互 利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、 法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

本次通富微电与华虹投资、国方资本等共同设立产业基金，主要专注于半导 体产业链上下游企业的投资机会，有利于公司借助基金平台，进一步加强与产业 链上下游的合作及协同，有利于前瞻性布局公司先进封装等未来发展方向，拓展 公司上下游各类资源，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略。

本次投资设立产业基金不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不 构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特 别是中小股东的利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与关联方南通富

泓未发生关联交易。

七、关联交易的审议程序

2021 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会 议审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。关联董事予以 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事已就上述议案 发表了事前认可意见和同意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经通富微电董事会及监 事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符 合相关法律、法规的规定。通富微电发生的参与投资设立产业基金暨关联交易事 项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响， 不会对通富微电及中小股东利益造成重大风险。保荐机构同意通富微电参与投资 设立产业基金暨关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司参与投 资设立产业基金暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 江敬良----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 张欢欢----- End of picture text -----

招商证券股份有限公司

2021 年 8 月 26 日