TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Feb 9, 2021

招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资 项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为通富 微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行 A 股股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对通富微电拟使用承兑汇票、信用证及 自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1488 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）175,332,356 股， 发行价格为每股人民币 18.66 元。截至 2020 年 10 月 28 日止，公司已收到主承销 商招商证券股份有限公司转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币 3,247,808,148.86 元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,271,701,762.96 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 26,352,779.67 元（不含增 值税），实际募集资金净额为人民币 3,245,348,983.29 元。上述募集资金到位情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2020)第 110ZC00405 号验资报告 验证。

二、使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以 募集资金等额置换的操作流程

1 、使用承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操 作流程

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（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确使用承 兑汇票、信用证作为支付方式并履行内部审批流程，资金支付按照公司相关财务 审批权限管理规定执行。

（2）按照合同需支付募投项目资金并可以使用承兑汇票、信用证支付时，公 司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信 用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票、信用证支付资金明细表，同时 抄送保荐机构保荐代表人备案。

（3）经募集资金专户监管银行及保荐机构审核无异议后，将通过承兑汇票、 信用证支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户转入公司自有资金账户， 并通知保荐机构保荐代表人。

2 、使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇 的种类及金额并履行内部审批流程，资金支付按照公司相关财务审批权限管理规 定执行。

（2）办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额， 办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当 日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄 送保荐机构保荐代表人备案。

（3）募集资金专户监管银行及保荐机构审核无异议后，将通过自有外汇支付 的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知 保荐机构保荐代表人。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司 使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金 等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查 询，如发现使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金与 募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

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三、对公司的影响

公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，有 利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财 务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改 募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审核和批准程序

公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了 《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募 集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司本次使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资 金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关 议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使 用承兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等 额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损 害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用承兑汇票、信用证及 自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司使用承 兑汇票、信用证及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置 换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

江敬良 张欢欢

招商证券股份有限公司

2021 年 2 月 9 日

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