TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 9, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-063

南通富士通微电子股份有限公司

关于召开2016 年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，经南通富 士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年10 月18 日第五届董事会第二十 一次会议审议通过，公司定于2016 年11 月15 日召开公司2016 年第四次临时股东大会。 现将会议有关情况提示如下：

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会现场会议召开时间：2016 年11 月15 日下午14：00；网络投票时 间：2016 年11 月14 日—2016 年11 月15 日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间：2016 年11 月15 日9:30－11:30 和13:00－15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年11 月14 日15:00 至2016 年11 月15 日15:00 期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川 路288 号）

3．会议召集人：公司董事会。2016 年10 月18 日召开的第五届董事会第二十一次 会议审议通过了《召开2016 年第四次临时股东大会的议案》。

4．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开， 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票 表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6．股权登记日：2016 年11 月10 日

• 7．出席对象：

（1）截止2016 年11 月10 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全 体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东，或者 在网络投票时间参加网络投票；

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规 的议案》

• 2.逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.审议《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》

4.审议《关于<南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5.审议《审议关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议 案》

6.审议《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

7.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

• 8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

• 条规定的议案》

9.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》

10.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填 补措施的议案》

11.审议《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》

12.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜的议案》

13.审议《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》

• 14.审议《关于变更公司名称的议案》

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15.审议《修改公司章程的议案》

特别强调事项：

以上议案1 至议案13，议案15 为股东大会特别决议事项，需经出席会议股 东所持 有效表决权股份总数的2/3 以上通过。同时，这些议案将对中小投资者表决单独计票， 并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、 监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2016 年10 月20 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公 告。

三、会议登记办法

1．登记方式：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定 代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授 权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明 “股东会议”字样。

2．登记时间：2016 年11 月14 日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00。 3．登记地点：江苏省南通市崇川路288 号南通富士通微电子股份有限公司董事会 办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

本公司地址：江苏省南通市崇川路288 号

电话：0513-85058919；传真：0513-85058929 邮编：226006

联系人：

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董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

六、备查文件

• 1．《南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2016 年11 月9 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362156；投票简称为“通富投票”。

1. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案名称	议案编 码
总议案	所有议案		100
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》		1.00
议案2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》		2.00
议案2中子议案2.1	本次交易的总体方案		2.01
议案2中子议案2.2	发行股 份购买 资产	发行对象	2.02
议案2中子议案2.3		交易价格	2.03
议案2中子议案2.4		新增股份的种类和面值	2.04
议案2中子议案2.5		发行价格	2.05
议案2中子议案2.6		发行数量	2.06
议案2中子议案2.7		新增股份的锁定期	2.07
议案2中子议案2.8		新增股份的上市地点	2.08
议案2中子议案2.9		过渡期间损益安排	2.09
议案2中子议案2.10		滚存未分配利润的归属	2.10
议案2中子议案2.11	本次配套	发行股份的种类和面值	2.11

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议案2中子议案2.12	融资方案	发行方式及发行对象	2.12
议案2中子议案2.13		定价原则及发行价格	2.13
议案2中子议案2.14		发行数量	2.14
议案2中子议案2.15		锁定期	2.15
议案2中子议案2.16		募集配套资金的用途	2.16
议案2中子议案2.17		上市地点	2.17
议案2中子议案2.18		滚存未分配利润的归属	2.18
议案2中子议案2.19		募集配套资金发行价格调整机制	2.19
议案2中子议案2.20		生效和实施	2.20
议案2中子议案2.21	决议有效期		2.21
议案3	《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的 议案》		3.00
议案4	《关于<南通富士通微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》		4.00
议案5	《审议关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议>的议案》		5.00
议案6	《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评 估报告的议案》		6.00
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允 性的意见的议案》		7.00
议案8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》		8.00
议案9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》		9.00

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议案10	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易摊薄即期回报填补措施的议案》	10.00
议案11	《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》	12.00
议案13	《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议 案》	13.00
议案14	《关于变更公司名称的议案》	14.00
议案15	《修改公司章程的议案》	15.00

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案

1，议案编码2.00代表议案2。对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议 案2.2,依次类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃 权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016年11月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月14日下午3：00，结束时间为

2016年11月15日下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有 限公司2016 年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）

无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

议案序号	议案名称	议案名称	同 意	反 对	弃 权
总议案	所有议案
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》
议案2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
议案2中子议案2.1	本次交易的总体方案
议案2中子议案2.2	发行股 份购买 资产	发行对象
议案2中子议案2.3		交易价格
议案2中子议案2.4		新增股份的种类和面值
议案2中子议案2.5		发行价格
议案2中子议案2.6		发行数量
议案2中子议案2.7		新增股份的锁定期
议案2中子议案2.8		新增股份的上市地点
议案2中子议案2.9		过渡期间损益安排
议案2中子议案2.10		滚存未分配利润的归属
议案2中子议案2.11	本次配套 融资方案	发行股份的种类和面值
议案2中子议案2.12		发行方式及发行对象
议案2中子议案2.13		定价原则及发行价格

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议案2中子议案2.14		发行数量
议案2中子议案2.15		锁定期
议案2中子议案2.16		募集配套资金的用途
议案2中子议案2.17		上市地点
议案2中子议案2.18		滚存未分配利润的归属
议案2中子议案2.19		募集配套资金发行价格调整机制
议案2中子议案2.20		生效和实施
议案2中子议案2.21	决议有效期
议案3	《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的 议案》
议案4	《关于<南通富士通微电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
议案5	《审议关于公司与产业基金签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议>的议案》
议案6	《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和 评估报告的议案》
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允 性的意见的议案》
议案8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
议案10	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易摊薄即期回报填补措施的议案》
议案11	《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信

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	息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的 议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》
议案13	《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议 案》
议案14	《关于变更公司名称的议案》
议案15	《修改公司章程的议案》

说明：1、请股东在选定项目“同意”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，每项均 为单选，多选无效；2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决； 3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；

委托人姓名及签章： 委托人股票帐号：

委托人身份证或营业执照号码 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

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