TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 7, 2016

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：通富微电
保荐代表人姓名：张迎	联系电话：13510117270
保荐代表人姓名：张欢欢	联系电话：13902933294

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次。公司在历次会议召开前已就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代

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	表人在会议召开前对会议议案进行了核查，以保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（2）列席公司董事会次数	2 次。公司在历次会议召开前已就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，以保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数	1 次。公司在历次会议召开前已就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，以保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无

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（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2 次
（2）培训日期	2015 年12 月14 日、2016 年2 月4 日
（3）培训的主要内容	第一部分 公司治理相关法规解析1.1 股东与股东大会1.2 董事与董事会1.3 监事与监事会1.4 绩效评价与激励约束机制1.5 财务会计制度、利润分配1.6 内部控制与内部审计1.7 诚信建设与社会责任第二部分 上市公司规范运作关注重点2.1 募集资金使用2.2 对外担保2.3 关联交易与关联资金往来2.4 控股股东与实际控制人行为2.5 董监高买卖公司股票行为2.6 中小股东权益保护的相关制度2.7 深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准第三部分 上市公司信息披露
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无

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2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项		是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司实际控制人石明达先生和控股股东华达微于2007 年1 月分别出具《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》，并于2014 年6 月分别出具《关于已切实履行避免同业竞争承诺的确认函》；石磊先生分别于2010 年3 月及2014 年6 月出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》。三方承诺不从事与发行人相同的经营业务，与发行人不进行		是	无
	免同业竞争的非竞
	于2014 年6 月分别
	实履行避免同业竞
	函》；石磊先生分别
	及2014 年6 月出具
	业竞争的非竞争承
	诺不从事与发行人与发行人不进行
	，

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直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。2．公司控股股东华达微、实际控制人石明达及其子石磊分别承诺，不会利用关联关系损害公司及公司其他股东的权利，对必要的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公司及公司其他股东的利益。
	是	无

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司2015年度保荐工作报告》

之签章页）

保荐代表人签名：

张迎 张欢欢

招商证券股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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