TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 31, 2016

南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7 次会议，会议情况如下：

1．公司第五届监事会第二次会议于2015 年3 月26 日召开，会议审议通过了： 《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2014 年度财务决算报告》、《公司2014 年 度内部控制自我评价报告》、《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《公司2014 年度监事会工作报告》、《公司2014 年度报告及摘要》、《公司2014 年度 利润分配预案》、《关于公司2015 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常 关联交易计划的议案》、《关于公司2015 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日 常关联交易计划的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关 于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》。该 次监事会决议公告刊登于2015 年3 月28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2．公司第五届监事会第三次会议于2015 年4 月27 日召开，会议审议通过了： 《公司2015 年第一季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 公司2015 年第一季度报告刊登于2015 年4 月28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3．公司第五届监事会第四次会议于2015 年5 月11 日召开，会议审议通过了： 《关于追加闲置募集资金管理额度的议案》。该次监事会决议公告刊登于2015 年5 月12 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4． 公司第五届监事会第五次会议于2015 年6 月23 日召开，会议审议通过了： 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。该次监事会决议公告 刊登于2015 年6 月24 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．公司第五届监事会第六次会议于2015 年8 月20 日召开，会议审议通过了： 《2015 年半年度报告及摘要》、《公司2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。公司2015 年半年度报告及摘要刊登于2015 年8 月24 日《证券时报》

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及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6．公司第五届监事会第七次会议于2015 年10 月15 日召开，会议审议通过了： 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买 的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买预案> 的议案》、《关于公司与Advanced Micro Devices,Inc.签署<股权购买协议>的议案》、 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及交易定价的公允性的意见的议案》。该次监事会决议刊登于2015 年10 月17 日 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.公司第五届监事会第八次会议于2015 年10 月30 日召开，会议审议通过了： 《公司2015 年第三季度报告》。公司第三季度报告刊登于2015 年10 月31 日《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对2015 年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等 相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。

监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司 董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了认真、 细致的监督和检查，认为：公司的财务制度健全、运作规范，内部审计工作不断强 化。公司2015 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操作程

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序的事项发生。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司重大资产重组、资产收购行为，程序符合法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公 司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的整体利益。

（六）对公司2015 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行 的情况。

2016 年，监事会将继续诚信勤勉的履行监事会各项职能，依法对董事会和高级 管理人员经营行为进行有效监督和检查，依法列席股东大会和董事会，及时了解公 司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水 平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2016 年3 月30 日

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