TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 27, 2015

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

严晓建

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2014 年忠实地履行了独立董事的职责，积极出席公司2014 年度的 相关会议，认真审议提交董事会的议案，对相关事项发表客观、公正的独立意见， 切实维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，现就2014 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2014 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
严晓建	现任独立董事	8	2	6	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了8 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2014 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、2014 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2014 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对提交董事会的议案进行了认真审议，认为这些议案均维护 了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的

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情况。

时间	届次	事项
2014 年1 月17 日	四届十五 次董事会	1、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
		2、关于制定公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的独立 意见
2014 年3 月27 日	四届十六 次董事会	1、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公 司资金情况的独立意见
		2、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
		3、关于公司2014年日常关联交易计划的独立意见
		4、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
		5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
		6、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
		7、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
		8、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
		9、关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014 年6 月28 日	四届十八 次董事会	1、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见
		2、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见
		3、关于修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》的意见
		4、关于提名张卫先生为独立董事候选人的独立意见
2014 年8 月22 日	四届十九 次董事会	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见
		2、关于《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014 年6 月30 日）》的独立意见
		3、关于因发起人更名而修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》 的独立意见
		4、关于公司调整开展远期结售汇业务规模的独立意见
		5、关于聘任公司董事会秘书、财务总监的独立意见
2014 年11 月20 日	四届二十 一次董事 会	1、关于公司董事会换届选举的独立意见 2、关于公司2014 年日常关联交易计划的独立意见
2014 年12 月11日	五届一次 董事会	1、关于本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任的独 立意见

三、对公司进行现场调查的情况

在2014 年度内，本人利用参加董事会及其他机会到公司进行了多次现场调

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查，利用自身财务方面的专业优势，密切关注公司的生产经营情况和财务状况， 深入了解公司各项经营指标，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管及 相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，积极关注电视、 报纸和网络等媒体对公司的宣传和报道，掌握公司的运行动态。

本人作为公司第四届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员、公 司第五届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，主持召开公司审计 委员会会议，审计公司内审部门提交的审计报告，对公司内审、内控等工作提出 建议；积极参加薪酬与考核委员会会议，对完善高级管理人员的薪酬考核方法提 出重要意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2014 年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其他有关 事项做出了客观、公正的判断。对需审议的议案，做到认真审核，同时独立、客 观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的完善和执行情况、 董事会决议执行情况、关联交易发生情况和业务发展等相关事项，查阅有关材料， 与相关人员沟通，关注公司的经营治理情况。

3、本人在2014 年度任职期间监督审核了董事、高管履职情况，积极有效的 履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公 司及股东的利益。

4、本人作为独立懂事，平时自觉学习、掌握深圳证券交易所最新的有关法 律法规和各项规章制度，积极参加公司各种形式的培训，不断提高自己的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了保护社会 股股东权益的思想意识和对公司及投资者权益的保护能力，为公司规范、快速发 展献计献策。

五、其他事项

1、2014 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2014 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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最后，公司相关工作人员对本人2014 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：严晓建 2015 年3 月26 日

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