TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 28, 2014

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

马汉坤

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2013 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况、公司2012 年度内部控制自我评价报告、公司2013 年日常关联交易计划、 公司2012 年度募集资金存放与使用情况、公司2012 年度利润分配预案、续聘公 司2013 年度审计机构、公司为全资子公司提供担保、公司2012 年度董事、高级 管理人员薪酬等事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作 指引》的有关规定，现就2013 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
马汉坤	现任独立董事	6	2	4	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了6 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2013 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2013 年度，本人参加了2 次股东大会。

二、2013 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

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（一）2013 年4 月11 日，本人对公司四届九次董事会审议的相关事项发表 独立意见如下：

1．关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的独立意见

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的对外担保情形。

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

2．关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况

3．关于公司2013年日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5．关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

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同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提请2012年度股东大会审 议。

1. 关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运 作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7.关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

1. 关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• （二）2013 年6 月20 日，本人对公司四届十二次董事会会议相关事项发表

• 独立意见如下：

• 关于推荐堀仁先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见： 推荐堀仁先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有

关规定。

非独立董事候选人堀仁先生不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 所规定的不能担任董事的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 对董事的任职要求。同意推荐堀仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

1. 关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司调整董事、高级管理人员薪酬的方案，切合公司实际，有利于公司的发 展。同意公司董事、高级管理人员薪酬调整方案。

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• （三）2013 年8 月22 日，本人对公司2013 年半年度报告相关事项发表独

• 立意见如下：

• 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

截至2013年6月30日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有以 任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6 月30日的对外担保情形。

1. 关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

（四）2013 年10 月29 日，本人对公司四届十四次董事会会议相关事项发 表独立意见如下：

1. 关于公司开展远期结汇业务情况的独立意见

公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；

公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

同意公司在第四届董事会第十四次会议审议的业务规模（不超过6000万美 元）和业务期限内（2013年11月1日至2014年10月31日）开展远期结售汇业务， 并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

1. 关于公司聘请财务总监的独立意见

经审阅钱建中先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》等规定的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；

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钱建中先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 同意聘任钱建中先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起 至本届董事会届满之日止。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通， 共同分析公司所面临的国内外市场形势及行业发展趋势，对公司总体发展战略和 投资项目提出建设性意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会 召集人、战略委员会委员，主持召开薪酬与考核委员会及提名委员会，对完善高 级管理人员的考核激励体制提出意见；严格审核董事及公司高级管理人员的任职 资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；积极参加战略委员会，对 公司的战略发展及业务扩张等提出建议。

在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、内 审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督 促会计师事务所及时提交审计报告。

四、其他事项

• 1、2013 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2013 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式

马汉坤 电子邮箱：无

最后，公司相关工作人员对本人2013 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：马汉坤

2014 年3 月27 日

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南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

蒋守雷

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2013 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况、公司2012 年度内部控制自我评价报告、公司2013 年日常关联交易计划、 公司2012 年度募集资金存放与使用情况、公司2012 年度利润分配预案、续聘公 司2013 年度审计机构、公司为全资子公司提供担保、公司2012 年度董事、高级 管理人员薪酬等事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作 指引》的有关规定，现就2013 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
蒋守雷	现任独立董事	6	3	3	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了6 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2013 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2013 年度，本人参加了2 次股东大会。

二、2013 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（一）2013 年4 月11 日，本人对公司四届九次董事会审议的相关事项发表 独立意见如下：

1．关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的独立意见

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的对外担保情形。

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

2．关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况

3．关于公司2013年日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5．关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

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同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提请2012年度股东大会审 议。

1. 关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运 作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7.关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

1. 关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• （二）2013 年6 月20 日，本人对公司四届十二次董事会会议相关事项发表

• 独立意见如下：

• 关于推荐堀仁先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见： 推荐堀仁先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有

关规定。

非独立董事候选人堀仁先生不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 所规定的不能担任董事的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 对董事的任职要求。同意推荐堀仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

1. 关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司调整董事、高级管理人员薪酬的方案，切合公司实际，有利于公司的发 展。同意公司董事、高级管理人员薪酬调整方案。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• （三）2013 年8 月22 日，本人对公司2013 年半年度报告相关事项发表独

• 立意见如下：

• 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

截至2013年6月30日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有以 任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6 月30日的对外担保情形。

1. 关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

（四）2013 年10 月29 日，本人对公司四届十四次董事会会议相关事项发 表独立意见如下：

1. 关于公司开展远期结汇业务情况的独立意见

公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；

公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

同意公司在第四届董事会第十四次会议审议的业务规模（不超过6000万美 元）和业务期限内（2013年11月1日至2014年10月31日）开展远期结售汇业务， 并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

1. 关于公司聘请财务总监的独立意见

经审阅钱建中先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》等规定的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

钱建中先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 同意聘任钱建中先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起 至本届董事会届满之日止。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通， 共同分析公司所面临的国内外市场形势及行业发展趋势，对公司总体发展战略和 项目投资提出建设性意见。本人担任公司董事会战略委员会及提名委员会委员， 积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务 扩张等提出建设性意见；严格审核董事及公司高级管理人员的任职资格，对董事 及高级管理人员的任职资格提出意见和建议。

在公司2013 年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、 内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审 计工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并 督促会计师事务所及时提交审计报告。

四、其他事项

• 1、2013 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2013 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式

蒋守雷 电子邮箱：jsl@sica.org.cn

最后，公司相关工作人员对本人2013 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：蒋守雷

2014 年3 月27 日

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南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

刘剑文

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2013 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况、公司2012 年度内部控制自我评价报告、公司2013 年日常关联交易计划、 公司2012 年度募集资金存放与使用情况、公司2012 年度利润分配预案、续聘公 司2013 年度审计机构、公司为全资子公司提供担保、公司2012 年度董事、高级 管理人员薪酬等事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作 指引》的有关规定，现就2013 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
刘剑文	现任独立董事	6	2	4	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了6 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2013 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、2013 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）2013 年4 月11 日，本人对公司四届九次董事会审议的相关事项发表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

独立意见如下：

1．关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的独立意见

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的对外担保情形。

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

2．关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况

3．关于公司2013年日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5．关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提请2012年度股东大会审

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议。

6. 关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运 作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7.关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

1. 关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• （二）2013 年6 月20 日，本人对公司四届十二次董事会会议相关事项发表

独立意见如下：

1. 关于推荐堀仁先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见： 推荐堀仁先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

非独立董事候选人堀仁先生不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 所规定的不能担任董事的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 对董事的任职要求。同意推荐堀仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

1. 关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司调整董事、高级管理人员薪酬的方案，切合公司实际，有利于公司的发 展。同意公司董事、高级管理人员薪酬调整方案。

• （三）2013 年8 月22 日，本人对公司2013 年半年度报告相关事项发表独

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立意见如下：

1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

截至2013年6月30日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有以 任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6 月30日的对外担保情形。

1. 关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

（四）2013 年10 月29 日，本人对公司四届十四次董事会会议相关事项发 表独立意见如下：

1. 关于公司开展远期结汇业务情况的独立意见

公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；

公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

同意公司在第四届董事会第十四次会议审议的业务规模（不超过6000万美 元）和业务期限内（2013年11月1日至2014年10月31日）开展远期结售汇业务， 并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

1. 关于公司聘请财务总监的独立意见

经审阅钱建中先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》等规定的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；

钱建中先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

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同意聘任钱建中先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起 至本届董事会届满之日止。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，通过与公司高级管理人员、法务部门进行交流，密切关注公 司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运 作。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员，积极参加会议， 审议公司内审部门提交的审计报告，并及时关注公司生产经营中可能会出现的各 种潜在法律风险，对完善高级管理人员的薪酬考核方法提出重要意见。

在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、内 审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督 促会计师事务所及时提交审计报告。

四、其他事项

• 1、2013 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2013 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式

刘剑文 电子邮箱：jianwenliu@vip.sina.com

最后，公司相关工作人员对本人2013 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘剑文

2014 年3 月27 日

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南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

严晓建

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2013 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况、公司2012 年度内部控制自我评价报告、公司2013 年日常关联交易计划、 公司2012 年度募集资金存放与使用情况、公司2012 年度利润分配预案、续聘公 司2013 年度审计机构、公司为全资子公司提供担保、公司2012 年度董事、高级 管理人员薪酬等事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作 指引》的有关规定，现就2013 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
严晓建	现任独立董事	6	2	4	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了6 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2013 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2013 年度，本人参加了1 次股东大会。

二、2013 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2013 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

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（一）2013 年4 月11 日，本人对公司四届九次董事会审议的相关事项发表 独立意见如下：

1．关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的独立意见

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的对外担保情形。

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

2．关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况

3．关于公司2013年日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5．关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

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同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提请2012年度股东大会审 议。

1. 关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运 作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

7.关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

1. 关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• （二）2013 年6 月20 日，本人对公司四届十二次董事会会议相关事项发表

• 独立意见如下：

• 关于推荐堀仁先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见： 推荐堀仁先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有

关规定。

非独立董事候选人堀仁先生不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 所规定的不能担任董事的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 对董事的任职要求。同意推荐堀仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

1. 关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司调整董事、高级管理人员薪酬的方案，切合公司实际，有利于公司的发 展。同意公司董事、高级管理人员薪酬调整方案。

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• （三）2013 年8 月22 日，本人对公司2013 年半年度报告相关事项发表独

• 立意见如下：

• 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

截至2013年6月30日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公 司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用 公司资金的情况。

公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有以 任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6 月30日的对外担保情形。

1. 关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

（四）2013 年10 月29 日，本人对公司四届十四次董事会会议相关事项发 表独立意见如下：

1. 关于公司开展远期结汇业务情况的独立意见

公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；

公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

同意公司在第四届董事会第十四次会议审议的业务规模（不超过6000万美 元）和业务期限内（2013年11月1日至2014年10月31日）开展远期结售汇业务， 并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

1. 关于公司聘请财务总监的独立意见

经审阅钱建中先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》等规定的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；

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钱建中先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 同意聘任钱建中先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起 至本届董事会届满之日止。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，结合自己财务方面的专业优势，密切关注公司经营情况和财 务状况，深入了解公司各项经营指标，并积极与董事、监事、管理层进行沟通， 及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见。本人作为公司董事会审计委 员会召集人及薪酬与考核委员会委员，主持召开公司审计委员会会议，审议公司 内审部门提交的审计报告，对公司内审、内控等工作提出建议；积极参加薪酬与 考核委员会会议，对完善高级管理人员的薪酬考核方法提出重要意见。

在公司2013 年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、 内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审 计工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并 督促会计师事务所及时提交审计报告。

四、其他事项

• 1、2013 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2013 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式

严晓建 电子邮箱：yanxiaojian2005@126.com

最后，公司相关工作人员对本人2013 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：严晓建

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2014 年3 月27 日