TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 27, 2018

通富微电子股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 通富微电子股份有限公司 股票简称： 通富微电 股票代码： 002156

股票上市地点： 深圳证券交易所

信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所： 北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 通讯地址 ：北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 股份变动性质 ：持股比例增加（协议转让）

签署日期：二〇一八年二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他 相关法律、法规和规则编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在通富微电中拥有权益的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在通富微电中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 6 二、信息披露义务人股东情况 ......................................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况 ......................................... 6 四、信息披露义务人最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况 . 7 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 7 六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情 况 ......................................................................................................................... 8 第二节 权益变动目的及决定...................................................................................... 9 一、信息披露义务人权益变动目的 ................................................................. 9 二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持计划 ........................................... 9 三、信息披露义务人权益变动的决定及时间 ................................................. 9 第三节 权益变动方式.............................................................................................. 10 一、本次权益的基本情况 ............................................................................... 10 二、合同主要内容 ........................................................................................... 10 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况 ............... 12 四、本次股份转让经有关部门批准情况 ....................................................... 12 第四节 资金来源...................................................................................................... 13 第五节 后续计划...................................................................................................... 14 一、对上市公司主营业务调整计划 ............................................................... 14 二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 ............................... 14 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ....... 14 四、上市公司章程的修改计划 ....................................................................... 14 五、上市公司现有员工的安排计划 ............................................................... 14 六、上市公司分红政策的调整计划 ............................................................... 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 14 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................... 15 一、对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 15 二、同业竞争及相关解决措施 ....................................................................... 15 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ................................................... 15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 16 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 17 第九节 财务资料...................................................................................................... 18 一、最近三年财务会计报表 ........................................................................... 18 二、最近三年财务会计报告审计情况 ........................................................... 21 第十节 其他重大事项.............................................................................................. 22 第十一节 备查文件.................................................................................................. 23 第十二节 信息披露义务人及声明............................................................................ 24 附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本报告书	指	通富微电子股份有限公司详式权益变动报告书
通富微电、公司、上市公司	指	通富微电子股份有限公司
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司协议受让富 士通（中国）有限公司持有的通富微电子股份有限公 司69,547,131股股份，占上市公司股份总额的6.03%
本次权益变动	指
信息披露义务人、产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
富士通（中国）	指	富士通（中国）有限公司
华达微电子	指	南通华达微电子集团有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《准则第15号》	指
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《准则第16号》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质：	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：	911100007178440918
法定代表人：	王占甫
注册资本：	9,872,000万元人民币
经营期限：	2014年9月26日至2024年9月25日
注册地址：	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地点	北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书出具日，产业基金持股5%以上的股东情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（亿股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360.00	36.47%
2	国开金融有限责任公司	220.00	22.29%
3	中国烟草总公司	110.00	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100.00	10.13%
5	武汉金融控股（集团）有限公司	50.00	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	50.00	5.06%
7	中国移动通信集团公司	50.00	5.06%
8	其他	47.20	4.78%
	合计	987.20	100.00%

三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况

产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，主营 业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业， 兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

产业基金设立于 2014 年 9 月，其最近 3 年简要财务状况如下：

单位：人民币（万元）

2016 年 2015 年 2014 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

总资产	6,500,224.90	3,556,670.92	632,456.47
净资产	6,471,244.50	3,531,866.11	632,259.34
营业总收入	20,488.70	18,046.62	2688.24
净利润	213,085.33	92,608.76	329.34
资产负债率	0.45%	0.70%	0.03%

四、信息披露义务人最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

产业基金最近 5 年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，产业基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

				是否取得其他 国家或者地区 的居留权
			长期居住 地
姓名	性别	国籍			在公司的职务
王占甫	男	中国	北京	否	董事长
丁文武	男	中国	北京	否	董事、总裁
路 军	男	中国	北京	否	董事
韩敬文	男	中国	北京	否	董事
张建勋	男	中国	北京	否	董事
朱 敏	女	中国	北京	否	董事
戴敏敏	男	中国	上海	否	董事
冯鹏熙	男	中国	武汉	否	董事
林桂凤	女	中国	北京	否	监事会主席
孙晓东	男	中国	北京	否	监事
李瑞堂	男	中国	北京	否	监事
高洪旺	男	中国	北京	否	监事
任志安	男	中国	北京	否	职工监事
宋 颖	女	中国	北京	否	职工监事
张春生	男	中国	北京	否	副总裁
黄登山	男	中国	北京	否	副总裁
韦 俊	男	中国	北京	否	副总裁
彭红兵	男	中国	北京	否	副总裁

上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告出具之日，持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情

况如下：

三安光电股份有限公司	上交所	11.30%
北京北斗星通导航技术股份有限公司	深交所	11.4477%
北方华创科技集团股份有限公司	深交所	7.50%
杭州长川科技股份有限公司	深交所	7.50%
湖南国科微电子股份有限公司	深交所	15.79%
北京兆易创新科技股份有限公司	上交所	11.00%
深圳市汇顶科技股份有限公司	上交所	6.65%
江苏长电科技股份有限公司	上交所	9.54%
通富微电子股份有限公司	深交所	15.7%
中芯国际集成电路制造有限公司 注	港交所	15.00%
国微技术控股有限公司 注	港交所	10.00%
ACM Research,Inc. 注	纳斯达克	5.51%

注：大基金通过全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有中芯国际集成电路制造有限公司、 国微技术控股有限公司、 ACM Research,Inc. 股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

第二节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动目的

产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，通富 微电则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有丰富的经验。通过本次权益变动， 产业基金将进一步加强与通富微电合作与联系，支持集成电路龙头企业发展，带 动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的上升。 二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持计划

本次权益变动是信息披露义务人自身的需要。到目前为止，除本次交易外， 本公司不存在未来 12 个月内增持/减持通富微电股份的计划。若未来发生相关权 益变动事项，产业基金将履行相关承诺，并严格按照相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务。

三、信息披露义务人权益变动的决定及时间

2018 年 2 月 25 日，产业基金履行了内部审批程序，同意产业基金签署与本 次权益变动事项有关的《股份转让合同》等文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第三节 权益变动方式

一、本次权益的基本情况

本次权益变动前，产业基金直接持有上市公司 181,074,458 股，约占上市公 司总股本的 15.70%。产业基金本次拟协议受让富士通（中国）持有的上市公司 69,547,131 股股份，约占上市公司总股本的 6.03%。

本次权益变动完成后，产业基金将直接持有上市公司 250,621,589 股股份， 约占上市公司总股本的 21.72%；本次权益变动完成后，华达微电子仍为上市公 司控股股东，石明达先生仍为上市公司实际控制人，本次权益变动不导致上市公 司控股股东和实际控制人的变更。

二、合同主要内容

2018 年 2 月 26 日，产业基金与富士通（中国）签订了《股份转让合同》， 合同主要内容如下：

1、合同买卖双方

卖方：富士通（中国）有限公司

买方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

2、标的股份

卖方同意根据《股份转让合同》，通过股份过户将其持有的通富微电 69,547,131 股股份（占通富微电股份总数的 6.03%）及由此衍生的所有股东权益 转让给买方。

3、转让价款

经卖方与买方协商一致，本标的股份的每股转让价款额为人民币 9.2 元、转 让价款总额为人民币 639,833,605.2 元（大写：人民币陆亿叁仟玖佰捌拾叁万叁 仟陆佰零伍元贰角）。

4、支付方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

买方应于本合同生效日的【10】个工作日内，通过银行电汇的方式，向卖方 指定的卖方银行帐户支付股份转让价款的 5%即人民币 31,991,680.26 元（大写： 人民币叁仟壹佰玖拾玖万壹仟陆佰捌拾元贰角陆分）作为预付款。买方应自卖方 向其通知已取得深圳证券交易所对股份转让申请出具的确认意见书并提供该确 认意见书之扫描件之日起【10】个工作日内通过银行电汇的方式，向卖方指定的 卖方银行账户支付股份转让价款的 95%即人民币 607,841,924.94 元（大写：人民 币陆亿零柒佰捌拾肆万壹仟玖佰贰拾肆元玖角肆分），作为股份转让价款的余额。 关于上述任何一次汇款，其所需的银行手续费等费用均由买方承担。

5、标的股份的过户

(1) 自买方按照合同规定的内容付清预付款全额，预付款全额汇入卖方指定 的卖方银行帐户之日起【10】个工作日以内的双方商定之日，(a)卖方应向登记 结算公司查询标的股份持有状况，取得登记结算公司确认标的股份不存在质押、 司法冻结等转让限制情况的股份查询信息单， (b)卖方及买方应向深圳证券交易 所提交标的股份的转让申请。标的股份持有状况的查询或转让申请因某种原因未 能如期完成时，卖方及买方应配合处理以使该类手续尽快完成。另外，任何一方 当事人除了因自己的故意或恶意过失导致标的股份持有状况的查询或转让申请 未能如期完成的外，不就该类情况向他方当事人承担责任。但，卖方及买方应尽 合理的努力，按深圳证券交易所要求准备标的股份转让各项申请文件；

(2) 卖方从深圳证券交易所收到对本条(1)(b)的转让申请的确认意见书时，在 【5】个工作日内，将收到该确认意见书的情况通知买方，并向买方提供该确认 意见书的扫描件；

(3) 自卖方将已从深圳证券交易所收到本条(1)(b)的转让申请的确认意见书 一事通知买方并向买方提供该确认意见书之扫描件之日起【10】个工作日内，买 方付清合同规定的股份转让价款余额。自买方按前述约定付清股份转让价款余 额，股份转让价款余额汇入卖方指定的卖方银行帐户之日起【25】个工作日内， 卖方及买方应根据前述确认意见书，向登记结算公司申请将标的股份过户至买方 名下。在买方已按登记结算公司要求及相关规定提交申请文件及履行其他相关义 务的前提下，卖方应确保在股份转让价款余额汇入其指定的卖方银行帐户之日起

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

【25】个工作日内取得登记结算公司就本股份过户出具的《证券过户登记确认 书》，并向买方提供《证券过户登记确认书》之扫描件。但非因卖方或买方的故 意或恶意过失而未能如期履行的，不在此限；

(4) 办理本条(1)至(3)项规定的手续所需的申请及登记等的费用，应由根据相 关法律法规及规范性文件的规定应承担的当事人各自承担（其中证券交易经手 费、证券交易监管费、证券交易过户费由当事人依据有关规定各自承担，证券交 易印花税由卖方承担）。除当事人之间另行达成协议的外，就该类费用中特定费 用的负担方相关法律法规及规范性文件没有明确规定的，该费用应由卖方及买方 均摊。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况

截至本报告书签署日，产业基金本次买入的通富微电股份不存在其他权利限 制，包括但不限于股份被质押、冻结。

截至本报告书签署日，除前述已披露的情形外，本次股份转让无附加其他特 殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、本次股份转让经有关部门批准情况

本次股份转让不涉及有关部门批准的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

第四节 资金来源

信息披露义务人协议收购富士通（中国）所持通富微电 69,547,131 股股份的 资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于通富微电及其 其他关联方的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有因本次买入通富微电股份而需 在未来十二个月内增派上市公司董事、监事或高级管理人员的计划。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制 权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况 做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有分红政策进 行重大调整的计划，根据证监会相关法规要求进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、 财务独立、业务独立，维持独立经营能力。

二、同业竞争及相关解决措施

本次权益变动后，信息披露义务人不是上市公司的第一大股东或实际控制 人，与上市公司不构成同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，通富微电在《公司章程》、《关 联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。

在持有上市公司股份期间，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业 基金及产业基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司《公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披 露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东合法权益的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

第七节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前 24 个月内产业基金与上市公司之间的重大交易均已履 行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告 等信息披露文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除 2018 年 1 月以南通富润达投资有限公司 49.48%股权、南通通润达投资有 限公司 47.63%股权为对价认购上市公司 181,074,458 股新增股份外，信息披露义 务人在自本次权益变动发生之日起前六个月内，没有通过其他方式买卖通富微电 上市交易股份的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

第九节 财务资料

一、最近三年财务会计报表

产业基金最近三年合并财务报表如下：

资产负债表

编制单位：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 单位：元

	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产
流动资产
货币资金	7,222,315,503.97	10,062,488,511.29	5,995,201,789.06
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	57,778,660,268.13	25,492,843,614.83	315,000,000.00
应收账款
预付款项	304,000.00	10,621,360.12	14,000,000.00
存货
其他应收款	750,004.66	410,426.34
其他流动资产
流动资产合计	65,002,029,776.76	35,566,363,912.58	6,324,201,789.06
非流动资产
长期股权投资
固定资产	202,071.70	322,818.28	344,594.44
在建工程
无形资产	17,155.79	22,485.83	18,290.00
其他非流动资产
非流动资产合计	219,227.49	345,304.11	362,884.44
资产总计	65,002,249,004.25	35,566,709,216.69	6,324,564,673.50
负债
流动负债
应付账款	20,668,488.86	54,250.00
预收款项
应付职工薪酬	8,760,400.46	3,382,777.56	110,290.45
应交税金	5,998,768.84	4,588,463.98	1,665,272.61
其他应付款	7,797,197.20	8,418,809.24	195,694.16
其他流动负债
流动负债合计	43,224,855.36	16,444,300.78	1,971,257.22
非流动负债
递延所得税负债	246,579,105.05	231,603,860.63
其他非流动负债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

非流动负债合计	246,579,105.05	231,603,860.63
负债合计	289,803,960.41	248,048,161.41	1,971,257.22
所有者权益
实收资本	41,838,020,000.00	20,189,280,000.00	6,319,300,000.00
其他权益工具	20,000,000,000.00	14,200,000,000.00
盈余公积	306,023,435.90	92,938,105.53	329,341.63
未分配利润	2,568,401,607.94	836,442,949.75	2,964,074.65
其他综合(亏损)/收益
所有者权益合计	64,712,445,043.84	35,318,661,055.28	6,322,593,416.28
负债及所有者权益总 计	65,002,249,004.25	35,566,709,216.69	6,324,564,673.50

利润表

编制单位：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 单位：元

编制单位：国家集成电路	产业投资基金股份有限	公司	单位：元
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	204,887,015.21	180,466,183.65	26,882,400.66
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	195,150,446.24	178,250,124.46	22,448,622.82
财务收入/(费用) - 净额
资产减值损失转回
加：公允价值变动收益	1,869,470,412.52	1,157,520,489.18
投资收益	73,333,547.10
其中：对联营企业的投资 损失
营业利润/(亏损)	1,952,540,528.59	1,159,736,548.37	4,433,777.84
加：营业外收入	195,880,711.57
其中：非流动资产处置利 得
减：营业外支出	23,034.58		232.74
其中：非流动资产处置损 失
利润/(亏损)总额	2,148,398,205.58	1,159,736,548.37	4,433,545.10
减：所得税费用	17,544,901.93	233,648,909.37	1,140,128.82
净利润/(亏损)	2,130,853,303.65	926,087,639.00	3,293,416.28
其他综合亏损
外币财务报表折算差额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

综合收益/(亏损)总额 2,130,853,303.65 926,087,639.00 3,293,416.28

现金流量表

编制单位：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 单位：元

	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生/(使用)的 现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金
收到的其他与经营活动有关 的现金	205,063,038.64	180,466,733.65	26,882,400.66
经营活动现金流入小计	205,063,038.64	180,466,733.65	26,882,400.66
购买商品、接受劳务支付的 现金
支付给职工以及为职工支付 的现金	14,631,012.88	17,577,737.65	2,198,648.56
支付的各项税费	15,651,262.30	8,559,106.25	2,915,900.00
支付的其他与经营活动有关 的现金	130,657,377.10	136,586,511.87	30,493,023.04
经营活动现金流出小计	160,939,652.28	162,723,355.77	35,607,571.60
经营活动产生/(使用)的现 金流量净额	44,123,386.36	17,743,377.88	-8,725,170.94
二、投资活动使用的现金流 量
取得投资收益收到的现金	73,333,547.10
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额
投资活动现金流入小计	73,333,547.10
购建固定资产和其他长期资 产所支付的现金	23,700.00	113,530.00	373,040.00
投资支付的现金	30,416,346,240.78	24,020,323,125.65	315,000,000.00
投资活动现金流出小计	30,416,369,940.78	24,020,436,655.65	315,373,040.00
投资活动使用的现金流量净 额	-30,343,036,393.68	-24,020,436,655.65	-315,373,040.00
三、筹资活动产生的现金流 量
吸收投资收到的现金	27,448,740,000.00	28,069,980,000.00	6,319,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	195,809,315.09
筹资活动现金流入小计	27,644,549,315.09	28,069,980,000.00	6,319,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	185,809,315.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

筹资活动现金流出小计	185,809,315.09
筹资活动产生的现金流量净 额	27,458,740,000.00	28,069,980,000.00	6,319,300,000.00
四、汇率变动对现金的影响 额
五、现金及现金等价物净增 加额	-2,840,173,007.32	4,067,286,722.23	5,995,201,789.06
加：年初现金及现金等价物 余额	10,062,488,511.29	5,995,201,789.06
六、年末现金余额	7,222,315,503.97	10,062,488,511.29	5,995,201,789.06

二、最近三年财务会计报告审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017] 01870125 号、瑞华审字[2016] 01870016 号审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京分所出具的众华审字[2015]第 006-001A 号审计报告，产业基金 2016 年、2015 年、2014 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：产业基金财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了产业基金 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。众 华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所认为：产业基金财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了产业基金 2014 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

第十节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易 所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

第十一节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及深圳证券交易所查阅：

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人及声明；

• 3、信息披露义务人董事名单；

• 4、《股份转让合同》；

• 5、《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件；

• 6、信息披露义务人最近 3 年财务报表，以及 2016 年审计报告；

• 7、信息披露义务人内部审批说明，及交易进程备忘录；

• 8、关于与上市公司之间重大交易的说明，及发行资产购买股份协议；

• 9、关于交易前 6 个月内，信息披露义务人及其董监高等知情人员及其直系

亲属持有上市公司股份的情况；

• 10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

第十二节 信息披露义务人及声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签名） 王占甫

2018 年 2 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

附表：详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	通富微电子股份有限公司	上市公司所 在地	江苏省南通市崇川路288号
股票简称	通富微电	股票代码	002156.SZ
信息披露义务 人名称	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司	信息披露义 务人注册地	北京市北京经济技术开发区景 园北街2号52幢7层718室
拥有权益的股 份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是否□ 共12家	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

信息披露义务 人披露前拥有 持股种类：人民币普通股（A 股） 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：181,074,458 司已发行股份 比例 持股比例：15.70% 本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 变动数量：69,547,131 股普通股（A 股）；变动比例： 6.03% 动比例 与上市公司之 间是否存在持 是□否  续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是□否  业竞争 信息披露义务 是□否  人是否拟于未 到目前为止，除本次交易外，本公司不存在未 12 个月内增持/减持通富微电 来 12 个月内继 股份的计划，但不排除未来增持或减持通富微电股份的可能。 续增持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是否□
是否已充分披 露资金来源	是否□
是否披露后续 计划	是否□
是否聘请财务 顾问	是□否
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是□否
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否

填表说明：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签名）王占甫

2018 年 2 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29