TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 27, 2018

通富微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：通富微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156

信息披露义务人：富士通（中国）有限公司 住所地：北京市朝阳区工体北路甲2 号盈科中心捌坊6 号3 层308 单元 通讯地址：北京市朝阳区工体北路甲2 号盈科中心捌坊6 号3 层308 单元 股份变动性质：股东减持股份

简式权益变动报告书签署日期：二〇一八年二月二十六日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编 写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了 本信息披露义务人在通富微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在通富微电子股份有限公司中拥有权益的股 份。

四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的及计划 .................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 10 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 11 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 12 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13 通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表 ............................................. 14

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第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：

信息披露义务人/富士通中国	指	富士通（中国）有限公司
通富微电/公司	指	通富微电子股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人富士通（中国）有限公司基本情况

• 1.法定代表人：高泽信哉

• 2.注册地：北京市朝阳区工体北路甲2 号盈科中心捌坊6 号3 层308 单元 3.注册资本：8,677.1 万美元

• 统一社会信用代码：91110000625910960X

• 5.企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

6.主要经营范围：一、在电子、通信领域进行投资；二、受所投资企业的书面 委托（经董 事会一致通过）向所投资企业提供以下服务：1、协助或代理所投 资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、 元器件、零部件；2、在国内外协助或以代理、经销的方式销售所投资企业生产 的产品，并提供售后服务；3、在国家外汇管理部门的同意和监督下，协助公司 所投资企业之间的外汇调剂；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市 场开发及咨询；5、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；6、为所投资企业提 供仓储等综合服务。三、通过参加所投资企业的董事会对所投资企业进行管理。 四、在中国国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发， 转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、在中国国内收购不涉及配 额、出口许可证管理的商品出口。六、从事与上述投资活动有关的咨询服务。 七、向所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司 签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。八、购买所投资企 业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完 全满足系统集成需要，可在法律规定范围内从国内外采购系统集成配套产品。 九、所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，投 资性公司可从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配 额管理的产品有国内试销。

7.经营期限： 1995 年5 月4 日至2045 年5 月3 日

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• 8.主要股东情况：富士通株式会社持股100%；

• 9.通讯地址：北京市朝阳区工体北路甲2 号盈科中心捌坊6 号3 层308 单元

• 10.联系电话：010-59691000

• 11.传真：010-59691099

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
高泽信哉	男	董事长/总经理	日本	中国	是

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的已发行股份

的情况

截至本报告书签署之日，富士通中国没有在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

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第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

鉴于富士通（中国）有限公司经营需要，转让所持有的通富微电公司的股份。

二、未来 12 个月内增加或继续减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12 个月内增持上市公司股 份的计划。同时，信息披露义务人计划在未来12 个月内继续减持上市公司股份。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依 法履行相关程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况

（一）本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份变化情况：

1、2016 年4 月22 日召开的2015 年度股东大会审议通过，以公司现有总股 本748,177,011 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，公司总 股本增加至972,630,114 股。上述转增股本事宜，已于2016 年5 月31 日直接记 入股东证券账户。转增后，富士通中国持股20,799.17 万股，持股比例为21.38%。

2、经2017 年11 月10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号）， 核准公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行181,074,458 股股份 购买相关资产。公司根据规定，于2018 年1 月8 日向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交了向产业基金非公开发行新股登记申请，并取得了《股份 登记申请受理确认书》。此次发行股份购买资产向产业基金非公开发行股份 181,074,458 股，新增股份的性质为有限售条件流通股。通富微电已向深圳证券 交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2018 年1 月23 日。

经上述新股发行手续完成后，通富微电总上市股本1,153,704,572 股，富士 通中国未参与此次公开增发，增发后，富士通中国持股数量未变，持股比例被稀 释至18.03%。

（二）本次权益变动方式及数量：

根据富士通中国经营需要，公司于2018 年2 月26 日以每股9.20 元，向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司以协议转让方式转让69，547，131 股（占 总股本的6.03%）；向南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）以协议 转让方式转让57，685，229 股（占总股本的5%）；向宁波梅山保税港区道康信 斌投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式转让57，685，229 股（占总股本 的5%）。

富士通中国经本次股份转让后，富士通中国持有的通富微电股份数量为23， 074，091 股（占总股本的2%）。

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二、相关协议的主要内容

（一）股份转让合同当事人

卖方：富士通（中国）有限公司

买方一：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

买方二：南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）

买方三：宁波梅山保税港区道康信斌投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：通富微电子股份有限公司

（二）股份转让合同签署时间

2018 年 02 月26 日。

（三）股份转让数量及比例

卖方将其持有的上市公司普通股股票转让给买方，占上市公司总股本的比例 为16.03%。

（四）股份转让价款

标的股份的每股转让价款额为人民币9.20 元，转让价款总额为人民币 1,701,241,818.80 元（大写：人民币壹拾柒亿零壹佰贰拾肆万壹仟捌佰壹拾捌 元捌角 ）

（五）付款安排

买方应于本合同生效日的10 个工作日内，通过银行转账的方式，向卖方指 定的卖方银行帐户支付股份转让价款的5%作为预付款。买方应自卖方向其通知 已取得深圳证券交易所对股份转让申请出具的确认意见书并提供该确认意见书 之扫描件之日起10 个工作日内通过银行电汇的方式，向卖方指定的卖方银行账 户支付股份转让价款的95%，作为股份转让价款的余额。

（六）生效时间

《股份转让合同》自各方当事人的法定代表人或授权代表签名并加盖公章之 日起成立并生效。

三、截至本报告签署日，信息披露义务人持有的通富微电股份不存在被质押、 冻结的情况。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动无需取得政府有关部门的批准。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖通富微电股份的情

况。

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第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）本报告书文本；

• （四）本报告书所提及的《股份转让合同》。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章） ：富士通（中国）有限公司

法定代表人（签字）：高泽信哉

2018 年2 月26 日

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通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表

通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表	通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表	通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表	通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	通富微电子 股份有限公 司	上市公司所在地	江苏省南通市崇川路288 号
股票简称	通富微电	股票代码	002156
信息披露义务人名称	富士通（中 国）有限公 司	信息披露义务人 注册地	北京市朝阳区工体北路甲2 号盈 科中心捌坊6 号3 层308 单元
本次拥有权益的股份数量 变化	出售所持有 18,491.76 万股，减持 后持股数为 2,307.41 万 股。	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□ 否■	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或 变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法 院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	1、2016 年4 月22 日召开的2015 年度股东大会审议通过， 以公司现有总股本74,817.70 万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增3 股公司总股本增加至97,263.01 万股。上述转 增股本事宜，已于2016 年5 月31 日直接记入股东证券账户。转 增后，富士通中国持股20,799.17 万股，持股比例为21.38%。 2、经2017 年11 月10 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”） 《关于核准通富微电子股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），核准公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司发行18,107.45 万股股份购买 相关资产。公司根据规定，于2018 年1 月8 日向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交了向产业基金非公开发行新股登 记申请，并取得了《股份登记申请受理确认书》。此次发行股份购 买资产向产业基金非公开发行股份18,107.45 万股，新增股份的 性质为有限售条件流通股。通富微电已向深圳证券交易所申请办 理前述新增股份的上市手续，上市时间为2018 年1 月23 日。 经上述新股发行手续完成后，通富微电总上市股本 1,153,704,572 股，富士通中国未参与此次公开增发，增发后， 富士通中国持股数量未变，持股比例被稀释至18.03%。
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股份 数量及变动比例	因本次减持股份数量：18,491.76 万股 本次减持后的持股数量：2,307.41 万股 本次减持后的持股比例：2%
信息披露义务人是否拟于 未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 ■

（下页为本报告信息披露义务人签署页，无正文）

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（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人（盖章） ：富士通（中国）有限公司

法定代表人（签字）：高泽信哉

2018 年2 月26 日

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