TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Oct 19, 2016

南通富士通微电子股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：南通富士通微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：通富微电

股票代码：002156.SZ

信息披露义务人

名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇一六年十月

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在南通富士通微电子股份有限公司 （以下简称“通富微电”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在通富微电中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易导致权益变动是基于假设本次发行股份购买资产和本次募集配 套资金均实施完成，即按照本次交易发行股份购买资产新增 181,074,458 股股份， 本次募集配套资金新增 82,538,330 股股份。通富微电拟以非公开发行 A 股股票 的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购 买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南 通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权，并拟采用询价发行 方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额 不超过 96,900.00 万元人民币。标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评 估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商，本次交易标的资产富润达 49.48% 股权及通润达 47.63%股权作价确定为 192,120.00 万元，上市公司拟以发行股份 的方式向产业基金支付交易对价，拟发行股份 181,074,458 股。

五、通富微电本次交易方案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，信 息披露人取得上市公司本次发行的新股尚需经过通富微电股东大会的批准和授 权、中国证监会的核准以及必要的审批、核准或同意。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及其主要负责人保证本权益变动报告书内容的真实性、 准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保 证承担个别和连带的法律责任。

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 1 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 2 一、 信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 2 二、 信息披露义务人主要股东 ......................................................................................... 2 三、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ......................................................... 2 四、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 ...................................................................................................... 3 第二节 持股目的 ..................................................................................................................... 4 一、 信息披露义务人持股目的 ......................................................................................... 4 二、 信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有 权益的股份 ........................................................................................................................... 4 第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 5 一、 本次交易方案概况 ..................................................................................................... 5 二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ......................... 6 三、 已履行及尚未履行的批准程序 ................................................................................. 6 四、 上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况 ......................................... 7 五、 转让限制或承诺 ......................................................................................................... 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 10 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 11 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 12 第七节 信息披露义务人及声明 ........................................................................................... 13

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

本报告书、报告书	指	南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报 告书
通富微电、公司、上市公司	指	南通富士通微电子股份有限公司
信息披露义务人、产业基金		国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本次交易、本次重组	指	通富微电拟以非公开发行A股股票的方式向产业 基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，通富微电拟采用询价发行方式 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人 民币。
本次发行股份购买资产	指	通富微电拟以非公开发行A股股票的方式向产业 基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。
本次募集配套资金	指	通富微电拟采用询价发行方式向不超过10名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总 金额不超过96,900.00万元人民币。
本公司、信息披露义务人、 产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
交易标的、标的公司	指	富润达、通润达
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》		《上市公司证券发行管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号－权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址	经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
注册资本	9,872,000万元人民币
统一社会信用代码：	911100007178440918
设立日期	2014年9月26日
企业类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
经营期限	2014年9月26日至2024年09月25日
通讯地址	经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

二、信息披露义务人主要股东

截至本报告书出具日，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：

序号	股东名称	持股数（亿股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360	36.47%
2	国开金融有限责任公司	220	22.29%
3	中国烟草总公司	110	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	10.13%
5	中国移动通信集团公司	50	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	50	5.06%
7	武汉经济发展投资（集团）有限公司	50	5.06%

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，产业基金的董事及主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	在公司的职 务
王占甫	男	中国	北京	否	董事长
丁文武	男	中国	北京	否	董事、总经理
路军	男	中国	北京	否	董事
韩敬文	男	中国	北京	否	董事

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	在公司的职 务
王晓波	男	中国	北京	否	董事
朱敏	女	中国	北京	否	董事
方培琦	男	中国	上海	否	董事
冯鹏熙	男	中国	武汉	否	董事
王彦欣	男	中国	北京	否	监事会主席
孙晓东	男	中国	北京	否	监事
丁伟	男	中国	北京	否	职工监事
张春生	男	中国	北京	否	副总经理
黄登山	男	中国	北京	否	副总经理

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告出具之日，本公司通过鑫芯(香港)投资有限公司持有港交所上市 公司中芯国际集成电路制造有限公司 17.6%的股份、国微技术控股有限公司 10.0% 的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，持有深交所 上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 11.6%的股份、北京七星华创电子 股份有限公司 7.5%股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

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第二节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，以股 权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略；通富微电专业从事集成电路的封 装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之 一。本次交易有利于加强双方合作与联系，体现产业基金对我国集成电路的产业 发展的引导作用。双方通过优势互补，建立起国内顶尖、世界一流的芯片封装测 试企业，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加 或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持通富微电 股份的计划，但不排除进一步增持通富微电的可能性。若信息披露义务人在 12 个月内发生增加其在通富微电中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批 和信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次重组，通富微电拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所 持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，通富微电拟采用询价发 行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金 额不超过 96,900 万元人民币。

本次收购完成后，通富微电将持有富润达 100%的股权及通润达 100%的股 权。

• 1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为产业基金。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资 者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先或按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

3、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 日。

本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 交易日公

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。

4、发行数量

根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，上市公司拟向 产业基金发行股份 181,074,458 股。

按照发行底价 11.74 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量预 计不超过 82,538,330 股。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股 份变动情况

本次交易前，产业基金不持有通富微电股份；本次交易通富微电向产业基金 发行股份 181,074,458 股，购买其持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股 权，本次交易完成后，将导致产业基金持有的通富微电股份比例增加至 14.65%。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

类型	名称	发行前	发行前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
		持有上市公 司股份数	占比	持有上市公 司股份数	占比	持有上市公 司股份数	占比
控股 股东	华达 微电 子	303,967,802	31.25%	303,967,802	26.35%	303,967,802	24.59%
主要 股东	富士 通（中 国）	207,991,680	21.38%	207,991,680	18.03%	207,991,680	16.82%
交易 对象	产业 基金	-	-	181,074,458	15.70%	181,074,458	14.65%
配套 资金 认购 对象	不超 过10 名特 定投 资者	-	-	-	-	82,538,330	6.68%
其他股东		460,670,632	47.36%	460,670,632	39.93%	460,670,632	37.26%
合计		972,630,114	100.00%	1,153,704,572	100.00%	1,236,242,902	100.00%

三、已履行及尚未履行的批准程序

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

（一）本次交易已履行的批准程序

2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《 南 通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 》及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构 编制的上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。 上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。

标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48% 的股权转让给上市公司。

标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63% 的股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：

• 1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易；

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准， 以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

四、上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况

上市公司本次发行股份用于购买的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股 权、通润达 47.63%股权。

富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一 期模拟合并财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对富润达、通润达基 于上述编制基础编制的最近两年及一期模拟合并财务报告进行了审计，并分别出 具了《南通通润达投资有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并 财务报表审计报告》（致同专字（2016）第 110ZA5868 号）和《南通富润达投资 有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

同专字(2016) 第 110ZA5871 号）。

通润达截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的模拟合并口径净资产 分别为 277,200.88 万元、272,482.60 万元和 285,046.89 万元，分别实现营业收入 263,816.75 万元、198,490.54 万元和 108,708.94 万元，分别实现净利润 7,035.00 万元、4,452.13 万元和 6,895.90 万元。富润达截至 2014 年末，2015 年末和 2016 年 6 月末的模拟合并口径净资产分别为 277,200.88 万元、272,482.60 万元和 284,981.73 万元，分别实现营业收入 263,816.75 万元、 198,490.54 万元和 108,708.94 万元，分别实现净利润 7,035.00 万元、4,452.13 万元和 6,830.74 万元。

本次交易标的资产作价以北京京都中新资产评估有限公司出具的《南通富士 通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及股 东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第202 号）及《南通富士通微 电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全 部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第201 号）的评估结果为依据，评 估机构采用资产基础法对富润达进行了评估；采用市场法与收益法对通润达进行 了评估，并最最终采用收益法评估结果作为通润达的评估结论。富润达在评估基 准日 2016 年 6 月 30 日资产账面值 128,828.72 万元，评估值 136,837.26 万元，评 估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。负债账面值 70.00 万元，评估值 70.00 万 元，评估无增减值变化。净资产账面值 128,758.72 万元，评估值 136,767.26 万元， 评估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。通润达在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 净资产账面值为 246,972.34 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值） 261,280.16 万元，评估增值 14,307.82 万元，增值 5.48%。

五、转让限制或承诺

根据《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司之发行股份购买资产协议》，产业基金以本次认购的上市公司股票锁定期 安排如下：

产业基金通过本次交易获得的通富微电新增股份时（以股份完成登记机构股 份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

发行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得的通富微电新 增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资 产已满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份 锁定期进行相应调整。本次发行结束后，产业基金因通富微电送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在自本次权益变动发生之日起前六个月内，没有通过其他方 式买卖通富微电上市股份的情况。

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第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易 所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及深圳证券交易所查阅：

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限

• 公司之发行股份购买资产协议》。

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第七节 信息披露义务人及声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

(本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书》

之签章页)

信息披露义务人名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

2016 年 10 月 18 日

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

基本情况

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	南通富士通微电子股份有 限公司		上市公司所 在地	江苏省南通市崇川开发区 崇川路288号
股票简称	通富微电		股票代码	002156.SZ
信息披露义务人 名称	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司		信息披露义 务人注册地	北京市北京经济技术开发 区景园北街2号52幢7 层 718室
拥有权益的股份 数量变化	增加		有无一致行 动人	无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	否		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	否
权益变动方式 （可多选）	取得上市公司发行的新股
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无 无 无
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股（A股） 181,074,458股 15.70%（不考虑募集配套资金） 14.65%（虑募集配套资金）
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	暂无在未来12个月内增持通富微电股份的计划
信息披露义务人 前6个月是否在二 级市场买卖该上 市公司股票	否

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南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书

(本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书附

表》之签章页)

信息披露义务人名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

2016 年 10 月 18 日

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