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TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2017
Jul 11, 2017
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M&A Activity
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通富微电子股份有限公司 拟收购南通通润达投资有限公司 股权所涉及股东全部权益
评估报告
中水致远评报字（ 2017 ）第 010097 号 共 1 册第 1 册
中水致远资产评估有限公司 2017 年 6 月 26 日
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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目录
| 资产评估师声明......................................................................................................................... 2 |
|---|
| 评估报告摘要............................................................................................................................. 3 |
| 评估报告...................................................................................................................................... 4 |
| 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.... 4 |
| 二、 评估目的............................................................................................................... 14 |
| 三、 评估对象和评估范围......................................................................................... 15 |
| 四、 价值类型和定义.................................................................................................. 17 |
| 五、 评估基准日.......................................................................................................... 17 |
| 六、 评估依据............................................................................................................... 18 |
| 七、 评估方法............................................................................................................... 19 |
| 八、 评估程序实施过程和情况................................................................................ 22 |
| 九、 评估假设............................................................................................................... 24 |
| 十、 评估结论............................................................................................................... 25 |
| 十一、 特别事项说明...................................................................................................... 25 |
| 十二、 评估报告的使用限制说明................................................................................ 27 |
| 十三、 评估报告日.......................................................................................................... 28 |
| 评估报告附件........................................................................................................................... 29 |
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中水致远资产评估有限公司 第 1 页
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资产评估师声明
-
我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
-
本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为评估 依据；我们了解了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其 出具的审计报告可以满足评估业务的需要。
-
评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的 统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和 相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
-
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
-
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法 律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的 保证。
-
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。
-
我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。
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中水致远资产评估有限公司 第 2 页
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通富微电子股份有限公司
拟收购南通通润达投资有限公司
股权所涉及股东全部权益
评估报告摘要
中水致远评报字（ 2017 ）第 010097 号
中水致远资产评估有限公司接受通富微电子股份有限公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估 程序，对南通通润达投资有限公司股东全部权益进行了评估。
根据通富微电子股份有限公司 2016 年第五届董事会第十八次会议决议和通富微 电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订的《关于发行股份 购买资产的意向协议》，通富微电子股份有限公司拟收购国家集成电路产业投资基金 股份有限公司持有的南通通润达投资有限公司股权，为此需要对南通通润达投资有 限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
本项目的评估对象为南通通润达投资有限公司评估基准日合并口径下归属于母 公司的股东全部权益，评估范围为南通通润达投资有限公司评估基准日经审计后合 并口径下的全部资产和负债。
本项目的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
本项目使用的基本评估方法为收益法和市场法。
本次评估适用的价值类型为市场价值。
本项目评估结论：
经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假 设前提下，南通通润达投资有限公司评估基准日合并口径下归属于母公司的股东全 部权益的评估值为 273,945.09 万元。
本评估报告包含几个方面的特别事项说明，详见正文第十一项“特别事项说明”。 提请委托方关注上述特别事项可能对评估结论所产生的影响。
评估报告使用有效期为一年，即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
本摘要内容摘自评估报告正文，是评估报告的重要组成部分。欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。
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中水致远资产评估有限公司 第 3 页
南通通润达投资有限公司－评估报告
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通富微电子股份有限公司
拟收购南通通润达投资有限公司
股权所涉及的股东全部权益
评估报告
中水致远评报字（ 2017 ）第 010097 号
通富微电子股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受通富微电子股份有限公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估 程序，对通富微电子股份有限公司拟收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司 持有的南通通润达投资有限公司股权所涉及的南通通润达投资有限公司股东全部权 益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
概况
本评估项目的委托方为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”），被评 估单位为南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达公司”）。
一 ( ) 委托方概况
名称：通富微电子股份有限公司
英文名称： TONGFU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号 注册资本： 972,630,114 元
类型：股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 法定代表人：石明达
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1994 年 02 月 04 日 营业期限：长期 公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：通富微电
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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股票代码： 002156
( 二 ) 被评估单位概况
- 基本情况
名称：南通通润达投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室 法定代表人：石磊
注册资本： 245966.0805 万元整 成立日期： 2015 年 10 月 10 日 营业期限： 2015 年 10 月 10 日至 **
经营范围：股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91320691MA1M9A603H
- 企业历史沿革：
（ 1 ）公司初设
通润达公司系由通富微电设立的有限责任公司，于 2015 年 10 月 10 日取得了南通 市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320691MA1M9A603H 。通润达公司设立时的注册资本为 3000 万元人民币，由通富微 电认缴出资。
（ 2 ） 2015 年股权转让
2015 年 12 月 30 日，通富微电将持有的通润达公司股权全部转让给南通富润达投 资有限责任公司（以下简称“富润达公司”）。
（ 3 ） 2016 年增资
2016 年 4 月 15 日，通润达公司注册资本由 3000 万元变更为 245966.0805 万元，由 富润达公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）对 通润达公司增资。增资完成后，股权结构如下：
| 名称 | 金额(万元) | 持股比例 |
|
|---|---|---|---|
| 富润达公司 | 128,823.8805 | 52.37% | |
| 产业基金 | 117,142.2000 | 47.63% | |
| 合计 | 245,966.0805 | 100% | |
| 截止评估基准日，通润达公司注册资本及股权结构未发生变化。 |
中水致远资产评估有限公司 第 5 页
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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3. 企业股权架构图
通润达公司合并范围内的子公司包含钜天投资有限公司（以下简称“钜天投资公 司”）、苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）、 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD. （以下简称“通富超威槟城”），具体股权结构 图如下：
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- 评估基准日通润达公司资产、负债、财务状况
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 合并 | 公司 2016 年12 月31 日 |
| 资产 | 366,163.42 | 282,968.48 |
| 负债 | 75,359.88 | 38,268.50 |
| 所有者权益合计 | 290,803.54 | 244,699.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 258,649.54 | 244,699.98 |
| 少数股权权益 | 32,154.00 | |
| 项目 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 173,994.29 | |
| 营业成本 | 160,679.98 | |
| 营业利润 | 6,589.30 | -1,266.10 |
| 利润总额 | 7,169.34 | -1,266.10 |
| 净利润 | 7,041.16 | -1,266.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,366.63 | -1,266.10 |
| 少数股东损益 | 1,674.53 | |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 审计报告文号 | 致同专字（2017）第110ZA1856 号 | |
| 审计意见 | 无保留意见 |
- 子公司基本情况介绍
（ 1 ）钜天投资有限公司
名称：钜天投资有限公司
企业性质：有限责任公司
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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注册日期： 2015 年 10 月 23 日
注册地址：香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1021 室
股本： 1,764,720,000 港元整
经营范围：股权投资、项目投资、项目及投资管理
钜天投资公司为控股型公司，通润达公司通过钜天投资公司间接持有通富超威槟 城股权。
（ 2 ）通富超威苏州
1 ）企业基本情况
名称：苏州通富超威半导体有限公司
住所：苏州工业园区苏桐路 88 号
法定代表人：石磊 注册资本： 13338 万美元
类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2004 年 03 月 26 日 营业期限： 2004 年 03 月 26 日至 2054 年 04 月 01 日 经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关 的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房 出租。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码： 91320594759661883L
2 ）企业性质与历史沿革：
①企业初设
2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业 “ 超威 半导体技术（中国）有限公司 ” 的批复》（苏园管复字【 2004 】 52 号）， 2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：商外资苏府资字【 2004 】 49789 号）。
2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人营业 执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》，通富超威 苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。
2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验
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南通通润达投资有限公司－评估报告
字【 2004 】 0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的 货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5% ； 2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计 师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【 2004 】 0368 号），验证截至 2004 年 6 月 17 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 500 万美元，占注册 资本的 15% ； 2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华 星会验字【 2005 】 0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26 日，通富超威苏州已累计收到出 资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册资本的 54.5% ； 2005 年 11 月 29 日，江 苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【 2005 】 0478 号），验证截 至 2005 年 10 月 14 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万 美元，占注册资本的 61.11% ； 2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出 具验资报告（华星会验字【 2006 】 0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，通富超威 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36% ； 2006 年 9 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【 2006 】 0302 号），验证截至 2006 年 9 月 7 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合 计 3,338 万美元，占注册资本的 100% 。
2006 年 9 月 22 日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，通富超威苏州的实 收资本变更为 3,338 万美元。
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如 下所示：
股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例 超威半导体（中国）有限公司 3,338 货币 100% ② 2010 年增资
2010 年 6 月 29 日，通富超威苏州股东会决议， 通富超威苏州新增注册资本 1 亿 美元，其中 2,000 万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司增资的批复》（苏园管复字【 2010 】 101 号），同意通富超威苏州新增注册资 本 10,000 万美元。
2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（批准号：商外资苏府资字【 2010 】 49789 号）。 2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会
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南通通润达投资有限公司－评估报告
验字【 2010 】 0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，通富超威苏州已收到出资方缴 纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02% ； 2010 年 12 月 30 日，通富 超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注 册号： 320594400008574 ），根据该证记载，通富超威苏州的注册资本为 13,338 万美元， 实收资本为 5,338 万美元。
2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验 字【 2014 】 0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的 注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01% ； 2014 年 3 月 31 日，江苏华星会 计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【 2014 】 0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 9,338 万美元，占注册 总资本的 70.01% ，其中 1,600 万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本； 2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字 【 2014 】 0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注 册资本合计 13,338 万美元，占注册总资本的 100% 。 13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本。
本次增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） 货币资金 未分配利润转增 |
出资比例 |
|---|---|---|
| 超威半导体（中国）有限公司 | 10,588 2,750 |
100% |
③ 2016 年股权转让
2016 年 4 月 11 日，超威半导体（中国）有限公司（以下简称“ AMD 中国”）和通 润达公司签署《股权转让协议》， AMD 中国将其拥有的通富超威苏州 85% 的股权以等 价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000 元的价格转让予通润达公司。 股权转让完成后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 通润达公司 | 11,337.30 | 货币 | 85% |
| AMD中国 | 2,000.70 | 货币 | 15% |
| 合计 | 13,338.00 | 货币 | 100% |
截至评估基准日，公司股权未发生变化。
3 ）主要产品及服务
通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进 封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威苏州的业务 主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威苏州业务结构如下：
先进封装（ Advanced Packaging ）：通富超威苏州目前主要的封装技术是 PGA 封装技 术 , BGA-stiffener 封装技术 , BGA-coreless 封装技术等高端封装技术。通富超威苏州的装配 线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺 能够提供成套的 C4 （可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片 分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（ Test Services ）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、 激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设 备的测试方面实力突出。
4 ）近两年及评估基准日通富超威苏州资产、负债及财务状况
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 124,578.26 | 133,286.69 | 142,678.02 | |
| 负债 | 22,769.45 | 24,887.14 | 28,517.48 | |
| 净资产（所有者权益） | 101,808.81 | 108,399.55 | 114,160.54 | |
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 96,346.52 | 69,697.18 | 87,728.84 | |
| 营业成本 | 81,665.87 | 55,808.85 | 76,409.38 | |
| 营业利润 | 6,558.38 | 7,763.88 | 6,123.01 | |
| 利润总额 | 6,688.99 | 7,857.93 | 6,787.72 | |
| 净利润 | 5,736.15 | 6,590.73 | 5,694.31 |
（ 3 ）通富超威槟城
1 ）企业基本情况
名称： TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN BHD
注册地址： No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang 注册号： 40990-W
董事： Khoo Chuang Li, Devinder Kumar A/L Oam Parkash, Lee Yik Choong, Shi MingDa, Shi Lei, Wang Jun
注册资本： 1,570,000 马来西亚林吉特
成立日期： 1978 年 8 月 3 日
主营业务：半导体集成电路的封装与测试
2 ）企业历史沿革：
①企业初设
通富超威槟城成立于 1978 年 8 月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO DEVICES
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中水致远资产评估有限公司 第 10 页
南通通润达投资有限公司－评估报告
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EXPORT SDN. BERHAD ，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及持股情况为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | Raju Jayaraman Kerpaya | 1 |
| 2 | Charles Chye Lee | 1 |
| 合计 | 2 |
② 1979 年股东变更、增资
1979 年 3 月， Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所持股份转让至 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 名下，同时 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对通富超 威槟城增资 249,998 马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 250,000 马来西 亚林吉特，股东及持股情况变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 250,000 |
| 合计 | 250,000 |
③ 1987 年增资
1987 年 3 月， Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对通富超威槟城增资 1,000,000 马来 西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东及持股 情况变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 1,250,000 |
| 合计 | 1,250,000 |
④ 1994 年增资
1994 年 11 月， Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对通富超威槟城增资 320,000 马来 西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东及持股 情况变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 1,570,000 |
| 合计 | 1,570,000 |
⑤ 2016 年股权转让
2016 年 4 月， Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 将所持股份 85% 转让至钜天投资公 司名下，股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | 钜天投资公司 | 1,334,500 |
| 2 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 235,500 |
| 合计 | 1,570,000 |
截止评估基准日，通富超威槟城股权结构未发生变化。
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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3 ）主要产品及服务
通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进 封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服 务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威槟城的业务 主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威槟城业务结构如下：
先进封装（ Advanced Packaging ）：通富超威槟城目前主要的封装技术是 PGA 封装技 术、 BGA-stiffener 封装技术、 BGA-coreless 封装技术、 LGA-coreless 封装技术以及 MCM 技术 等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快 速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4 （可控塌陷芯片连接）装配 服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、 球型贴装和光学检测。
测试（ Test Services ）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、 激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设 备的测试方面实力突出。
4 ）近两年及评估基准日通富超威槟城资产、负债及财务状况
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 96,685.90 | 89,013.03 | 110,586.67 | |
| 负债 | 31,145.99 | 30,785.10 | 37,719.57 | |
| 净资产（所有者权益） | 65,539.91 | 58,227.93 | 72,867.10 | |
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | |
| 营业收入 | 167,470.23 | 128,867.30 | 150,936.64 | |
| 营业成本 | 156,179.51 | 131,322.60 | 134,822.54 | |
| 营业利润 | 5,516.60 | -804.90 | 12,293.31 | |
| 利润总额 | 5,986.59 | 1,790.42 | 12,884.40 | |
| 净利润 | 5,452.61 | 1,932.40 | 13,649.91 |
( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
其他评估报告使用者为产业基金和相关政府监管机构。 ( 四 ) 影响企业生产经营的宏观经济因素
2016 年，面对复杂多变的国际环境和国内繁重艰巨的改革发展稳定任务，在以习 近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门全面贯彻党的十八大和十八届三 中、四中、五中、六中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五 位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进工作总基调，坚 持新发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，
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南通通润达投资有限公司－评估报告 妥善应对风险挑战，引导形成良好社会预期，经济社会保持平稳健康发展，实现了“十 三五”良好开局。
2017 年以来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区、各部门认真 贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念引领经 济发展新常态，深入推进供给侧结构性改革，国民经济延续了去年下半年以来稳中有 进、稳中向好的发展态势，积极变化不断增加，主要指标好于预期，实现了良好开局， 为完成全年发展预期目标打下了扎实基础。
初步核算，一季度国内生产总值 180683 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.9% 。 分产业看，第一产业增加值 8654 亿元，同比增长 3.0% ；第二产业增加值 70005 亿元， 增长 6.4% ；第三产业增加值 102024 亿元，增长 7.7% 。从环比看，一季度国内生产总 值增长 1.3% 。
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资料来源 : 国家统计局
( 五 ) 我国集成电路行业发展现状
2015 年，《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策落地实施，国 家集成电路产业投资基金开始运作，中国集成电路产业继续保持了高速增长 态势。根据中国半导体行业协会统计， 2015 年中国集成电路产业销售额达到 3609.8 亿元，同比增长 19.7% ：
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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数据来源： SIA 2016,03 2015 年，中国集成电路产业全年销售额达到 3690.8 亿元，设计、制造、封测三个 产业销售额分别为 1325 亿、 900.8 亿及 1384 亿，设计和制造环节增速明显快于封测， 占比进一步上升，产业结构更趋平衡：
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根据中国半导体行业协会统计， 2016 年中国集成电路产业销售额达到 4335.5 亿元，同比增长 20.1% 。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1644.3 亿元，同比增长 24.1% ；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带 动， 2016 年依然快速增长，同比增长 25.1% ，销售额 1126.9 亿元；封装测试业 销售额 1564.3 亿元，同比增长 13% 。 2017 年 1-3 月在全球半导体市场快速增长 的带动下，中国集成电路产业依然保持两位数增长速度， 2017 年 1-3 月销售额 为 954.3 亿元，同比增长 19.5% 。其中，制造业增速最快，达到 25.5% ，销售额 为 266.2 亿元；设计业同比增长 23.8% ，销售额为 351.6 亿元；封装测试业销售 额 336.5 亿元，同比增长 11.2% 。
二、 评估目的
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根据通富微电 2016 年第五届董事会第十八次会议决议和通富微电与产业基金签 订的《关于发行股份购买资产的意向协议》，通富微电拟收购产业基金持有的通润达 公司股权，为此需要对通润达公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价 值参考。
三、 评估对象和评估范围
一 ( ) 评估对象为通润达公司于评估基准日合并口径下归属于母公司的股东全部 权益。
( 二 ) 评估范围为通润达公司于评估基准日经审计后的合并口径下的全部资产和 负债，具体评估范围列示如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 114,606.61 |
| 非流动资产 | 251,556.81 |
| 固定资产 | 115,550.83 |
| 在建工程 | 5,871.78 |
| 无形资产 | 13,689.24 |
| 商誉 | 109,714.05 |
| 递延所得税资产 | 6,730.91 |
| 资产总计 | 366,163.42 |
| 流动负债 | 68,254.11 |
| 非流动负债 | 7,105.77 |
| 负债合计 | 75,359.88 |
| 净资产（所有者权益） | 290,803.54 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 258,649.54 |
1 、资产：
资产包括流动资产和非流动资产：
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资
产：
存货包括原材料、产成品和在产品，存货分布于通富超威苏州位于苏州市苏桐路 的生产厂区内和通富超威槟城位于马来西亚槟城峇六拜自由工业区内的生产厂区内。 其他流动资产为待抵扣增值税进项税和待摊保险费用等。
非流动资产包括：固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。 固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产：
房屋建筑物类资产包括通富超威苏州和通富超威槟城的生产办公用房及配套辅 助设施，分布于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块和马来西亚槟城峇六拜自由工业
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南通通润达投资有限公司－评估报告 区内第 5639 、 5640 、 229 号地块内。通富超威苏州大多数房屋已办理了不动产权证，具 体包括： 2#TMP 办公楼及厂房、 4#- 水泵房、 5# 新机房、 6#EDC 培训发展大厅、 7# 封装 大楼及 8#- 化学品及危险品仓库等，不动产权证证载总建筑面积为 44373.41 平方米，不 动产权证证载号为苏（ 2016 ）苏州工业园区不动产权第 0000147 号。通富超威槟城的房 屋建筑物总面积为 27,728.21 平方米，其中大多数房屋已办理 Certificate of Fitness for Occupation （ CFO ）或竣工证书，具体包括：原 AM4 大楼、 AM4 大楼扩展楼、 EDC 大楼、 33KV 变电站、 IETS & RO 大楼、门卫室、车棚、一台载货升降机，证书编号分别是竣工 证书第 2496 号、 CFO 第 JB/SKM/08/0047 号和第 JB/SKM/11/0022 号、 CFO 第 JB/SKM/08/0134 号、 CFO 第 JB/SKM/10/0096 号和 CFO 第 LJM/PP/0167 号。
设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备包括封装设备和 测试设备：封装设备主要包括贴片机、装片机、超声波清洗机、切割机、印刷机等； 测试设备主要包括 NPTC 测试机、 UBSC 机械手、 SUMC 机械手、 KSLTC 系统级测试机、 SSLTC 系统级测试机、 HST 高温系统级测试机等；车辆为办公用车、叉车等；电子设 备包括打印机、服务器、办公家具和生产辅助设备等，设备类资产集中分布在江苏省 苏州市工业园区苏桐路 88 号的生产厂区和马来西亚槟城 Bayan Lepas Free Industrial Zone Phase 3, Bayan Lepas 的生产厂区内。
在建工程全部为设备安装工程。
无形资产包括土地使用权和技术类无形资产组合。
土地使用权为通富超威苏州位于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块：不动产权 证证载面积 39482.59 平方米，证载土地类型为工业用地，使用权类型为出让，使用权 终止日期为 2054 年 2 月 24 日，不动产权证证载号为苏（ 2016 ）苏州工业园区不动产权第 0000147 号和通富超威槟城位于马来西亚槟城峇六拜自由工业区 Daerah Barat Daya 租赁 的第 5639 、 5640 、 70087 、 229 号地块：租赁土地总面积为 39,665.00 平方米，土地类型为 工业用地，其中，第 5639 、 5640 号土地租赁期终止日期为 2046 年 1 月 28 日、第 70087 号土 地租赁期终止日期为 2051 年 3 月 20 日、第 229 号土地租赁期终止日期为 2042 年 3 月 3 日， 土地租赁权分别载于第 PN 2751 、 PN 2928 、 HSD 23726 、 HSD14856 号产权文件（临时地 契）中。
技术类无形资产组合为 AMD 授权通富超威苏州和通富超威槟城使用的包含专利、 著作权等的知识产权和通富超威苏州所属的专利和著作权资产。
商誉为通富微电和 AMD 进行股权交易时产生的合并成本大于合并中取得的被购
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
递延所得税资产为坏账准备、资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异。 2 、负债：
负债包含流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交 税费、其他应付款、一年内到期的其他流动负债和其他流动负债；非流动负债为递延 所得税负债和其他非流动负债。
3 、通润达公司未申报，评估人员亦未发现账面未记录的资产或负债。
( 三 ) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 ( 四 ) 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了通润达公司财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度、 2016 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务 报表附注，以致同审字 (2017) 第 110ZA1856 号文出具了无保留意见的审计报告。审计报 告认为通润达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了通润达投资公司 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、 2016 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
( 五 ) 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了通润达公司模拟合并财务报表， 包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表， 2015 年度、 2016 年度的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注，以致同审字 (2017) 第 110ZA1854 号 文出具了无保留意见的审计报告。审计报告认为通润达公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通润达投资公司 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日模拟合并的财务状况以及 2015 年度、 2016 年度模拟合并的经营成果。
四、 价值类型和定义
本评估项目的价值类型为市场价值，主要基于本次评估目的、市场条件、评估假 设及评估对象自身条件等因素。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，根据委托方的需要，确定的评 估基准日。
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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六、 评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
一 ( ) 行为依据
-
通富微电 2016 年第五届董事会第十八次会议决议；
-
通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》。
( 二 ) 法律、法规依据
-
参照《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号， 1991 年）；
-
《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 12 月 1 日起施行）；
-
《中华人民共和国企业所得税法》；
-
《中华人民共和国公司法》；
-
《中华人民共和国证券法》；
-
中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》；
-
中国证券监督管理委员会令第 127 号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理
办法〉的决定》；
-
《企业所得税法实施条例》；
-
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔 2016 〕 36 号）；
-
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
( 三 ) 资产评估准则依据
-
《资产评估准则 — 基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；
-
《资产评估准则 —— 业务约定书》（中评协【 2011 】 230 号）；
-
《资产评估准则 —— 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；
-
《资产评估准则 —— 评估报告》（中评协【 2011 】 230 号）；
-
《资产评估准则 —— 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；
-
《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；
-
《资产评估准则 —— 利用专家工作》（中评协〔 2012 〕 244 号）；
-
《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；
-
《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号）；
-
《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；
-
参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）。
( 四 ) 权属依据
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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-
不动产权证；
-
车辆行驶证；
-
Certificate of Fitness for Occupation （ CFO ）；
-
《股权转让协议》；
-
《知识产权许可协议》；
-
《商标许可协议》；
-
其他权属文件。
( 五 ) 取价依据
- 近年来财政部发行的国债利率和中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的金融机
构贷款利率；
-
同业上市公司有关资料；
-
审计报告；
-
资产评估申报表；
-
同花顺公开数据资料等；
-
各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
-
评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
-
其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、 评估方法
本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基础 法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料 情况和通润达公司的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币 衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能 用货币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常， 要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测， 故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、业务同 质、经营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可以获得，
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故本次适于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司比较法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调 查，资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基础法进 行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评 估方法采用收益法和市场法。
（一）收益法
- 收益法简介：
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资 产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关， 资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
-
应用收益法评估资产必须具备的前提条件是：
-
（ 1 ）企业的资产评估范围产权明确；
-
（ 2 ）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
-
（ 3 ）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
-
（ 4 ）企业预期获利年限可以预测。
-
收益法的公式
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 - 资本性支出 - 营运资金净 增加额
股东权益价值计算，根据被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次以被评估 单位经审计的公司合并口径报表为基础评估其股权价值，即以其正常经营条件下，未 来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值减去合 并口径中归属于少数股东的权益价值确定的。计算公式： P ＝ P1 ＋ P2-P3
公式中： P 为被评估单位股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值 （也称作营业资产价值）；
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计算公式为：
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公式中： Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
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P2 为可以单独估算的资产价值。
P3 为合并口径中归属于少数股东的权益价值。
- 收益法的评估参数
(1) 收益预测，评估人员审核了通润达公司以前年度模拟合并口径的经营情况， 对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、国内外及经济 发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件 下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估单位提供的审计报告、会计账簿、了 解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的国内外经济发 展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了企业未来的 业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了通润达公 司合并口径下经营主体通富超威苏州和通富超威槟城现有客户订单以及新的意向客 户订单情况，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，并推算未 来相关费用率的基础上确定预测数。
(2) 收益期限的确定，根据被评估单位的经营情况，本项目收益期采用永续期， 具体预测期间至 2021 年。
(3) 折现率的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径 为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ），即投资性资本报 酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬 率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
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其中： Ke 是根据资本资产定价模型（ CAPM ），并在此基础上考虑被评估单位的个 体风险获得，计算公式为：
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其中： Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数 Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
(4) 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营 业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产 一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流 的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。对于单独评估资产按成本法确定评 估值。
(5) 付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务，本次 评估无付息债务。
（二）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。上 市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比 率乘数，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价 值比率乘数，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例 的差异因素对股权价值的影响。经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上 市公司（简称“对比公司”）有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比 公司。对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数 据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务 分析；可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值 比率乘数。基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
八、 评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
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说明工作，并出具评估报告。
（一）接受委托阶段
中水致远资产评估有限公司接受委托方的委托，对委估资产进行价值评估；根据 评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导通润达公司进行资产清查，收集准备资产评估所 需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对 委托评估的资产履行了下列勘估程序：
-
收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管 理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估明细表 ” 和 “ 收益预测表 ” 及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
-
获得审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计 报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性，确 定利用审计报告作为评估依据。
-
根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有 关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图 纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表， 检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资 产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地 “ ” “ ” 勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 表 、 实 相符。与企业有关人员进 行访谈，就以前年度收益情况和未来收益预测相关内容进行沟通。
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核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
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取得计价依据及市场价格资料。
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根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
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根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报
告。
- 在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
- 对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形
成评估结论；
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撰写评估说明及评估报告；
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进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、 修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托方。
九、 评估假设
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企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
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企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
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企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序
上与现时大方向保持一致。
- 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既
定的范围内变化。
- 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利
影响。
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企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
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假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
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假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
- 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营
下去。
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假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定。
-
假设企业提供的历史经营数据真实。
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假设公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持现有企业的资本结构
不变。
- 假设通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、
经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政 府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件 于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或 换发。
-
假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未来的 经营中能够持续保持下去。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本 报告评估结论无效。
十、 评估结论
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收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司合并口径下归 属于母公司的股东全部权益评估值 273,945.09 万元，较账面值 258,649.54 万元，增值 15,295.55 万元，增值率为 5.91% 。
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市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司合并口径下归 属于母公司的股东全部权益评估值 284,500.00 万元，较账面价值 258,649.54 万元增值 25,850.46 万元，增值率 9.99% 。
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最终评估结论：
收益法评估值 273,945.09 万元，较市场法评估值 284,500.00 万元，差额 -10,554.91 万元，差异率 -3.85% 。
两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了 企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础，对比分析 被评估单位与同业可比上市公司的财务数据，进行必要的调整修正得到的被评估单位 价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但在公司规模、风险、 增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异虽经修正仍有可能会对评估结果造成 偏差。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取 的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的 市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
经过分析判断，我们认为收益法的结果更能反映通润达公司评估基准日的市场价 值，本次评估最终选取收益法的评估值 273,945.09 万元作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
由通润达公司的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告
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的基础，通润达公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对象存 在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予 明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
一 ( ) 利用专家工作
本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。审计报告是 通润达公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。
( 二 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1 、通富超威苏州纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物尚未取得不动产权证。 未取得不动产权证的房屋建筑物明细如下表所列：
| 对应土地证号 | 建筑物名称 | 结构 | 总 层 数 |
所 在 层 数 |
建成 年月 |
建筑面积 （平方米） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏工园国用（2007）第01028 | 号 | 保卫室 | 砖混 | 1层 | 1层 | 1998/09 | 17.39 |
| 苏工园国用（2007）第01028 | 号 | 自行车棚 | 钢架、彩钢 | - | - | 2009/09 | 396.00 |
| 苏工园国用（2007）第01028 | 号 | 飞龙桥 | 钢架 | - | - | 2004/04 | 72.00 |
| 苏工园国用（2007）第01028 | 号 | 吸烟亭 | 砖混 | - | - | 2004/04 | 22.09 |
2 、通富超威槟城纳入本次评估范围内的餐厅楼未办理 Certificate of Fitness for Occupation （ CFO ）或竣工证书。
本次评估未考虑以上产权瑕疵事项对评估结论的影响。
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托方和相关当 事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法 律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
( 三 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评 估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发
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生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况 重新确定评估值。
截至报告日，未发现评估基准日期后重大事项。
( 四 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价 格等对评估价值的影响（如受让方采用投资价值类型对评估对象进行估值），也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当 前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
( 五 ) 本评估报告评估结论，以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评 估机构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结 论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单 位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告评估结论不构成经济行 为任何一方的行为建议。
( 六 ) 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的 权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。 本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
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本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后发生法律效力；
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本评估报告使用的有效期为一年，起止日期为 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日 期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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十三、评估报告日
本评估报告报告日为 2017 年 6 月 26 日。
资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
评估机构法定代表人或授权代表：蒋建英
资产评估师：李小利
资产评估师：潘仕文
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南通通润达投资有限公司－评估报告
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评估报告附件
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一、 与评估目的对应的经济行为文件
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通富微电 2016 年第五届董事会第十八次会议决议
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通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》
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二、 被评估单位基准日审计报告
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三、 委托方单位法人营业执照
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四、 被评估单位法人营业执照
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五、 相关当事方承诺函
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委托方承诺函
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被评估单位承诺函
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资产评估师承诺函
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六、 评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
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中水致远资产评估有限公司营业执照复印件
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中水致远资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
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中水致远资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
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签字资产评估师资格证书复印件
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