TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

南通富士通微电子股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

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目录

释义	......................................................................................................................... 2
一、	本次交易的整体方案..................................................................................... 7
二、	本次交易各方的主体资格............................................................................. 8
三、	本次交易的批准与授权............................................................................... 16
四、	本次交易标的资产情况............................................................................... 17
五、	本次交易涉及的债权债务的处理............................................................... 32
六、	关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 32
七、	本次交易的实质条件................................................................................... 33
八、	本次交易的相关合同和协议....................................................................... 35
九、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 45
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 46
十一、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况............................................... 46
十二、	结论性意见................................................................................................... 49
附件一	AMD苏州拥有的计算机软件著作权......................................................... 51
附件二	AMD槟城的租赁物业................................................................................. 54
附件三	AMD槟城拥有的主要业务证照................................................................. 55

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

本次交易/本次重大资 产购买	指	通富微电以现金方式购买AMD 苏州85%的股权以 及AMD 槟城85%的股权，并将相关股权登记在通 润达以及钜天投资名下
标的公司、目标公司	指	AMD苏州、AMD槟城
标的资产	指	AMD苏州85%的股权和AMD槟城85%的股权
《法律意见书》	指	《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股 份有限公司重大资产购买之法律意见书》
境外法律意见书	指	境外律师出具的法律意见书及法律结论等包含境外 法律事项的文件
审计基准日	指	2015年9月30日
通富微电/公司	指	南通富士通微电子股份有限公司，系深圳证券交易 所上市公司，股票代码：002156
富士通有限	指	南通富士通微电子有限公司，2002年12月改制更名 为南通富士通微电子股份有限公司
南通华达	指	南通华达微电子有限公司，2006年12月更名为南通 华达微电子集团有限公司
华达微电子	指	南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）	指	富士通（中国）有限公司
南通万捷	指	南通万捷计算机系统有限责任公司
东洋之花	指	江苏东洋之花化妆品有限责任公司
恒诚科技	指	江苏恒诚科技有限公司
华达电子	指	南通华达电子有限公司，1997 年重组更名为南通富 士通微电子有限公司
香港利达	指	香港利达有限公司
AMD 苏州/苏州目标 公司	指	超威半导体技术（中国）有限公司

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AMD 槟城/槟城目标 公司	指	Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad
AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司，AMD的全资子公司， AMD 苏州的股东
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad，AMD的全资子 公司，AMD 槟城的股东
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
富润达	指	南通富润达投资有限公司，通润达的股东
钜天投资	指	钜天投资有限公司，成立于香港的有限责任公司
HSB	指	Hasjuara Sdn Bhd
《重大资产购买报告 书》	指	《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》
《股权购买协议》	指	通富微电与AMD于2015年10月15日签署的《股权购 买协议》
《中国目标公司协议 书》	指	AMD苏州与AMD尚未签署的《协议书》，该协议文 本为《股权购买协议》的附件之一
《马来西亚目标公司 协议书》	指	AMD槟城与AMD尚未签署的《协议书》，该协议文 本为《股权购买协议》的附件之一
《AMD苏州合资合 同》	指	AMD中国与通润达尚未签署的《合资合同》，该协议 文本为《股权购买协议》的附件之一
《AMD槟城股东协 议》	指	AMD马来西亚、AMD槟城与钜天投资尚未签署的 《股东协议》，该协议文本为《股权购买协议》的附 件之一
《中国目标公司制造 服务协议》	指	AMD苏州与AMD尚未签署的《制造服务协议》，该 协议文本为《股权购买协议》的附件之一
《马来西亚目标公司 制造服务协议》	指	AMD槟城与AMD尚未签署的《制造服务协议》，该 协议文本为《股权购买协议》的附件之一
《共同投资协议》	指	通富微电与产业基金于2015年12月25日签署的《南 通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业 投资基金股份有限公司之共同投资协议》
《售股权协议》	指	通富微电与产业基金于2016年1月18日签署的《南通 富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投

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		资基金股份有限公司之售股权协议》
《审计报告》	指	致同于2016年3月5日出具的《超威半导体技术（中 国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-9月审 计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723号）
交割日	指	《股权购买协议》约定的交割日
江苏省工商局	指	江苏省工商行政管理局
苏州工业园区管委会	指	苏州工业园区管理委员会
美国银行	指	美国银行有限公司上海分行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
外经贸部	指	中华人民共和国对外经济贸易合作部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/招商证 券/估值机构	指	招商证券股份有限公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
马来西亚律师	指	Zaid Ibrahim & Co.
香港律师	指	金杜律师事务所香港分所
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《营业执照》	指	《企业法人营业执照》
《外商投资企业批准 证书》	指	《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《信息披露准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1月1日至9月30日

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中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
RM	指	马来西亚林吉特
元	指	人民币元

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致：南通富士通微电子股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受通富微电的委托， 作为其以现金方式购买 AMD 苏州 85%股权和 AMD 槟城 85%股权的专项法律顾 问，就通富微电本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查 阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、 资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、 充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对 有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文 件出具法律意见。

就本次交易所涉及的境外法律事项，通富微电聘请了境外律师事务所 Zaid Ibrahim & Co.和金杜律师事务所香港分所提供专业意见。按照国际并购惯例的法律 尽职调查要求和范围，马来西亚律师对槟城目标公司开展法律尽职调查工作，在 此基础上出具了境外法律意见书，并同意金杜在本法律意见书中引用境外法律意 见书的相关内容。

金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本 法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律 事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事 项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的境外法 律意见书、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律 意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性， 金杜不作实质性判断。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发 表法律意见，并不对有关会计、审计、估值等非法律专业事项以及中国法律法规 管辖范围之外的法律专业事项发表意见。

金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告及境外法律意 见书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不 视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并 不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产购买所必备的法律文

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件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料 或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及 复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的； 相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。金杜系基于上述保证出具本法 律意见书。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次交易的整体方案

（一） 本次交易的方案概述

根据《股权购买协议》、公司第五届董事会第十四次会议审议通过的相关议案、 《重大资产购买报告书》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

通富微电已就本次交易在境内投资设立全资子公司富润达和通润达，并通过 将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式，使富润达在境内再投资持有通 润达 100%的股权，产业基金拟根据《共同投资协议》的约定向富润达和通润达增 资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权， 富润达与产业基金将分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。通润达拟以现金方 式购买 AMD 中国持有的 AMD 苏州 85%的股权。同时，通润达拟通过其在香港投 资的全资子公司钜天投资以现金方式购买 AMD 马来西亚持有的 AMD 槟城 85%的 股权。

金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法 规的规定。

（二） 本次交易构成重大资产重组

根据《重大资产购买报告书》，本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、 所产生的营业收入占通富微电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期 末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净

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额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

2014年12月31日 /2014年度	标的公司合计1（万元）	通富微电合计（万元）	占比
资产总额	224,358.16	395,505.30	56.73%
资产净额	172,093.10	236,448.95	72.78%
营业收入	263,816.75	209,068.58	126.19%

根据上述计算结果和《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。

（三） 本次交易不构成借壳上市

截至本法律意见书出具日，石明达先生持有华达微电子 39.09%的股权，华达 微电子持有通富微电 31.25%的股权为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控 制人。

根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变 更，因此不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括作为共同投资方的通富微电和产业基金，作为交易对方 的 AMD 及作为本次交易实施主体的富润达、通润达和钜天投资。

• （一） 通富微电

• 通富微电的基本情况

根据江苏省工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》并经查 询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），通富微电的基本情况如下：

名称： 南通富士通微电子股份有限公司

• 1标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇 率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额 与公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与公司营业收入之比。

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统一社会信用代 码：	91320000608319749X
住所：	南通市崇川路288号
法定代表人：	石明达
注册资本：	74,817.7011万元
公司类型：	股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：	1994 年2月4日
经营范围：	研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关 的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限：	自1994 年2月4日至未约定

2. 通富微电的主要历史沿革

（1） 1994 年设立

通富微电的前身为华达电子，是经南通市对外经济贸易委员会以通外经贸 [1994]第 37 号文批准成立的中外合资经营企业。华达电子由香港利达与南通晶体 管厂共同出资设立，于 1994 年 2 月 3 日取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资 字[1994]18572 号《外商投资企业批准证书》，于 1994 年 2 月 4 日取得南通市工商 行政管理局颁发的工商企合苏通字第 01692 号《营业执照》。

（2） 2002 年改制为股份有限公司

2002 年 10 月 21 日，富士通有限第一届董事会十三次会议通过了《关于将公 司进行改组，整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将有限公司整体变更为股 份有限公司，以截止 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例 折股，由公司股东按其所持有公司股份所代表的净资产予以认购。

同日，南通华达、富士通（中国）、南通万捷、东洋之花、恒诚科技作为发起 人，共同签署《发起人协议》，约定变更后的股本结构为：股本总额 14,585 万股， 每股 1 元，其中，南通华达作为主发起人持有 84,140,865 股，占总股本的 57.69%； 富士通（中国）持有 56,093,910 股，占总股本的 38.46%；南通万捷持有 3,748,345 股，占总股本的 2.57%；东洋之花、恒诚科技各持有 933,440 股，各占总股本的 0.64%。 江苏天衡会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2002 年 12 月 17 日 出具天衡验字（2002）75 号《验资报告》。

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2002 年 12 月 6 日，外经贸部以外经贸资二函[2002]1375 号文件批准富士通有 限转制为外商投资股份有限公司，同时更名为南通富士通微电子股份有限公司。 2002 年 12 月 12 日，通富微电取得外经贸部颁发的外经贸资审字[2002]0243 号《外 商投资企业批准证书》。

2002 年 12 月 18 日，通富微电召开创立大会暨第一次股东大会，一致通过《关 于设立南通富士通微电子股份有限公司的议案》和《公司章程》（草案）。

2002 年 12 月 26 日，通富微电取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》， 注册号为企股国副字第 000958 号，企业名称变更为南通富士通微电子股份有限公 司，法定代表人为石明达，注册资本为 14,585 万元。

（3） 2006 年增资

2006 年 10 月 12 日，通富微电召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2006 年中期利润分配的议案》，同意以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 14,585 万元为基数，拟向股东按每 10 股派送 3.7127185 股，合计 54,150,000 股。

2006 年 10 月 12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2006）第 069 号《验资报告》，验证截至 2006 年 10 月 12 日，通富微电已将未 分配利润 5,415 万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 20,000 万元。

2006 年 12 月 29 日，商务部以商资批[2006]2514 号文批准了通富微电的上述 增资事宜，增资后股本总额由 14,585 万股增至 20,000 万股，注册资本由 14,585 万 元增至 20,000 万元，新增注册资本 5,415 万元由公司未分配利润转增，其中南通 华达出资 11,538 万元，占总股本的 57.69%；富士通（中国）出资 7,692 万元，占 总股本的 38.46%；南通万捷出资 514 万元，占总股本的 2.57%；东洋之花和恒诚 科技各出资 128 万元，各占总股本的 0.64%。

2006 年 12 月 30 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号 《外商投资企业批准证书》。

2007 年 1 月 12 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347 号《营业执照》。

（4） 2007 年首次公开发行并上市

2006 年 11 月 14 日，通富微电召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了 《公司首次公开发行 A 股股票的议案》，通富微电首次公开发行人民币普通股不超 过 8,000 万股。

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2007 年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公 司申请公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]192 号），核准通富微电公开发行 不超过 7,000 万股新股。

2007 年 8 月 7 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2007）第 042 号《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 7 日，通富微电已实际发 行人民币普通股 6,700 万股，募集资金总额 590,940,000 元，扣除各项发行费用 26,595,200 元，实际募集资金净额 564,344,800 元，其中，注册资本 67,000,000 元， 资本公积 497,344,800 元。

2007 年 12 月 7 日，商务部以商资批[2007]2005 号文批准了通富微电股本总额 增加 6,700 万股，注册资本增加 6,700 万元；原股东南通华达更名为华达微电子； 通富微电股本总额增加至 26,700 万股，公司注册资本增加至 26,700 万元人民币。

2007 年 12 月 14 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号 《外商投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 21 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347 号《营业执照》。

（5） 2009 年资本公积转增注册资本

2009 年 4 月 22 日，通富微电召开 2008 年度股东大会，审议通过《公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以总股本 26,700 万股为基础， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后通富微电股本增加至 34,710 万股，资本公积减少至 438,375,667 元。

2009 年 8 月 6 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都验 字（2009）第 057 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 22 日，通富微电已将 资本公积 8,010 万元转增注册资本。

2009 年 9 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690 号文 批准了通富微电注册资本由 26,700 万元增加至 34,710 万元，新增的 8,010 万元注 册资本由通富微电的资本公积认缴。

2009 年 9 月 18 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号《外 商投资企业批准证书》。

2009 年 10 月 14 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号 《营业执照》。

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（6） 2010 年公开增发 A 股

2010 年 4 月 22 日，通富微电召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公 司公开增发 A 股股票方案的议案》，同意通富微电公开发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）股票。

2010 年 11 月 9 日，中国证监会证下发《关于核准南通富士通微电子股份有限 公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1590 号），核准通富微电向社会公众发行 通富微电人民币普通股不超过 10,000 万股。

2010 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2010） 第 173 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 22 日，通富微电已实际增发人民 币普通股 59,066,700 股，募集资金总额 999,999,231 元，扣除各项发行费用 37,739,035.94 元，实际募集资金净额 962,260,195.06 元，其中注册资本 59,066,700 元，资本公积 903,193,495.06 元。

2011 年 2 月 24 日，江苏省商务厅以苏商资[2011]191 号文批准了通富微电注 册资本由 34,710 万元增加至 40,616.67 万元，根据中国证监会“证监许可[2010]1590 号”文，新增的 5,906.67 万股由通富微电公开发行募集。

2011 年 2 月 28 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号《外 商投资企业批准证书》。

2011 年 3 月 4 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

（7） 2011 年资本公积转增注册资本

2011 年 4 月 15 日，通富微电召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以股本 40,616.67 万股为基础， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，此方案实施后通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，资本公积减少至 1,097,869,142.06 元。

2011 年 4 月 29 日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2011） 第 0071 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 29 日，通富微电已将资本公积 243,700,020 元转增注册资本，转增后的注册资本和累计实收股本为 649,866,720 元。 2011 年 5 月 24 日，江苏省商务厅以苏商资[2011]625 号文批准了通富微电注 册资本由 40,616.67 万元增加至 64,986.672 万元，新增的 24,370.002 万股由通富微 电资本公积金转增。

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2011 年 5 月 26 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2011]91016 号 《外商投资企业批准证书》。

2011 年 5 月 30 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

（8） 2015 年非公开发行 A 股

2014 年 9 月 12 日，通富微电召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意通富微电非公开发行股票数量不 超过 15,000 万股（含 15,000 万股）股票，发行价格不低于 6.79 元/股。

2015 年 3 月 12 日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370 号），核准通富微电非公开发行 不超过 15,000 万新股。

2015 年 6 月 19 日，南通市商务局以通商资[2015]96 号文批准了通富微电注册 资本由 64,986.672 万元增加至 74,817.7011 万元，新增部分由通富微电以非公开发 行股份募集资金认缴。

2015 年 4 月 17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015） 第 110ZA0161 号《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 17 日，通富微电已收到股 东认缴股款 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民币 27,159,999.75 元），其中： 股本 98,310,291 元，均以货币出资。

2015 年 6 月 23 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2011]91016 号 《外商投资企业批准证书》。

2015 年 7 月 7 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

（二） 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），产业基金由中国 电子科技集团公司、上海国盛（集团）有限公司、北京紫光通信科技集团有限公 司、中国烟草总公司、中国移动通信集团公司等共同出资，基本情况如下：

名称：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号：	100000000045238

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13

住所：	经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人：	王占甫
注册资本：	9,872,000万元
公司类型：	股份有限公司(非上市)
成立日期：	2014 年9月26日
经营范围：	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管 理咨询。
营业期限：	自2014年9月26日至2024年9月25日

（三） 本次交易实施主体

1. 南通富润达投资有限公司

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日颁发的《营 业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），富润达的 基本情况如下：

名称：	南通富润达投资有限公司
统一社会信用代 码：	91320691MA1MCG1H39
住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼 2887室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2015 年12月8日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
营业期限：	2015 年12月8日至未约定

2. 南通通润达投资有限公司

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日颁发的《营

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业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），通润达的 基本情况如下：

名称：	南通通润达投资有限公司
统一社会信用代 码：	91320691MA1M9A603H
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼 2778室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2015 年10月10日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
营业期限：	2015 年10月10日至未约定

3. 钜天投资有限公司

根据钜天投资获发的《公司注册证明书》、《商业登记证》和商务部于 2015 年 11 月 10 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201500901 号），钜 天投资的基本情况如下：

名称：	钜天投资有限公司
注册地址：	香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室
注册资本：	100万港元
注册日期：	2015 年10月23日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理

（四） 本次交易对方

根据 AMD 的公告文件，AMD 于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（NYSE） 上市，交易代码为 AMD，从 2015 年 1 月 2 日起，AMD 股票从纽约证券交易所转 至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变，AMD 的基本情况如下：

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名称：	ADVANCED MICRO DEVICES, INC.
地址：	One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453
成立日期：	1969年5月1日
上市地点：	美国纳斯达克（NASDAQ）
股票代码	AMD

根据《股权收购协议》，AMD 声明保证其为一家根据其组建所在司法管辖区法 律组建的公司或其他实体，合法设立或组织、有效存续且声誉良好，并拥有全部权 力和授权以拥有或使用其声称所拥有或使用的财产和资产，并按其目前开展业务的 方式开展其业务。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均依法成立且有 效存续，具备本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 通富微电的批准和授权

2015 年 10 月 15 日，通富微电召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的 议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买预案> 的议案》、《关于公司与 Advanced Micro Devices, Inc.签署<股权购买协议>的议案》、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关 于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次重大资产购买的相 关中介机构的议案》等与本次交易有关的议案。

2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之 共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金

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16

股份有限公司之售股权协议》等议案。

2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限 公司之共同投资协议》和《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业 投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。

2016 年 3 月 23 日，通富微电召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。

1. 标的公司的批准和授权

2015 年 9 月 26 日，AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其 附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的 AMD 苏州 85%的股权和 AMD 槟 城 85%的股权。

1. 政府部门的批准和授权

2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备 [2015]459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路 封测工厂 85%股权项目予以备案。

• （二） 尚需取得的批准、授权或备案

• 通富微电股东大会审议通过本次交易；

• 江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

• 公司注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

• AMD 苏州尚需取得苏州工业园区商务部门关于本次交易的批复。

综上，金杜认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权、备案程序外，本 次交易已履行现阶段应当履行的相应批准、授权、备案程序。

四、 本次交易标的资产情况

• （一） AMD 苏州

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1. 基本情况

根据苏州工业园区工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320594759661883L），AMD 苏州的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路88 号
法定代表人：	DEVINDER KUMAR
投资总额：	39,980万美元
注册资本：	13,338万美元
公司类型：	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产 品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业 务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出 租。
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日
股东：	AMD 中国（持股100%）

2. 历史沿革

（1） 2004 年 3 月设立

2004 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》 （（国）名称预核外企字[2004]第 51 号），预先核准 AMD 中国投资设立企业名称 为“超威半导体技术（中国）有限公司”的外商独资企业。

2004 年 3 月 18 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程》。

2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管委会下发《关于设立外商独资企业“超威 半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52 号），批准 AMD 中 国在苏州工业园区设立外商独资企业 AMD 苏州，注册资本 3,338 万美元，注册资 本的 15%应于营业执照签发之日起三个月内投入，其余部分在营业执照签发之日 起 5 年内全部出资到位；经营范围为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品 并提供有关的售后服务及相关服务”；经营年限为 50 年。

2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州颁发《外商投资企业批准证

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书》（商外资苏府资字[2004]49789 号）。

2004 年 3 月 26 日，江苏省工商局向 AMD 苏州颁发《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号）。

AMD 苏州设立时的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路
法定代表人：	Robert J. Rivet
投资总额：	10,000万美元
注册资本：	3,338万美元
公司类型：	外商独资经营
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产 品并提供有关的售后服务及相关服务。
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日
股东：	AMD 中国（持股100%）

（2） 2004 年 7 月实收资本变更

2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2004）0234 号），审验截至 2004 年 4 月 12 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第一期注册资本合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%，均以货币出 资。

2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2004）0368 号），审验截至 2004 年 6 月 17 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第二期注册资本合计 450 万美元，占注册资本总额的 13.5%，均以货币 出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 500 万美元，占 注册资本总额的 15%。

2004 年 7 月 16 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 500 万美元。

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2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2005）0382 号），审验截至 2005 年 8 月 26 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第三期注册资本合计 1,320 万美元，占注册资本总额的 39.5%，均以现 汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 1,820 万美元， 占注册资本总额的 54.5%。

2005 年 9 月 30 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 1,820 万美元。

（4） 2005 年 12 月实收资本变更

2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2005）0478 号），审验截至 2005 年 10 月 14 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第四期注册资本合计 220 万美元，占注册资本总额的 6.59%，均 以现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 2,040 万 美元，占注册资本比例的 61.11%。

2005 年 12 月 13 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 2,040 万美元。

（5） 2006 年 3 月实收资本变更

2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2006）0065 号），审验截至 2005 年 12 月 19 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第五期注册资本合计 175 万美元，占注册资本总额的 5.24%，均 以现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 2,215 万 美元，占注册资本比例的 66.36%。

2006 年 3 月 6 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 2,215 万美元。

（6） 2006 年 7 月经营范围变更

2006 年 4 月 28 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司（修 改后）章程》，将章程第 9 条规定的经营范围修改为“生产集成电路和电子元件， 销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服 ” 务 。

2006 年 5 月 26 日，AMD 苏州通过董事会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相

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20

” 关服务，以及为相关产品提供技术服务 。

2006 年 7 月 13 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2006]188 号），同意 AMD 苏州的经 营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务 及相关服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后 服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”，并批准对 AMD 苏州章程的修 改。

2006 年 7 月 19 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2006]49789 号），AMD 苏州的经营范围变更为“生产集成 电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相 ” 关产品提供技术服务 。

2006 年 7 月 27 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

（7） 2006 年 9 月实收资本变更

2006 年 9 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2006）0302 号），审验截至 2006 年 9 月 7 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第六期注册资本合计 1,123 万美元，占注册资本总额的 33.64%，均以 现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 3,338 万美 元，占注册资本总额比例的 100%。

2006 年 9 月 22 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 3,338 万美元。

（8） 2007 年 3 月住所变更

2006 年 9 月 29 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2006]49789 号），AMD 苏州的企业地址变更为苏州工业 园区苏桐路 88 号。

2007 年 3 月 5 日，AMD 苏州向苏州工业园区工商局提出非实质性变更申请要 求将门牌号写入营业执照的地址中。

2007 年 3 月 22 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），AMD 苏州的公司住所变更为“苏州工业园区苏桐路 88 ” 号 。

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（9） 2008 年 6 月经营范围变更

2008 年 5 月 21 日，AMD 苏州通过董事会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相 关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租”，并对公司章程作出 相应修改。

2008 年 5 月 21 日，AMD 中国签署了《超威半导体技术（中国）有限公司之 经修订和重述之章程》，对 AMD 苏州的经营范围作出相应的修改。

2008 年 6 月 5 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2008]100 号），同意 AMD 苏州的经 营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务 及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销 售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。 自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的 企业）”，并批准对 AMD 苏州章程相应条款的修改。

2008 年 6 月 6 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2008]49789 号），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

2008 年 6 月 12 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

（10） 2010 年 4 月法定代表人变更

2010 年 3 月 31 日，AMD 中国出具《超威半导体技术（中国）有限公司董事 免职与任命书》，决定免除 Robert J. Rivet 的董事长兼法定代表人职务，任命 Devinder Kumar 于 2010 年 3 月 31 日起任 AMD 苏州的董事长兼法定代表人。

2010 年 4 月 19 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），AMD 苏州的法定代表人变更为 Devinder Kumar。

（11） 2010 年 12 月增资

2010 年 6 月 29 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意 AMD 苏州投资总额增 加至 39,980 万美元，注册资本增加至 13,338 万美元；新增注册资本用于扩建厂房； AMD 苏州接收苏州工业园区管委会补贴共计 9,200 万元；AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元，其中 4,000 万美元以现金投入，6,000 万美元以 AMD 苏州未分配 利润投入。

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22

2010 年 6 月 29 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程 第一次修正案》，对相关条款作出相应修改。

2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101 号），同意 AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元，其中 40%由 AMD 中国以现汇的方式出资，60%由 AMD 中国在华 子公司的利润投入，新增注册资本的 20%应在新的营业执照颁发之前出资到位， 其余部分在新的营业执照颁发之日起两年内全部出资到位。增资后 AMD 苏州的注 册资本增加至 13,338 万美元，投资总额增加至 39,980 万美元，并对章程中的相关 条款作相应修改。

2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府下发《外商投资企业批准证书》（商外资 苏府资字[2010]49789 号），AMD 苏州的投资总额变更为 39,980 万美元，注册资本 变更为 13,338 万美元。

2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2010）0260 号），审验截至 2010 年 10 月 19 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第一期注册资本合计 2,000 万美元，占新增注册资本总额的 20%，均以现汇出资。至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 5,338 万美元，占注册资本总额的 40.02%。

2010 年 12 月 30 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），注册资本变更为 13,338 万美元，实收资本变更为 5,338 万美元。

本次变更后，AMD 苏州的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路88 号
法定代表人：	Devinder Kumar
投资总额：	39,980万美元
注册资本：	13,338万美元
公司类型：	外商独资经营
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供 有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供 技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与 本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日

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股东： AMD 中国（持股 100%）

（12） 2012 年 12 月注册资本认缴期限变更

2012 年 12 月 10 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 80%新增注册资本的 认缴期限延长至 2013 年 12 月 31 日，并对章程作出相应修改。

同日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对 相关条款作出相应修改，并于 2012 年 12 月 17 日经苏州工业园区经济贸易发展局 备案。

2012 年 12 月 31 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574）。

（13） 2013 年 12 月注册资本认缴期限变更

2013 年 12 月 11 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 80%新增注册资本的 认缴期限延长至 2014 年 6 月 30 日，并对章程作出相应修改。

同日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对 相关条款作出相应修改，并于 2013 年 12 月 12 日经苏州工业园区经济贸易发展局 备案。

2013 年 12 月 20 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574）。

（14） 2014 年 3 月经营范围变更

2013 年 12 月 30 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相 关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租 对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。”

2013 年 12 月 30 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程 修正案》，对相关条款作出相应修改。

2014 年 2 月 24 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技 术（中国）有限公司变更经营范围及出资方式的批复》（苏园管复字[2014]32 号）， 同意 AMD 苏州的经营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并

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24

提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务”变 更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服 务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公 司生产经营直接关联的或集团内部的企业）”；同意出资方式变更为“3,700 万美元 以外汇现汇出资，其余部分由公司未分配利润及母公司在华投资的其他子公司分 红出资”；并同意 AMD 苏州的章程修正案。

2014 年 2 月 25 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2014]49789 号），经营范围变更为“生产集成电路和电子元 件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相 关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直 ” 接关联的或集团内部的企业） 。

2014 年 3 月 4 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

（15） 2014 年 2 月实收资本变更

2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0018 号），审验截至 2014 年 2 月 27 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第二期注册资本 2,400 万美元，占注册资本总额的 17.99%，均以 货币出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 7,738 万美 元，占注册资本总额的 58.01%。

（16） 2014 年 3 月实收资本变更

2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0031 号），审验截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第三期注册资本 1,600 万美元，占注册资本总额的 12%，以 AMD 苏州截止 2012 年 12 月 31 日的累计未分配利润投入；至此，AMD 苏州累计收到 股东 AMD 中国缴纳的注册资本 9,338 万美元，占注册资本总额的 70.01%。

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2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0052 号），审验截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第四期注册资本 4,000 万美元，占注册资本总额的 29.99%，其中 1,700 万美元以美元现汇出资，1,150 万美元以等值于人民币 7,073.19 万元投入， 1,150 万美元以 AMD 苏州截止 2014 年 3 月 31 日的累计未分配利润投入；至此， AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 13,380 万美元，占注册资本总

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额的 100%。

根据 AMD 苏州提供的资料和交易对方在《股权收购协议》下的声明保证， 截至本法律意见书出具日，AMD 苏州为合法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；AMD 中国 持有的标的资产即 AMD 苏州 85%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质 押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

3. 主要资产

根据苏州 AMD 提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，AMD 苏州 的主要资产情况如下：

（1） 自有物业

根据 AMD 苏州提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，AMD 苏州共 拥有 1 处土地使用权和 1 处房屋所有权，具体情况如下：

AMD 苏州拥有位于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块，面积为 39,482.59 平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》编号：苏工园国用（2007）第 01028 号），使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日。

AMD 苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号，面积为 44,373.41 平方米的房 屋所有权（《房屋所有权证》编号：苏房权证园区字第 00408739 号），规划用途为 非居住。

（2） 计算机软件著作权

根据 AMD 苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本法律意见 书出具日，AMD 苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 29 项，具体情况详 见本法律意见书附件一。

4. 重大债权债务

根据 AMD 苏州提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，AMD 苏州 正在履行的借款合同共 2 份，具体情况如下：

AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 43,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。根

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据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美国银 行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷款利率。

AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 12,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。

1. 业务经营资质

根据 AMD 苏州提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，苏州 AMD 拥 有的主要业务经营资质情况如下：

（1） AMD 苏州目前持有苏州工业园区于 2014 年 3 月 26 日颁发的《对外贸 易经营者备案登记表》（进出口企业代码：3200759661883）。

（2） AMD 苏州目前持有江苏省经济和信息化委员会于 2014 年颁发的《江苏 省信息化与工业化融合试点企业证书》（2014-3205-0215）。

（3） AMD 苏州目前持有苏州出入境检验检疫局于 2010 年 8 月 3 日颁发的《自 理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3202003784）。

（4） AMD 苏州目前持有苏州市安全审查监督管理局颁发的《安全生产标准 证书》（证书编号：AQBIIIJX 苏 201307215），有效期至 2016 年 12 月。

（5） AMD 苏州目前持有通标标准技术服务有限公司于 2015 年 6 月 18 日颁 发的 ISO9001：2008 的质量管理体系认证证书（CN11/20849），认证范围为测试、 标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自 2015 年 6 月 18 日至 2017 年 7 月 27 日。

（6） AMD 苏州目前持有通标标准技术服务有限公司于 2015 年 6 月 18 日颁 发的 ISO14001：2004 的环境管理体系认证证书（CN11/20283），认证范围为测试、 标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自 2015 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 9 日。

（7） AMD 苏州目前持有通标标准技术服务有限公司于 2015 年 6 月 27 日颁 发的 OHSAS18001：2007 的职业健康安全管理体系认证证书（CN11/0842），认证 范围为测试、标记、封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自 2015 年 6 月 27 日至 2017 年 5 月 30 日。

（8） AMD 苏州目前持有苏州工业园区安全生产监督管理局于 2011 年 11 月

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28 日颁发的《备案通知书》（备案编号：苏园危备[2011]11 号），备案范围为“新建 甲类化学品仓库 63.9m[2] ”。

（9） AMD 苏州目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局和江苏省地方税务局于 2013 年 12 月 11 日联合颁发的《高新技术企业证书》 （GF201332000613），有效期三年。

（10） AMD 苏州目前持有中华人民共和国南京海关于 2015 年 11 月 18 日颁 发的《AEO 认证企业证书》（认证企业编号：AEOCN 3205240681）。

1. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1） AMD 苏州于 2015 年 11 月 12 日取得江苏省苏州工业园区工商行政管理 局出具的《证明》，AMD 苏州自 2004 年 3 月至今在江苏省苏州工业园区工商行政 管理局辖区内未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被其 查处过。

（2） AMD 苏州于 2015 年 11 月 16 日取得苏州工业园区劳动和社会保障局和 苏州工业园区公积金管理局出具的《劳动和社会保险情况证明》，AMD 苏州自 2004 年 6 月至今认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法 规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员 工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房 保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前 AMD 苏州未因违反劳动法律法规和 不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。

（3） AMD 苏州于 2015 年 11 月 11 日取得苏州工业园区国家税务局第一税务 分局出具的《税收证明》，AMD 苏州经 Ctais（中国税收征管信息系统）查询，自 2004 年 4 月 16 日至 2015 年 11 月 10 日之间暂未发现有重大税务违法违章记录。

（4） AMD 苏州于 2015 年 11 月 11 日取得苏州工业园区地方税务局第一税务 分局出具的《涉税核实情况的证明》，AMD 苏州自 2004 年 3 月 26 日至 2015 年 11 月 10 日，所执行的各税种申报及税款缴纳情况正常，暂未发现偷税等违法行为， 暂未发现因税收问题而受到处罚的情形。

（5） AMD 苏州于 2016 年 1 月 12 日取得苏州工业园区国土房产局出具的《证 明函》，AMD 苏州自 2007 年 6 月 13 日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营 活动中，执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件， 无因违反上述法律法规而被处罚的情形。

根据 AMD 苏州的说明、上述政府主管部门出具的证明并经核查，AMD 苏州

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报告期内未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

综上，金杜认为，AMD 拥有的上述主要资产权属状况清晰，权属证书完备有 效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（二） AMD 槟城

1. 基本情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城的基本情况如下：

名称：	Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad
注册地址：	No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
注册资本：	RM 1,570,000
成立日期：	1978 年8月3日
经营范围：	半导体集成电路的封装与测试
股东：	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad（持股100%）

2. 历史沿革

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城于 1978 年 8 月设立， 设立时的股东为 Raju Jayaraman Kerpaya 和 Charles Chye Lee，各持有 AMD 槟城 1 股普通股，每股价值 1 马来西亚林吉特。自设立至今，AMD 槟城的增资及股权转 让情况如下：

1979 年 3 月 20 日，Charles Chye Lee 和 Raju Jayaraman Kerpaya 分别将其各自 持有的 AMD 槟城每股价值 1 马来西亚林吉特的共 1 股普通股转让予 AMD 马来西 亚，同时 AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 249,998 股普通股，每股价值 1 马来西 亚林吉特。

1987 年 3 月 30 日，AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 1,000,000 股普通股，每 股价值 1 马来西亚林吉特。

1994 年 11 月 22 日，AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 320,000 股普通股，每 股价值 1 马来西亚林吉特。

AMD 槟城目前的已发行股本和实缴股本为 1,570,000 股普通股，每股价值 1

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马来西亚林吉特。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城为根据马来西亚法律依 法设立并有效存续的法人实体，不存在其公司章程规定的在特定期限内应当解散 或清算的情形；AMD 槟城目前的获授股本、已发行和实缴股本已依照马来西亚适 用法律获得正式授权和有效发行，未受限于且其发行未违反 AMD 槟城的备忘录、 公司章程或马来西亚适用法律下的任何其他方（包括但不限于 AMD 槟城的担保 人）的优先购买权、再售权、优先认股权或类似权利；AMD 马来西亚合法拥有 AMD 槟城的全部已发行股份，该等已发行股份未设定任何权利负担或限制，依据 本次交易的内容和适用法律的规定对其进行注册和转让不存在法律障碍。

3. 主要资产

（1） 长期股权投资

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城未拥有任何子公司。

（2） 自有物业

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城未拥有自有物业。

（3） 租赁物业

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城共拥有 5 处租赁物业， 具体情况详见本法律意见书附件二。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城享有本法律意见书附件 二第 1 项至第 4 项租赁物业的有效租赁权，且不存在任何针对该等租赁物业的担 保权利或权益、留置权、诉求、主张、权利负担、期权或限制；本法律意见书附 件二第 5 项租赁物业的租赁合同合法、有效，且对合同双方具有约束力和可执行 力。

（4） 知识产权

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城未拥有任何商标、域名 或其他知识产权；AMD 槟城不存在且不需要任何第三方许可其使用任何商标、域 名或其他知识产权的情形。

1. 重大债权债务

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根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城正在履行的借款合同共 2 份，具体情况如下：

序号	借款人	贷款人	贷款金额	贷款期限	贷款类型
1.	AMD槟城	CIMB Bank Berhad	RM2,000,000	2015年12月9 日起15个月	信用借款
2.	AMD槟城	Northern Corridor Implementation Authority	RM10,000,000	2013年5月15 日起5年	信用借款

5. 业务经营资质

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城取得的与经营相关的主 要业务资质详见本法律意见书附件三。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城已取得从事半导体集成 电路的封装与测试业务所需的主要政府授权、证照、许可、资质和批准，除本法 律意见书披露外，均真实有效；AMD 槟城在各重大方面均已遵守与其业务相关的 法律法规（包括与环境保护相关的法律法规）。

1. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1） 重大诉讼、仲裁情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，除下列诉讼外，报告期内不存在 其他针对 AMD 槟城的未决诉讼、主张、争议和或有负债，或其他可能对 AMD 槟 城造成或有负债的事项：

诉讼双方为 HSB 和 AMD 槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未结 清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。AMD 槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法 院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和 AMD 槟城标的额为 545,100.97 马来西 亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提起调解程序但未成 功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过 AMD 槟城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认 定为已完结。

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（2） 行政处罚情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城报告期内未受到任何包 括未决的在内可能造成其或有负债的行政处罚。

五、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，AMD 苏州和 AMD 槟城将成为通富微电的控股子公司，但 仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债权仍由其依法自行独立享有和承担， 本次交易不涉及债权债权处理事项。

六、 关于本次交易的披露和报告义务

截至本法律意见书出具日，通富微电就本次资产重组已履行的信息披露义务 的情况如下：

1. 2015 年 9 月 16 日，通富微电发布《关于筹划整合半导体相关产业资产的 公告》，拟整合半导体相关产业资产，相关标的 2014 年净资产约 15 至 17 亿元， 具体财务数据将以具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。

2. 2015 年 10 月 15 日，通富微电召开了第五届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产 购买的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买 预案>的议案》、《关于公司与 Advanced Micro Devices, Inc.签署<股权购买协议>的 议案》等议案。

3. 2015 年 10 月 16 日，通富微电发布《关于披露重大资产重组预案及公司股 票停牌的公告》，通富微电股票自 2015 年 10 月 16 日起停牌，预计停牌时间自预 案披露之日起不超过 10 个交易日。

4. 2015 年 10 月 23 日，通富微电发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

5. 2015 年 10 月 29 日，通富微电发布《关于深圳证券交易所<关于对南通富 士通微电子股份有限公司的重组问询函>回复暨复牌的公告》，通富微电股票自 2015 年 10 月 29 日起复牌。

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1. 2015 年 12 月 25 日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通 过了关于《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司之共同投资协议》和《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产 业投资基金股份有限公司之售股权协议》的议案。

2. 2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了关于《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司之共同投资协议》和《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产 业投资基金股份有限公司之售股权协议》的议案。

3. 2016 年 2 月 19 日，通富微电发布《关于重大资产重组进展公告》。

4. 2016 年 3 月 18 日，通富微电发布《关于重大资产重组进展公告》。

5. 2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审 计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的 议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

经核查，金杜认为，通富微电已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚 需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法 规的规定持续履行相关信息披露义务。

七、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

根据《重大资产购买报告书》、通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次 会议审议通过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（一）项之规定。

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（二） 本次交易不会导致通富微电不符合股票上市条件

本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，不影响通富微电的股 本总额和股权结构，不会导致通富微电不符合《证券法》以及《上市规则》所规 定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三） 标的资产定价公允

根据通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过的相关议案、 独立董事发表的独立意见和招商证券出具的企业估值报告，本次重大资产重组所 涉及的标的资产交易价格以企业估值报告所载明的估值结果为基础并经交易双方 协商一致确定，标的资产定价公允，不存在损害通富微电和股东合法权益的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四） 标的资产权属

本次交易的标的资产为 AMD 苏州 85%的股权和 AMD 槟城 85%的股权。根据 《重大资产购买报告书》、《股权收购协议》、马来西亚律师出具的境外法律意见书 等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得 到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务 转移的情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五） 持续经营能力

根据《重大资产购买报告书》和通富微电第五届董事会第九次会议、第十四 次会议审议通过的相关议案，本次资产重组完成后，AMD 苏州和 AMD 槟城将成 为通富微电的控股子公司，通富微电的主营业务不会发生变更，本次交易有利于 通富微电增强持续经营能力，不存在可能导致通富微电重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项 之规定。

（六） 独立性

根据《重大资产购买报告书》和通富微电第五届董事会第九次会议、第十四 次审议通过的相关议案，本次交易完成后，通富微电控股股东和实际控制人未发 生变化，通富微电在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于通富微电控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。

（七） 治理结构

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根据《重大资产购买报告书》、《股权购买协议》并经核查，本次交易不会对 通富微电的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项之规定。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实 质性条件。

八、 本次交易的相关合同和协议

（一） 《股权购买协议》

2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署的《股权购买协议》，该协议的主 要内容如下：

1. 交易方案

通富微电通过 AMD 向其位于中国的全资子公司 AMD 中国购买其所持有 AMD 苏州 85%股权，以及向其位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚购买其 所持有的 AMD 槟城 85%股权。购买的 AMD 苏州 85%股权将被登记在通润达名下， 购买的 AMD 槟城 85%股权将被登记在钜天投资名下。

2. 购买价款

• 本次交易的交割日股权购买价格为：总体金额（37,060 万美元） 实际债务净 额的 85% +实际运营资金调整金额的 85%。

3. 价格调整机制

AMD 须在交割日前至少 5 个工作日内，向通富微电提供按协议约定的方式计 算的预估债务净额、预估运营资金金额以及预估运营资金调整金额，以及提供合 理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的 任何最终变动。

交割完成后 60 日内，通富微电需向 AMD 提供截至交割日香港时间上午 12:01 分的目标公司的资产负债表，并计算实际债务净额、实际运营资金金额以及实际 运营资金调整金额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由 AMD 或通富微电进行差额支付。

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对实际债务净额调整方式为：

（1）如果实际债务净额（ Actual Net Debt Amount）大于预估债务净额 （Estimated Net Debt Amount），AMD 需按照 85%的比例向通富微电进行差额支付；

（2）如果实际债务净额小于预估债务净额，通富微电需按照 85%的比例向 AMD 进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际运营资金调整金额（Actual Working Capital Adjustment Amount） 小于预估运营资金调整金额（Estimated Working Capital Adjustment Amount），AMD 需按照 85%的比例向通富微电进行差额支付。

（2）如果实际运营资金调整金额大于预估运营资金调整金额，通富微电需按 照 85%的比例向 AMD 进行差额支付。

实际债务净额=期末债务-期末现金

期末债务指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的目标公司的合并 资产负债表中作为债务反映的、目标公司（作为一个整体）针对借款的所有债务， 以及该等债务的应计未付利息；但是，期末债务应包括(a) 未支取信用证及针对未 支取信用证的偿付义务，及(b) 与任何目标公司（作为一方）所欠的、以目标公司 关联方（作为另一方）为受款人的与公司间债务相关的任何负债，减去与一家或 多家目标公司关联方（包括 AMD 及其关联方）（作为一方）任何目标公司为受款 人（作为另一方）的公司间债务相关的任何负债。

期末现金指截至交割日香港时间上午 12:01，目标公司（作为一个整体）截至 此时的所有合并现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许 可或其他类似票据和任何存款（无论是否根据任何合同义务或其他规定以存款方 式持有）。

实际运营资金金额指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金） - 标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际运营资金调整金额=实际运营资金金额-目标运营资金金额。

1. 交割安排

通富微电和 AMD 应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足

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或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时 间早上九点整在 Latham & Watkins LLP 香港办公室（香港中环康乐广场 8 号交易 广场一期 18 楼）或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。双方将共同 合作确定任何主体是否必须亲自出席交割，如果经决定无需现场交割，双方可通 过电子方式进行远程交割。

交割时 AMD 应当向通富微电提供以下交割交付物：证明通富微电的关联方已 合法持有目标公司 85%股权的文件；目标公司有关董事的辞职文件；目标公司的 组织机构文件；AMD 已签署的相关交易文件；AMD 或目标公司关于签署、送达、 执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；AMD 关于协议项下陈述 和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

交割时通富微电应当向 AMD 提供以下交割交付物：通富微电应当于《股权购 买协议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准 以及需在交割日满足的条件除外）起算 2 个工作日内，将预估交易价格以电汇现 金之方式付至第三方监管账户，在 AMD 完成工商变更并将目标公司股权登记至通 富微电关联方名下后，在交割时转汇至卖方于交割日前至少十个工作日指定的银 行账户；通富微电关联方提名的槟城目标公司董事的申报表；通富微电或其关联 方已签署的相关交易文件；通富微电关于签署、送达、执行《股权收购协议》及 相关交易文件的内部授权文件；通富微电关于协议项下陈述和保证的准确性和履 行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

1. 标的资产交割先决条件

通富微电履行股权转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：

（1） 截至签署日和交割日，AMD 在《股权购买协议》下的每一根本性陈述 在所有重大方面都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能 在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的），并且 AMD 和/或目标公司根据《股权购买协议》作出的并无导致任何重大情况或重大不 利影响或其他相似条件生效的其他陈述与保证，截至签署日以及交割日（如同在 交割日做出），都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能在 其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的），除非该 等陈述和保证的虚假或错误（单独或累计）未导致并且也不会导致可合理预见的 重大不利影响；

（2） AMD 应在所有重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由 AMD 于交割日或之前履行或遵守的所有承诺和合意。

（3） AMD 向通富提供 AMD 签署的证明，确认 AMD 截至签署日以及截至 交割日根据《股权购买协议》的规定所作出的陈述与保证的准确性，并且 AMD 于

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交割之时或之前遵守并履行了《股权购买协议》约定的 AMD 应遵守和履行的承诺 和义务。

（4） 通富微电已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的 决议）以及对外投资相关批复（包括发改委部门、商务部门以及外汇手续）。

（5） AMD 及目标公司应当向通富微电交付交割交付物。

（6） 《股权购买协议》下的交易应适用的任何反垄断法下的等待期或批准 为限，该等等待期应已到期或终止或该等批准已经获准（视情况而定）。

（7） 苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准。

1. 违约责任

一方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关联方以 及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：

（1） 根据《股权购买协议》中的约定，AMD 不承担因任何单个行为或一系 列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保证、 承诺或协议而产生的责任，除非通富微电或其关联方因该违约而损失的金额超过 10 万美元。

（2） AMD 不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非通富微 电或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的 1%（“起赔额”）， 超过起赔额后，通富微电或其关联方可全额受偿。

（3） 通富微电或其关联方因 AMD 违反声明与保证而获得的损失赔偿最高 额累计不得超过股权购买价格的 12.5%。

（4） 对违反 AMD 重大陈述或欺诈或违反促使 AMD 槟城在一定期限内支付 一定的资本支出，以满足其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。

（5） AMD 对于因通富微电违反法律所造成的损失，或 AMD 按照通富微电 要求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。

（6） 通富微电受偿的金额应当扣减通富微电因损失而收到的保险金、税款 优惠以及第三方的赔偿的金额。

（7） 如果通富微电可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一

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损失再次主张赔偿。

（8） 赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。

1. 生效条件

《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议 副本之日起生效。

8. 适用法律及争议解决

（1） 《股权购买协议》以及《股权购买协议》中通富微电和 AMD 的权利 和义务应当适用并根据香港法律解释。

（2） 所有由《股权购买协议》产生或与《股权购买协议》相关的争议应当 根据香港国际仲裁中心的香港国际仲裁中心机构仲裁规则由根据规则委派的三名 仲裁员最终解决。仲裁地应为香港。仲裁语言应为英文和中文，两者应被赋予同 等效力。

（二） 《中国目标公司协议书》

AMD 苏州与 AMD 拟签署《协议书》，该协议的基本内容如下：

AMD 同意其承诺支持 AMD 苏州执行《AMD 苏州合资合同》附件 2 初始商 业计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 苏州达成其中双方均可接受 的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起 36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果 AMD 苏州在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中由后端 服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标中。

《中国目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止：（i） 签署之日后的三十六个月，（ii）《中国目标公司制造服务协议》根据其规定终止， 或（iii）AMD 中国不再是《AMD 苏州合资合同》的一方或不再是 AMD 苏州股东。

《中国目标公司协议书》及其解释、履行或违约产生的任何争议应当适用香 港法律并根据其进行解释。与《中国目标公司协议书》相关的争议应根据香港国 际仲裁中心的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》由根据规则委派的三名仲裁员 最终解决。仲裁地点应为香港。仲裁语言应为英语和中文。

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（三） 《马来西亚目标公司协议书》

AMD 槟城与 AMD 拟签署《协议书》，该协议的基本内容如下：

AMD 同意其承诺支持 AMD 槟城执行《AMD 槟城股东协议》附件 2 初始商 业计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 槟城达成其中双方均可接受 的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起 36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果 AMD 槟城在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中由后端 服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标中。

《马来西亚目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止： （i）签署之日后的三十六个月，（ii）《马来西亚目标公司制造服务协议》根据其规 定终止，或（iii）AMD 马来西亚不再是《AMD 槟城股东协议》的一方或不再是 AMD 槟城股东。

《马来西亚目标公司协议书》及其解释、履行或违约产生的任何争议应当适 用香港法律并根据其进行解释。与《马来西亚目标公司协议书》相关的争议应根 据香港国际仲裁中心的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》由根据规则委派的三 名仲裁员最终解决。仲裁地点应为香港。仲裁语言应为英语和中文。

（四） 《关于成本降低承诺和利润目标的函件》

AMD、通富微电、AMD 苏州和 AMD 槟城拟签署《关于成本降低承诺和利润 目标的函件》，各方同意对《中国目标公司制造服务协议》、《中国目标公司协议书》 和《马来西亚目标公司协议书》的内容进行修改和补充，约定如下：第一，中国 目标公司的成本降低承诺应从《中国目标公司制造服务协议》签署之日后第 19 个 月开始，且于《中国目标公司制造服务协议》的前三年合同期限届满后终止；第 二，如果中国目标公司和马来西亚目标公司自《中国目标公司协议书》和《马来 西亚目标公司协议书》签署之日后的前 12 个月内根据《中国目标公司协议书》和 《马来西亚目标公司协议书》第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美金（“第一年利润目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或 马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果 中国目标公司在该 12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间 产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标 公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。

根据香港律师出具的境外法律意见书并经核查，《股权购买协议》、《中国目标 公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》、《关于成本降低承诺和利润目标的函

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件》没有任何条款违反香港法律，自各签署方签署并交付之日起生效，对该等协 议各签署方均具有法律约束力。

（五） 《共同投资协议》

1. 通富微电与产业基金拟通过共同设立的公司分别收购 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%的股权/股份。

经双方协商一致，由双方共同出资在境内设立富润达，富润达与产业基金将 合计持有通润达 100%股权，通润达将自行作为收购 AMD 苏州的主体；同时，通 润达已在香港设立的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城的主体。通润达及 钜天投资将按照《共同投资协议》约定的方式根据《股权购买协议》的约定分别 收购 AMD 苏州 85%的股份和 AMD 槟城 85%的股份。

1. 本次共同投资的实施（即双方向富润达、通润达实缴出资）基于以下条件 的满足或被双方共同予以豁免：

（1） 通富微电或通润达已就本次共同投资、本次交易获得国家发展改革委 员会或其地方主管机构、商务部或其地方主管机构以及国家外汇管理局指定的合 格商业银行的境外投资相关的登记和备案；

（2） 双方均不存在违反《共同投资协议》的重大违约行为；

（3） 自 2015 年 9 月 30 日起，AMD 苏州和 AMD 槟城在财务、融资、知识 产权、重大合同、管理层稳定方面未出现《股权购买协议》项下的重大不利变化 或合理预期的重大不利变化；

（4） 富润达增资至 19,795 万美元的等值人民币、通润达增资至 37,795 万美 元的等值人民币的相关股东会决议及章程的内容与《共同投资协议》约定的内容 实质一致，且经相关方签署并生效。

1. 作为本次共同投资实施的结果，通富微电认缴出资 10,000 万美元的等值人 民币，持有富润达 50.52%的股权，产业基金认缴出资 9,795 万美元的等值人民币， 持有富润达 49.48%的股权；富润达认缴出资 19,795 万美元的等值人民币，持有通 润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，持有通润达 47.63%的股权。

2. 上述增资完成后，通润达将向钜天投资进行增资，认缴增资金额应当相当 于或略高于（超出部分最多不得超过 200 万美元）通富微电与 AMD 于本次交易交 割前确定的槟城目标公司 85%的股份的购买对价。

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1. 如果 37,795 万美元的出资额低于本次交易最终确定的股权购买价格，则差 额部分可由通富微电通过其他方式予以解决，但前提是前述融资方案应得到产业 基金的认可（产业基金不得不合理地拒绝作出该等认可），且该融资方案不应导致 富润达、通润达或钜天投资的股权结构发生变化。

2. 通润达将按照《股权购买协议》约定的条件和金额将其所收到的产业基金 及富润达的实缴出资分别用于收购苏州目标公司和向钜天投资出资（用于收购槟 城目标公司）。

3. 在本次交易交割之日起 36 个月内（“锁定期”），任何一方向任何第三方转 让其持有的富润达及/或通润达的股权应获得另一方的事先书面同意。前述约定不 适用于：(1) 一方向其关联方转让；为《共同投资协议》之目的，“关联方”是指直 接或间接控制《共同投资协议》任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之 下的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上 拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、 财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其 它主要负责人的权力）；就产业基金而言，华芯投资管理有限责任公司管理的其他 基金应视为其关联方；(2) 产业基金根据《售股权协议》进行转让。为避免疑问， 产业基金在向其关联方转让其所持有的富润达及/或通润达的股权时，该关联方应 承继产业基金在《共同投资协议》和《售股权协议》项下的全部权利和义务。

4. 在上述锁定期届满后，产业基金有权向任何第三方转让其持有的富润达及 /或通润达的部分或全部股权，但在同等条件下，通富微电有优先受让权。

5. 在产业基金仍持有富润达及/或通润达的任何股权的情形下，未经产业基金 事先书面同意，通富微电不得转让其持有的富润达的股权，并应在其对富润达拥 有控制权的范围内促使富润达不得转让其持有的通润达的股权。通富微电不得通 过搭建中间持股主体等方式（包括但不限于将其持有的富润达的股权转让给通富 微电的关联方，并进一步将通富微电持有的该关联方的股权转让给第三方）规避 前述限制。

6. 富润达、通润达和钜天投资的董事会各由五位董事组成。其中，通富微电 有权在富润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派三名董事，产业基金有权在 富润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派二名董事。富润达、通润达和钜天 投资的董事长（或董事会主席，视情况而定）均由通富微电指定的董事担任。富 润达和通润达的法定代表人均由通富微电指定的董事担任。

（六） 《售股权协议》

1. 售股权

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产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和《共 同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金拟认 购的富润达 49.48%的股权称为“标的股权 A”，产业基金拟认购的通润达 47.63 %的 股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微电有义务按《售 股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让的标的股权。

2. 售股权行使时间

产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股 权行使售股权。

3. 收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证 券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微 电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产业基金 选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证券方式 收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富微电支 付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全部对价， 包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。

4. 发行证券方式收购

如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：

（1） 双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效 的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

（2） 通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要 求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公 允价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标 的股权收购协议。

（3） 通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及 审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批 准（如适用）。

1. 支付现金方式收购

如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：

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（1） 通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。 双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证 券监管部门的监管要求。

（2） 通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签 订标的股权收购协议。

（3） 通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及 审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。

6. 约定回报价格收购

（1） 在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》 约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

• ① 产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能 获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原 因未能完成，且产业基金不同意延长时间；或

• ② 产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业 基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致 后 60 日内签署标的股权收购协议。

（2） 回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）[n] 计算的固定 价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权 分得的现金红利

其中：R=10%；

n 表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达账 户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天数 除以 365 天。

7. 产业基金行使售股权的方式

（1） 产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载 明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。

（2） 在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协 议》约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协

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议》另有约定的除外。

（3） 双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续 及登记备案手续。

（4） 产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负 担或查封、冻结等任何司法强制措施。

8. 股权转让交割日

通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为 产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付的现 金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后 18 个月（适用于 产业基金要求发行证券方式收购的情形）或 12 个月（适用于产业基金要求支付现 金方式收购或约定回报价格收购的情形）。

经核查，《共同投资协议》、《售股权协议》的内容和形式符合相关法律法规的 规定，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

根据通富微电的确认和《重大资产购买报告书》，交易对方与通富微电的实际 控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。

根据通富微电的确认，本次交易不会导致通富微电与关联方之间产生新的关 联交易。

根据 AMD 于 2015 年 10 月 15 日出具的《关于规范关联交易的承诺函》，AMD 承诺与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。

（二） 同业竞争

根据通富微电的确认和《重大资产购买报告书》，本次交易完成前，通富微电 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与公司相同或类似业务

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的情况，不存在同业竞争。

本次交易不涉及股份发行，通富微电的控股股东、实际控制人不会因本次交 易发生变更。根据通富微电的确认，本次交易完成后，标的公司将成为通富微电 的间接控股子公司，通富微电不会因本次交易产生新的同业竞争。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与通富微电本次交易的主要证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

招商证券持有注册号为 440301102746898 的《营业执照》和编号为 10280000 的《经营证券业务许可证》。

（二） 中国法律顾问

金杜持有证号为 21101199310089150 的《律师事务所执业许可证》。

（三） 审计机构

致同持有注册号为 110000014531430 的《营业执照》、编号为 006727 的《会 计师事务所执业证书》和编号为 000158 的《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》。

（四） 估值机构

招商证券持有注册号为 440301102746898 的《营业执照》和编号为 10280000 的《经营证券业务许可证》。

综上，金杜认为，参与通富微电本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

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股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方 及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2015 年 10 月 16 日）前 6 个月至 2016 年 3 月 22 日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通富微 电股票的情况，具体情况如下：

			交易数量 （股）
交易主体	关联关系	日期		交易方向
招商证券	相关证券服务机构	2015 年7月1日	70,000	买入
招商证券		2015 年7月2日	30,000	买入
招商证券		2015 年7月3日	90,000	买入
招商证券		2015 年7月16日	200,000	买入
招商证券		2015 年7月20日	60,000	卖出
华达微电子	通富微电股东	2015 年6月18日	7,400,000	卖出
		2015 年7月29日	44,000	买入2
		2016 年3月1日	1,186,986	买入3
洪容	合肥通富微电子有限公司总 经理胡文龙之配偶	2015 年5月4日	500	买入
		2015 年5月20日	200	卖出
		2015 年5月21日	300	卖出
		2015 年6月5日	400	买入
陈静	通富微电财务总监朱红超之 配偶	2015 年5月19日	100	买入
		2015 年5月21日	100	卖出
蔡建良	华达微电子董事赵霞之配偶	2015 年7月16日	3,600	买入
		2015 年7月22日	3,600	卖出
仲美玲	华达微电子监事	2015 年7月6日	200	买入
		2015 年7月27日	200	卖出
		2015 年8月4日	200	买入
		2015 年11月23日	200	卖出
		2016 年1月14日	300	买入
施静卉	华达微电子副总经理王建荣 之配偶	2015年6月12日	2,000	买入
徐中华	通富微电公司法务季于娟之 配偶	2015年5月11日	1,400	卖出
章小平	通富微电副总经理，华达微电 子董事	2015年7月17日	15,000	买入
		2015 年7月16日	5,000	买入

• 2华达微电子 2015 年 7 月 29 日买入的 44,000 股系通过广发增稳 11 号定向资产管理计划买入。

• 3华达微电子 2016 年 3 月 1 日买入的 1,186,986 股系通过广发增稳 11 号定向资产管理计划买入。

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			交易数量 （股）
交易主体	关联关系	日期		交易方向
石明达	通富微电董事长、实际控制 人，华达微电子董事长	2015年7月15日	50,000	买入
朱红超	通富微电财务总监	2015 年7月15日	22,000	买入
石磊	通富微电总经理、董事，华达 微电子董事	2015年7月15日	30,000	买入
		2016 年2月29日	30,000	买入
高峰	通富微电副总经理、董事	2016 年1月5日	20,000	买入
夏鑫	通富微电副总经理、董事	2016 年1月5日	18,500	买入
蒋澍	通富微电副总经理、董事会秘 书	2015年7月15日	11,000	买入
		2015 年12月31日	7,900	买入

根据招商证券在《自查报告》中的说明，招商证券自营部门买卖通富微电股 票的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖通富微电 股票时并不知悉通富微电本次重大资产重组事宜。招商证券与本次重组相关人员 首次知晓本次重组相关信息为 2015 年 8 月 4 日，招商证券自营部门买卖公司股票 的行为均在此之前，并且招商证券投资银行部与自营部门之间有严格的信息隔离 墙制度，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述买卖通富微电股票的行为， 系根据华达微电子发展资金需要做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息；上 述购买股票的行为，系依据通富微电于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司 股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微 电股票，并未利用相关内幕信息。

根据合肥通富微电子有限公司总经理胡文龙、通富微电公司法务季于娟、通 富微电财务总监朱红超、华达微电子监事仲美玲、华达微电子董事赵霞、华达微 电子副总经理王建荣在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根据自 身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。

根据章小平、石明达、朱红超、石磊、蒋澍、高峰、夏鑫在《自查报告》中 的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司于 2015 年 7 月 10 日披露的《关 于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在董事（不含独立董事）、 高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买了通富微电股票，并未利 用相关内幕信息。

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48

十二、 结论性意见

综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意 见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准、授权或备案”所述的 全部批准、授权或备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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49

• （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

莫海波

徐辉 单位负责人：

王玲

二〇一六年三月二十三日

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50

附件一 AMD 苏州拥有的计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
1.	超威半导体产品测试质量跟踪软件	2015SR287921	/	2015-12-29
2.	超威半导体制冷剂监视系统软件	2015SR286023	/	2015-12-28
3.	超威半导体技术人员调度系统软件	2015SR278977	/	2015-12-25
4.	超威半导体异常管控系统软件	2015SR278970	/	2015-12-25
5.	超威半导体芯片测试温度监控软件	2015SR278939	/	2015-12-25
6.	超威半导体产品测试绩效看板管理软件	2015SR278936	/	2015-12-25
7.	图形芯片测试时间跟踪系统	2013SR045013	/	2013-05-15
8.	通用产线数据分析获取平台	2013SR045010	/	2013-05-15
9.	UBS Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044985	2013-01-01	2013-05-15
10.	半导体产品数据过期预警系统	2013SR044973	/	2013-05-15
11.	CPU测试系统监视和控制平台	2013SR044891	/	2013-05-15
12.	Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report系统	2013SR044888	2013-01-01	2013-05-15
13.	Shift Tester Insertion Auto Report Tool系统	2013SR044870	2013-01-01	2013-05-15
14.	Bad Spare Management系统	2013SR044867	2013-01-01	2013-05-15

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51

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
15.	ATE Equipment One Stop Service Center系统	2013SR044862	2013-01-01	2013-05-15
16.	半导体产品日产量分析和追踪管理系统	2013SR044856	/	2013-05-15
17.	UBS Query系统	2013SR044650	2013-01-01	2013-05-15
18.	AMD测试硬件/备件管理系统	2013SR044361	/	2013-05-14
19.	VM Report系统	2013SR044359	2013-01-01	2013-05-14
20.	半导体产品品质追踪与管理系统	2013SR044281	/	2013-05-14
21.	ATE Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044078	2013-01-01	2013-05-14
22.	产品生产过程信息控制系统	2010SR016116	/	2010-04-12
23.	HST测试机在线预定系统	2010SR016114	/	2010-04-12
24.	工程数据分析系统	2010SR016113	/	2010-04-12
25.	工厂指标可视化系统	2010SR016112	/	2010-04-12
26.	智能产品良率检测及分发系统	2010SR016111	/	2010-04-12
27.	用于相关性测试CPU的管理系统软件	2010SR015731	/	2010-04-10
28.	系统测试质量保证检测系统	2010SR015730	/	2010-04-10

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52

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
29.	超威意见管理软件	2008SR09847	2008-02-18	2008-05-26

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53

附件二 AMD 槟城的租赁物业

序号	承租人	类别	地址	面积（平 方米）	租赁期限	租金
1.	AMD槟城	商业/工业	PN 2928 Lot 5640 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	10,334	60年（到期日：2046年1月28日）	RM12,015.00
2.	AMD槟城	商业/工业	PN 2751 Lot 5639 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,194	60年（到期日：2046年1月28日）	RM11,096.00
3.	AMD槟城	商业/工业	HSD 14856 Plot 229 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	6,867.5146	60年（到期日：2042年3月3日）	RM7,393.00
4.	AMD槟城	商业/工业	HSD 23726 Lot 70087 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,327	60年（到期日：2051年3月20日）	RM12,234.00
5.	AMD槟城	仓库	Plot 23 Tingkat Perusahaan 6, Kawasan Perusahaan Prai, 13600 Prai	17,038	2011年4月25日至2013年4月24日（到 期自动续期12个月，除非任一方提出终 止）	RM34,076/月

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54

附件三 AMD 槟城拥有的主要业务证照

序号	证照名称	颁发机关	有效期
1.	燃料燃烧设备批准证书 (发电机)	槟城环保局	/
2.	燃料燃烧设备批准证书 (发电机)	槟城环保局	/
3.	燃料燃烧设备批准证书 (发电机)	槟城环保局	/
4.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
5.	环境质量批准（污水和工业废水）	槟城环保局	/
6.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
7.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
8.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
9.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
10.	空气污染控制系统批准证书	槟城环保局	/
11.	工业废水处理系统环保操作专业人员资格证书 （Chan Khee Yien(IC No. 780908-08-5471)）	槟城环保局	/
12.	废物处理环保操作专业人员资格证书（Chang Chi Hsiao(IC No. 771127-07-5719)）	槟城环保局	2014年11月24日至2015年12月1日4
13.	安全健康人员注册卡（Chang Chi Hsiao (IC No. 771127-07-5719)） 注册号：JKKP IS 127/438/2/4897	职业安全与健康部	2015年7月30日至2018年7月30日
14.	安全健康人员注册卡（Sutanatham a/l Veeran(IC No.	职业安全与健康部	2015年8月26日至2018年8月25日

4 根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，该证书正在办理更新手续。

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55

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	651205-07-5049)） 注册号：HQ/15/SHO/01/00108
15.	辐射保护许可证书 证书编号：LPTA/A/030	原子能许可委员会	2015年9月1日至2018年8月31日
16.	购买、储存、使用氢氧化钠许可 注册号：PC0216/2015	马来西亚卫生部，槟城	2016年1月1日至2016年12月31日
17.	营业执照 LC2014539977 账号：207717084116	槟城岛市政局	2015年12月23日至2016年12月31日
18.	计划控制货物许可Permit for Scheduled Control Goods P(D/LPG)04/2009 PP/BDY	国内贸易与消费者事务部	2016年2月11日至2017年2月10日
19.	年度护士执业证书（Sofiah Binti Omar (IC No.: 680307-07-5296)） 注册号：24740	马来西亚卫生部，护士委员会	2015年8月18日至2016年12月31日
20.	注册证书（Section 21 of the Electricity Supply Act 1990） 序列号：134932 安装编号：ST(UBT)40990W/BYLP/0004-P	能源委员会	2015年7月13日至2016年7月12日
21.	消防证书 JBPM: PP/7/136/2015	马来西亚消防救援部	2015年6月19日至2016年6月18日
22.	ISO 9001:2008认证（测试、标记、封装和包装于一 体的集成电路生产）	AGM Certifications Sdn. Bhd.	2015年11月19日至2018年10月13日

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56

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：AGM15/10247
23.	ISO 14001:2004标准认证 证书编号：AJA00/2802	AJA Registrars Limited, Bristol, UK	2016年1月8日至2018年9月13日
24.	OHSAS 18001:2007（测试、标记、封装和包装于一 体的集成电路生产） 证书编号：AGM13/40007	AGM Certifications Sdn. Bhd.	2015年11月19日至2018年11月2日
25.	辐射保护官员登记（Chang Chi Hsiao (IC No. 771127-07-5719)） 证书编号：LPTA/A/030	原子能许可委员会	2014年3月20日至2016年4月25日
26.	液压剪式升降机合格证书 证书编号：PMA55204	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
27.	货物升降机合格证书 证书编号：PP PMA 5092	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
28.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 2394	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
29.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 2393	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
30.	货物提升机合格证书 证书编号：PP PMA 2392	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
31.	升降货梯合格证书 证书编号：PP PMA 2174	职业安全与健康部	2015年11月12日至2017年1月18日
32.	旋臂起重机合格证书	职业安全与健康部	2016 年2月25日至2017 年5月1日

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57

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMA 2024
33.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 1803	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
34.	电梯合格证书 证书编号：PP PMA 1518	职业安全与健康部	2015年11月12日至2017年1月18日
35.	立式空气接收机合格证书 证书编号：PMT41091	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
36.	烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 9181	职业安全与健康部	2015年4月29日至2016年6月30日
37.	烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 9180	职业安全与健康部	2015年4月29日至2016年6月30日
38.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8854	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
39.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8853	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
40.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8852	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
41.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8851	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
42.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8850	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
43.	压缩空气过滤器合格证书	职业安全与健康部	2016 年3月2日至2017 年5月1日

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58

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 8849
44.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8848	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
45.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8847	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
46.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8631	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
47.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8630	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
48.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8629	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
49.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8628	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
50.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8627	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
51.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8626	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
52.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8625	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
53.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8624	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
54.	垂直接收机合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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59

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 8623
55.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8622	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
56.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8619	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
57.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8618	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
58.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8617	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
59.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8616	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
60.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8615	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
61.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8614	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
62.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8613	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
63.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8612	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
64.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8611	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
65.	蓄电池合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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60

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 8610
66.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7035	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
67.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7034	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
68.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7033	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
69.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7032	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
70.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7031	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
71.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7030	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
72.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7029	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
73.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7028	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
74.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7027	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
75.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7026	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
76.	垂直接收机合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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61

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 7025
77.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7024	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
78.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7010	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
79.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7009	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
80.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7008	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
81.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7007	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
82.	除雾器DN 250M合格证书 证书编号：PP PMT 7006	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
83.	压后冷却器合格证书 证书编号：PP PMT 7005	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
84.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 7004	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
85.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 7003	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
86.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 5919	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
87.	吸附器DN 850合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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62

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 5918
88.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 5917	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
89.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 5916	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
90.	压后冷却器模型UFKW 2250 W证书 证书编号：PP PMT 5915	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
91.	除雾器DN 250M合格证书 证书编号：PP PMT 5914	职业安全与健康部	2014年10月6日至2016年11月11日
92.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 4400	职业安全与健康部	2016年2月2日至2017年5月1日
93.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 4399	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
94.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 4398	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
95.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3956	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
96.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 3955	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
97.	Atlas烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 3954	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
98.	Atlas烘干机合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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63

序号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 3953
99.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3912	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
100.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3911	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
101.	液压剪升降机合格证书 证书编号：PMA55205	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
102.	液压剪升降机合格证书 证书编号：PP PMA 1509	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
103.	电梯合格证书 证书编号：PMA76135	职业安全与健康部	2015年10月13日至2016年12月13日
104.	蒸汽锅炉合格证书 证书编号：PP PMD 936	职业安全与健康部	2015年10月13日至2016年12月21日
105.	蒸汽锅炉合格证书 证书编号：PP PMD 937	职业安全与健康部	2015年10月13日至2016年12月21日
106.	货物升降机合格证书 证书编号：PP PMA 5738	职业安全与健康部	2015年11月11日至2017年1月18日
107.	组长认证和组装记录登记（Abdul Aziz Bin Tugumin） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0251‐2002	能源委员会	2014年7月1日至2016年8月16日
108.	组长认证和组装记录登记（Cheng Kam Seng） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0808‐1998	能源委员会	2014年7月1日至2016年8月16日

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序号	证照名称	颁发机关	有效期
109.	组长认证和组装记录登记（Ahmad Nawawi Bin Abdul Khalid） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0036‐2004	能源委员会	2014年10月1日至2015年9月29日
110.	组长认证和组装记录登记（Mazlan Bin MD Khir） 证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0026‐2012	能源委员会	2014年10月1日至2016年9月29日
111.	组长认证和组装记录登记（Lor Kean Leong） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0072‐2011	能源委员会	2014年7月1日至2016年7月27日
112.	组长认证和组装记录登记（Kua Cheng Aun） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0176‐2003	能源委员会	2014年7月1日至2016年8月16日
113.	组长认证和组装记录登记（Baharuddin Bin Mohamed） 证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0655‐2001	能源委员会	2014年7月1日至2016年8月16日
114.	组长认证和组装记录登记（Lee Chin Kuan） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0566‐1966	能源委员会	2014年10月1日至2016年9月29日
115.	组长认证和组装记录登记（Tan Lye Eow） 证书编号：PJ‐T‐6‐B‐1783‐2000	能源委员会	2014年9月10日至2016年9月9日

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