TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

南通富士通微电子股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比表

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” ）于 2015 年 10 月 15 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案》（以下简称 “ 预案 ” ），2016 年 3 月 23 日召开第五届董事会第 十四次会议，审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》（以下简称 “ 报告书（草案） ” ）。

独立财务顾问招商证券股份有限公司对报告书（草案）和预案进行了核查， 主要差异情况如下：

	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
重大事项提示	一、本次重组方案主要内容	补充更新	补充披露了上市公司 与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司的具体 合作方式
	二、本次重组构成重大资产重组、 不构成关联交易、不构成借壳	补充更新	以两家标的公司审计 数据为标准判断是否构成 重大资产重组
	三、本次交易的估值作价情况	补充更新	根据《估值报告》，更 新披露了本次交易中两家 标的公司的最终估值情况
	四、业绩目标与安排	补充更新	根据交易双方最新的 谈判结果更新了相关内容
	五、本次重组对上市公司的影响	补充更新	更新了本次交易前后 上市公司主要财务数据的 变化情况
	六、本次重组已履行的以及尚未履 行的决策程序及报批程序	补充更新	更新了上市公司自召 开关于本次交易第一次董 事会以来的相关内容
	七、本次重组相关方所作出的重组 承诺	补充更新	补充更新了交易对方 关于合法合规的承诺函内 容
	八、本次交易对方与上市公司及其	基本相同

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	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
	实际控制人之间的一致行动关系
重大风险提示	一、本次交易有关的风险	补充更新	1）更新披露了审批风 险的最新情况 2）删除了“战略投资 者合作不确定的风险”和 “业绩目标与安排尚未签 署的风险”
	二、交易标的有关风险	补充更新	1）补充更新了上市公 司在收购完成后应对大客 户依赖风险的内容 2）删除了“标的资产 的估值风险”
	三、其他风险	基本相同
第一节 本次交易概况	一、本次交易的背景及目的	基本相同
	二、本次交易的具体方案	补充更新	1）补充披露了上市公 司与国家集成电路产业投 资基金股份有限公司的具 体合作方式 2）补充披露了交易实 施主体钜天投资的情况
	三、本次交易符合《重组办法》第 十一条对重大资产重组要求的情况	基本相同
	四、本次交易构成重大资产重组	补充更新	以两家标的公司审计 数据为标准判断是否构成 重大资产重组
	五、本次交易不构成借壳上市	基本相同
	六、本次交易不构成关联交易	基本相同
	七、本次交易的决策过程	补充更新	更新了上市公司自召 开关于本次交易第一次董 事会以来的相关内容
	八、本次交易对上市公司的影响	补充更新	根据备考审阅报表补 充更新了交易前后上市公 司主要财务数据的变化情 况
第二节 上市公司基本 情况	一、基本信息	基本相同
	二、设立及历史沿革	基本相同
	三、最近三年的控制权变动情况	基本相同
	四、最近三年的重大资产重组情况	基本相同
	五、主营业务情况	补充更新	更新了上市公司2015 年1-9月的收入数据
	六、最近两年一期主要财务指标	补充更新	更新了上市公司2015 年1-9月的财务数据

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	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
	七、控股股东及实际控制人情况	基本相同
	八、公司符合启动本次重组条件的 其他情况	基本相同
	九、公司及其主要管理人员最近三 年内受行政处罚的情况	基本相同
	十、公司及其董事、监事、高级管 理人员最近三年诚信情况	基本相同
第三节 交易对方基本 情况	一、基本情况	基本相同
	二、与其控股股东、实际控制人之 间的产权控制关系结构图	补充更新	更新了交易对方前十 大股东的最新情况
	三、主要业务发展情况	基本相同
	四、最近两年主要财务指标	补充更新	更新披露了2015 年的 财务指标
	五、下属企业名目	基本相同
	六、在中国其他子公司或者业务情 况的说明	补充更新	补充披露了交易对方 在中国其他子公司的情况 说明
	七、与上市公司之间的关联关系以 及向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况	基本相同
	八、最近五年所受行政处罚、刑事 处罚、重大诉讼及仲裁情况	补充披露	补充披露了交易对方 在中国境内最近五年所受 行政处罚、刑事处罚、重大 诉讼及仲裁情况
	九、最近五年诚信情况	补充披露	补充披露了交易对方 最近五年的诚信情况
第四节 交易标的基本 情况	一、基本信息	基本相同
	二、历史沿革	基本相同
	三、产权控制结构	基本相同
	四、主营业务情况	补充更新	1）补充披露“主要产 品的工艺流程”、“生产模 式”、“盈利模式”、“结算模 式”、“主要产品的产能及产 量情况”、“主要产品的原材 料和能源供应情况”和“主 要供应商及客户情况”的相 关内容 2）更新披露“销售模 式”、“采购模式”、“质量控 制情况”的相关内容
	五、员工情况	基本相同
	六、核心技术人员特点分析及变动	新增

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	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
	情况
	七、主要产品生产技术所处的阶段	新增
	八、主要财务指标	补充更新	更新披露了2015年1-9 月的审计数据
	九、重大资产收购	基本相同
	十、未决诉讼、为关联方担保	基本相同
	十一、非经营性资金占用	补充更新	补充披露了“非经营性 资金占用”的规定、交易双 方签署的承诺函内容以及 交易双方商定的解决方式
	十二、主要资产、负债情况及对外 担保情况	补充更新	补充披露了“土地与房 产权属情况”、“商标、专利 及软件著作权情况”等详细 内容
	十三、最近三年曾进行与交易、增 资或改制相关估值与评估情况	基本相同
	十四、会计政策及会计处理	新增
第五节 交易标的估值	一、本次交易的定价依据	新增
	二、估值假设	新增
	三、估值方法的选取	补充更新	根据最终选取的估值方法， 更新了方法选取的论证过 程
	四、价值类型的确定	新增
	五、估值方法的应用	新增
	六、估值结论选取	新增
	七、估值作价合理性分析	补充更新	根据最终的评估值，更 新了合理性分析
	八、估值结论与调整前交割价格的 关系	新增
	九、上市公司董事会对本次交易估 值事项意见	新增
	十、上市公司独立董事对本次交易 估值事项的独立意见	新增
第六节 本次交易主要 合同		新增
第七节 交易的合规性 分析		新增
第八节 财务会计信息		新增
第九节		新增

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	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
管理层讨论与 分析
第十节 同业竞争与关 联交易	一、本次交易完成后公司的同业竞 争和关联交易	基本相同
	二、交易标的在报告期内的关联交 易情况	新增
第十一节 风险因素	一、本次交易有关的风险	补充更新	1）更新披露了审批风 险的最新情况 2）删除了“战略投资 者合作不确定的风险”和 “业绩目标与安排尚未签 署的风险”
	二、交易标的有关风险	补充更新	1）补充更新了上市公 司在收购完成后应对大客 户依赖风险的内容 2）删除了“标的资产 的估值风险”
	三、其他风险	基本相同
第十二节 其他重大事项	一、保护中小投资者的措施	基本相同
	二、独立董事的意见	补充更新	更新了独立董事对第 二次董事会阶段相关议案 的独立意见
	三、公司股票连续停牌前股票价格 无异常波动的说明	基本相同
	四、交易标的资金占用情况	补充更新	更新披露了“非经营性 资金占用”的情况以及交易 双方商定的解决方式
	五、关联方担保情形	基本相同
	六、本次交易对上市公司治理机制 的影响	新增
	七、最近十二个月重大资产交易情 况	基本相同
	八、关于不得参与重大资产重组情 形的说明	基本相同
	九、公司利润分配政策、相应的安 排及董事会对前述情况的说明	基本相同
	十、为有效控制标的公司拟采取的 措施和整合计划	新增
	十一、行业公司情况与标的公司近 三年销售毛利率情况的对比分析以 及公司及标的公司未来保证产品销 售价格公允的具体措施	新增

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	报告书（草案）章节	与预案对比情况	与预案差异情况说明
	十二、保证在重组完成后上市公司 顺利承接标的公司的关键技术、工 艺和专利等核心竞争力，以及确保 标的公司核心人员稳定性的具体措 施	新增
	十三、标的公司未与AMD签订排 他性销售协议或其他可能在未来损 害上市公司利益的协议	新增
	十四、关于本次交易相关人员买卖 上市公司的股票自查情况	新增
第十三节 中介机构对本 次交易的意见		新增
第十四节 本次交易相关 证券服务机构		新增
第十五节 上市公司及全 体董事及中介 机构声明		新增
第十六节 备查文件		新增

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（此页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司关于《南通富士通微电子 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

南通富士通微电子股份有限公司

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2016 年 3 月 23 日

（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

财务顾问主办人签字：

韩汾泉 何淼

招商证券股份有限公司

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2016 年 3 月 23 日