TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

招商证券股份有限公司作为独立财务顾问

关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的 行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、 是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽 查且尚未结案情形等出具的书面意见

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南通富士通微电子 股份有限公司（以下简称“通富微电”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问， 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性 文件的要求，对通富微电本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通 道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查：

本次标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD 苏州”） 和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（以下简称“AMD 槟城”）的主营业 务为集成电路封装测试，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封 装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器 （GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， AMD 苏州和 AMD 槟城属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进

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重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业中的“电子信息” 行业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查：

通富微电的主营业务是集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、 WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、 模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。AMD 苏州 和 AMD 槟城的主营业务是集成电路封装测试，可以满足从处理器半成品切割、 组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理 器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能 力。双方均属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，因此，本次交易属于同行业并购。

（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：

本次交易为支付现金购买 AMD 苏州和 AMD 槟城的各 85%股权。本次资产 重组不涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

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无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组 审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调 查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业之一；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次资产重组不构成借壳上市；

• 4、本次资产重组不涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司作为独立财务顾问关于本次重组 涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并 购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立 案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见》之签章页）

财务顾问主办人：

韩汾泉 何 淼

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 23 日

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