TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Oct 28, 2015

南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

证券代码： 002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所

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南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）

交易对方名称	交易对方通讯地址
Advanced Micro Devices, INC.	One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale,California 94088-3453

独立财务顾问

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二〇一五年十月

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

董事会声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案 披露的各项风险因素。

五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，应认真考虑本预案内容、本预 案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

“ 作为本次交易的对方， Advanced Micro Devices, Inc. （ “ 卖方 ” ）承诺在合 理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真 实、准确和完整的以下信息的副本：

截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。 ”

本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

本次重大资产购买之标的公司的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的 标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关 资产经审计的历史财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次重组方案主要内容

（一）本次交易方案概要

根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD 位 于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85% 股权，以及 AMD 位于马 来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85% 股权。

通富微电已就本次交易设立第一层收购平台通润达，产业基金等战略投资者 拟以股权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润 达将以现金方式购买 AMD 苏州 85% 股权。同时，通润达将在香港设立全资子公 司 SPV (HK) ， SPV (HK) 将以现金方式购买 AMD 槟城 85% 股权。

（二）交易对方

本次交易对方为 Advanced Micro Devices, Inc. ，其与上市公司不存在关联 “ ” 关系。交易对方具体情况请详见本预案 第三节 交易对方基本情况 。

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者拟包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其 基本情况如下：

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
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注册地址	北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

截至本预案签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。

（四）交易标的

本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85% 股权， AMD 苏州及 AMD “ ” 槟城具体情况请详见本预案 第四节 交易标的基本情况 。

（五）实施主体

本次交易中用于收购 AMD 苏州 85% 股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85% 股权的实施主体为通润达的全资子公司 SPV (HK) 。通润达的基 本信息如下：

企业名称	南通通润达投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年10月10日
注册地址	南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室
法定代表人	石磊
注册资本	3000万元整
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600 × 85%=37,060 万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计 算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，最终按照本次标的资 产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

本次交易的交割日股权购买价格为：

• 调整前交割价格 预计净债务（ Estimated Net Debt Amount ） ×85%+ 预计营 运资金调整额（ Estimated Working Capital Adjustment Amount ） ×85% 。

交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日的标的公司的资产负债

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此 调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。

对净债务调整方式为：

（ 1 ）如果实际净债务（ Actual Net Debt Amount ）大于预计净债务，卖方需 按照 85% 的比例向买方进行差额支付；

（ 2 ）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85% 的比例向卖方进行 差额支付；

对营运资金调整额的交易对价调整方式为：

（ 1 ）如果实际营运资金调整额（ Actual Working Capital Adjustment Amount ） 小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85% 的比例向买方进行差额支付。

（ 2 ）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

净债务 = 交割时债务 - 交割时现金

交割时债务包括标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利 息；未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的 公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括 卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。

交割时现金包括现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、 许可或其他类似票据和任何存款。

营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去 标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

营运资金调整额 = 截至交割日的预计营运资金余额 - 目标营运资金余额

关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：

	交割日股权购买价格
项目	数额 （百万美元）	备注

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调整前交割价格	370.6	交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600万美元×85%
预计净债务	-10*	假设：预计净负债-1000万美元
预计营运资金调整额	-6*
交割日股权购买价格	374	=370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
项目	数额 （百万美元）	备注
实际净债务	-6*	假设：实际净负债-600万美元
净债务调整额	-4
实际营运资金调整额	-11*
交割后调整总额	-7.65	正值表示由买方向卖方进行差额支付； 负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格	366.35	=374-7.65

注：上表中预计净债务 -10 百万美元、实际净债务 -6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测 算过程。

2 、交易价款调整的会计处理

股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日 后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值 之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执 行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010 》、《企业 会计准则第 20 号 —— 企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（ 1 ）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

（ 2 ）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调 整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有 对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调 整商誉金额；

（ 3 ）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商 誉一经减值，不得冲回。

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（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资 产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以 及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额	218,555.31	395,505.30	55.26%
资产净额	170,280.06	236,448.95	72.02%
营业收入	253,453.05	209,068.58	121.23%

注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计以及交易金额兑换人民币的价格 按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额 占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额 与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之 比。

参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华

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达微 39.09% 股权，华达微持有本公司 31.09% 股权为公司第一大股东，石明达 先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微股权比例以 及华达微所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本 次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014 年末上 市公司合并财务报表资产总额的 100% 。因此，本次重组不属于《重组办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次交易的预估作价情况

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600 × 85%=37,060 万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计 算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，最终按照本次标的资 产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

截至本预案签署日，标的公司的审计、估值工作尚未完成； AMD 苏州以及 AMD 槟城股东全部权益预估值为 57,629 万美元，账面净资产值（未经审计）为 28,008.09 万美元，预估增值率为 105.76% 。

四、业绩目标与安排

经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩目标和安 排具体如下：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业 务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共 2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。 “ 利润 ” 是指按美国通用 会计准则计算、未扣息、税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年 度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标 的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽 最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、 调整公司的成本、调整 AMD 的采购价。在按照本协议约定尽最大努力的过程中， 若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不 利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

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在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该 等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或 技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50% 可被计入利润目标。在计算利润目 标时，以下因素不予考虑： 1 、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致 资产账面价值变化； 2 、标的公司向其他客户提供服务发生的费用； 3 、各方同 意的标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用； 4 、标的公司未能履行义务 或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳 定性、质量或价格竞争力来提供服务。如标的公司实现利润超过预定目标的 10% ，则超过 10% 部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。 AMD 有权聘请独 立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。 AMD 应提前 5 个工作日通知标 的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。 ”

最终条款将在资产重组报告书中予以披露。

五、本次重组对上市公司的影响

本次收购完成后，有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的 知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得 更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。

标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公 司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基 础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道 的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。 本次交易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。

六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

AMD 已召开董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署。

2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次交 易的相关议案。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

2015 年 10 月 15 日，交易双方签署了《股权购买协议》。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1 、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案；

• 2 、公司股东大会审议通过本次交易；

• 3 、国家发改委或其地方分支机构备案；

• 4 、江苏省商务厅的备案；

5 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

• 7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

• 8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复；

七、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及全体董 事	提交信息真实、准 确和完整	本公司及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完 成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。
AMD苏 州	提交信息真实、准 确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD 苏州承诺在合理要 求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重 组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副 本： 截至交割日向买方提供的AMD 苏州公司的账簿和其 他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正 当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
AMD槟 城	提交信息真实、准 确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD 槟城承诺在合理要 求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重 组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副 本： 截至交割日向买方提供的AMD 槟城公司的账簿和其 他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正 当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
交易对方	提交信息真实、准 确和完整	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关 的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准 确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其 他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正 当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
	目标资产所有权的 承诺函	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. 作出如下承诺： 每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、 缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何优 先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司 实际拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a) 可能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证 券法律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均 未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司 任何其他股权的任何未行使的期权、认股权、权利或 的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等目 标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标 公司任何其他股权的任何其他承诺或约定，且不存在 任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务 发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该 等目标公司的任何其他股权。除本协议以外，不存在 有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或 其他处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其 他约定或谅解。任何目标公司均不直接或间接地拥有 或持有任何其他主体的任何股权。
	规范关联交易的承 诺函	承诺人与通富微电、AMD苏州、AMD槟城之间的关 联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。 本承诺自承诺人持有AMD苏州、AMD槟城股份期间 不可撤销。
	避免资金占用的承 诺函	本次交易完成后，Advanced Micro Devices, Inc.以及 其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝 对AMD 苏州以及AMD 槟城的非经营性占用资金情 况发生，不违规使用AMD 苏州以及AMD 槟城的资

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害 通富微电、AMD苏州及AMD槟城及其股东利益的行 为。

八、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行

动关系。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因 素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1 、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案；

2 、公司股东大会审议通过本次交易；

3 、国家发改委或其地方分支机构备案；

4 、江苏省商务厅的备案；

5 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通 过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）国际化经营的风险

本次交易的标的公司之一的 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产在马来 西亚，标的公司与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、 企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

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本次交易完成后，公司在标的公司人力资源、管理、运营、生产等方面的整 合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次 交易后，公司和标的公司的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。

（四）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中 小板股票上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不 断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新 增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将 依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股 东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、 市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。 但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚 至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注 意收购整合风险。

（五）法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国 注册成立的上市公司，而标的公司之一位于马来西亚，交易对方位于美国，存在 政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

险。

（六）战略投资者合作不确定的风险

公司拟与包括产业基金在内的战略投资者共同出资对标的资产进行收购，目 前，公司已就本次交易与产业基金初步达成共同投资意向，具体投资合作细节及 相关商务条款还在具体协商中，不排除最终无法达成合作的风险。

如上市公司与包括产业基金在内的战略投资者未就本次交易达成合作，上市 公司将自筹资金完成本次交易。

（七）业绩目标与安排尚未签署的风险

公司与交易对方就标的公司的业绩目标与安排的相关条款尚未签署，存在不 确定性的风险。

二、交易标的有关风险

（一）客户集中度高的风险

本次收购前， AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务 的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前， AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城的唯一客户。虽然本次交易后上市公司将会积极开拓 除 AMD 之外的其他客户资源，但在短时间内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍 将以 AMD 为主。

若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需 求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。

通富微电拟收购AMD 苏州和AMD 槟城各85%的股权。收购完成后，通富微电 将间接持有两家标的公司85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为AMD 在 中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司2013 年-2014 年对AMD 的销售额占 两家标的公司销售总额的100%，AMD 是其唯一客户。收购完成后，上市公司和 标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对AMD 的销售比重

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通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟 电路、数模混合电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务。AMD 苏州和AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、 测试、打标、封装的五大CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、 图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1 名	24,226.17	11.59%
2	第2 名	24,042.28	11.50%
3	第3 名	16,319.46	7.81%
4	第4 名	12,353.89	5.91%
5	第5 名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客 户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	253,489.06 【1】	54.80%
2	第2 名	24,226.17	5.24%
3	第3 名	24,042.28	5.20%
4	第4 名	16,319.46	3.53%
5	第5 名	12,353.89	2.67%
合计		330,430.86	71.44%

注：【1】AMD 苏州和AMD 槟城两家标的公司2014 年收入合计数。

针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、 MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip） 封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封 测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对AMD 的销售比重，从而降低对AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重 点开发CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产 品的市场机会，大力导入非AMD 的其他第三方客户。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

2、开发新技术和服务，扩展收入来源

通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业 务基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对AMD 单一客户的销售占比，积极应 对大客户依赖风险。

（二）行业波动的风险

上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响 较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响， 2008 年 第四季度和 2009 年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底； 2010 年，开始 强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。 2011 年受欧债危机影响， 半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势， 2012 年延续 2011 年的低迷状态， 行业整体在低谷徘徊。 2013 年景气度有所回升， 2014 年继续保持复苏态势。半 导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。 上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与 生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。

（三）标的资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、估值等相关工作尚未完成，目前公司只能根据 现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司生产经营状况不发生重大变 化的前提下，基于标的公司现有资产以及未来盈利状况所做出的初步价值判断。 本预案所引用的标的公司预估值可能与最终估值结果存在差异。在此提请投资者 关注相关风险。

三、其他风险

（一）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合 并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

目录

一、本次重组方案主要内容 ........................................................................................ 3 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ............................... 7 三、本次交易的预估作价情况 .................................................................................... 8 四、业绩目标与安排 ................................................................................................... 8 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 9 六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 9 七、本次重组相关方所作出的重组承诺 .................................................................... 10 八、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ......................... 12 重大风险提示 ................................................................................................. 13 一、本次交易有关的风险 ......................................................................................... 13 二、交易标的有关风险 ............................................................................................. 15 三、其他风险 ........................................................................................................... 17 释义 ................................................................................................................ 21 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 26 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 26 二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 29 三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...................... 34 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 36 五、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 37 六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 37 七、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 39 一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 39 二、公司设立及历史沿革 ......................................................................................... 39 三、最近三年的控制权变动情况 ............................................................................... 42 四、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................... 42 五、上市公司主营业务情况 ...................................................................................... 42 六、主要财务指标 .................................................................................................... 43 七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 43 八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ............................................................. 43 九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ....................................... 44 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................................... 44 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 45 一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 45 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ...................... 45 三、交易对方主要业务发展情况 ............................................................................... 46 四、交易对方最近两年主要财务指标 ........................................................................ 47 五、交易对方下属企业名目 ...................................................................................... 47 六、关于交易对方的其他说明 .................................................................................. 48

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 52 一、 AMD 苏州基本情况 ........................................................................................... 52 二、 AMD 槟城基本情况 ........................................................................................... 73 第五节 交易标的估值 ..................................................................................... 91 一、交易标的预估值 ................................................................................................. 91 二、预估方法说明 .................................................................................................... 91 三、预估作价合理性分析 ......................................................................................... 93 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 98 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 98 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................. 100 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 102 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................. 103 五、本次交易对公司治理的影响 ............................................................................. 103 第七节 风险因素 .......................................................................................... 105 一、本次交易有关的风险 ....................................................................................... 105 二、交易标的有关风险 ........................................................................................... 107 三、其他风险 ......................................................................................................... 109 第八节 其他重大事项 ................................................................................... 111 一、保护中小投资者的措施 ..................................................................................... 111 二、独立董事的意见 ................................................................................................113 三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 ..............................................114 四、交易标的资金占用情况 .....................................................................................114 五、关联方担保情形 ................................................................................................114 六、最近十二个月重大资产交易情况 .......................................................................115 七、关于不得参与重大资产重组情形的说明 ............................................................115 八、公司利润分配政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ............................115 第九节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................... 128 第十节 上市公司及全体董事声明 ............................................................... 129

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

释义

		第一部分：常用词语
通富微电、公司、本公司、 上市公司、收购方	指	南通富士通微电子股份有限公司
华达微	指	南通华达微电子集团有限公司
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司、目标公司	指	AMD苏州、AMD槟城
标的资产、拟购买资产	指	AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	通富微电现金收购AMD苏州85%股权、AMD槟城85% 股权的行为
交易对方、AMD、卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
交易双方	指	通富微电与Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
通润达	指	南通通润达投资有限公司（通富微电为实施本次交易于 中国境内设立的第一层收购平台）
SPV (HK)	指	通润达于香港设立的全资子公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易价格	指	根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整前交割 价格为43,600×85%=37,060万美元。截至本预案签署 日，标的资产的估值工作尚未完成，标的公司股东全部 权益预估值为57,629万美元。
预估值基准日	指	2015年6月30日
本预案、重组预案	指	《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书	指	《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告 书》
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

		Devices, Inc.签署的《股权购买协议》
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完 成工商变更登记之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
独立财务顾问、招商证券、 估值机构	指	招商证券股份有限公司
财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
		第二部分：专业词语
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路 芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响）， 起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物 理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部 电路的作用
晶圆	指	多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的 半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前 以8英寸为主流
APU	指	加速处理器，系一系列由AMD 公司推出，将中央处理

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

		器和独显核心集成在一个晶片上的芯片产品
CPU	指	中央处理器
PC	指	个人电脑
SiP（SIP）	指	System in a Package的缩写，系统级封装
SOP	指	小尺寸封装
QFP	指	四侧引脚扁平封装
TQFP	指	薄塑封四角扁平封装
MCM	指	多芯片组件封装技术
MEMS	指	微电子机械系统封装
BGA	指	球栅阵列封装
PGA	指	插针网格阵列封装
LGA	指	栅格阵列封装
IDM	指	从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的 垂直整合型公司
FC	指	Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
WLCSP	指	Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺 寸封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
TSV	指	晶圆级系统封装——硅通孔
PLCC	指	plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术
QFN	指	Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁 平封装
QFP	指	Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
**本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

修订说明

公司于 2015 年 10 月 17 日直通披露了《南通富士通微电子股份有限公司重 大资产购买预案》（以下简称 “ 重组预案 ” ），深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 10 月 23 日出具了《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【 2015 】第 18 号）。根据深圳证券交 易所对本预案的事后审核意见，本公司对预案进行了相应的补充完善。本预案修 改补充的主要内容如下：

1 、在 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、交易标的有关风险 ” 之 “ （一）客户集中度高的风险 ” 及 ” 第七节 风险因素 ” 之 “ 二、交易标的有关风险 ” 之 “ （一）客户集中度高的风险 ” 补充说明了应对大客户依赖风险的具体措施。

2 、在 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 六、交易对方在中国其他子公司或者业务 情况的说明 ” 补充披露了关于 AMD 在中国其他子公司或者业务的说明。

3 、在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 一、 AMD 苏州基本情况 ” 之 “ （九）非经营 性资金占用 ” 修改并补充说明了非经营性资金占用的问题。

4 、在 “ 第四节 标的公司基本情况 ” 之 “ 一、 AMD 苏州基本情况 ” 之 “ （十）主要资 产、负债状况及对外担保情况 ” 之 “1 、 AMD 苏州的资产情况 ” 以及 “ 第四节 标的公 司基本情况 ” 之 “ 二、 AMD 槟城基本情况 ” 之 “ （十一）主要资产、负债状况及对外 担保情况 ” 之 “1 、 AMD 槟城的资产情况 ” 补充披露了标的公司相关资产的权属证书 办理情况。

5 、在 “ 第五节 交易标的估值 ” 之 “ 二、预估方法说明 ” 修改并补充披露了本次预估 定价方法的说明。

6 、在 “ 第五节 交易标的估值 ” 之 “ 三、预估作价合理性分析 ” 修改并补充披露了本 次预估定价依据和测算过程的说明。

• 7 、在 “ 第五节 交易标的估值 ” 之 “ 四、预估值结论与调整前交割价格的关系 ” 补充 披露了标的公司交割价格与预估值的关系。

8 、在 “ 第六节 本次交易对上市公司的影响 ” 之 “ 一、本次交易对上市公司主营业务

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

的影响 ” 修改并补充披露了本次收购协同效应的分析。

9 、在 “ 第六节 本次交易对上市公司的影响 ” 之 “ 二、本次交易对上市公司盈利能力 的影响 ” 补充披露了标的公司业绩下滑的原因。

10 、在 “ 第八节 其他重大事项 ” 之 “ 九、为有效控制标的公司拟采取的措施和整合 计划 ” 补充披露了为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。

11 、在 “ 第八节 其他重大事项 ” 之 “ 十、行业公司情况与标的公司近三年销售毛利 率情况的对比分析以及公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施 ” 补充说明了标的公司近三年销售毛利率情况以及公司及标的公司未来保证产品 销售价格公允的具体措施。

12 、在 “ 第八节 其他重大事项 ” 之 “ 十一、保证在重组完成后上市公司顺利承接标 的公司的关键技术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定 性的具体措施。 ” 补充说明了公司如何承接标的公司的关键技术、工艺和专利等 核心竞争力以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施。

13 、在 “ 第八节 其他重大事项 ” 之 “ 十二、标的公司未与 AMD 签订排他性销售协 议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议 ” 补充披露了是否存在排他性销售 协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、通过海外收购 “ 走出去 ” ，整合优质资产

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出： “ 在走出去中提升竞争力。推 进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。 ” 随着中国 综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间， 中国企业 “ 走出去 ” 发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整 合优质资产，逐步推动产业升级。

近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延 伸到海外。根据《 2014 年度中国对外直接投资统计公报》数据显示：； 2002-2014 年的年均增长速度高达 37.5% ，连续 12 年实现增长； 2014 年，中国对外直接投 资创下 1,231.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.2% 。 2014 年末，中国对外直 接投资存量 8,826.4 亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额 3.4% ，在全球分 国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前 10 行列。

实施 “ 走出去 ” 的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战 略举措。本次收购响应了符合国务院 “ 走出去 ” 的发展战略，同时符合通富微电国 际化的发展战略。

2 、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段

受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了 2008-2012 年的增长乏 力。进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破 3,000 亿美元， 达到 3,056 亿美元，增幅达 4.8% ； 2014 年，行业继续复苏，销售额同比增长 9.4% ， 为自 2010 年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全 球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。 2014 年，中国大陆封装测试销售额达到 1,255.9 亿元。

从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

续。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日 益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导 体集成电路产业的重要组成部分， IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业 同步发展。

3 、国家产业政策大力扶持半导体产业

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略 性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技 术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防 安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术 和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深 度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全 的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞 争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。

《集成电路产业 “ 十二五 ” 发展规划》指出：到 “ 十二五 ” 末，产业规模再翻一番 以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进 一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业 国际巨头占据。内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达 国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先的企业，可以使 国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促 进其技术升级，做强内地集成电路企业。

（二）本次交易的目的

1 、提高国际影响力及行业地位

AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的 技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和 地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌 与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

在海外市场的认知度。

本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互 补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。

2 、掌握先进的封装测试技术

基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子 产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代， 水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引 进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润 率水平，获得优势地位。

标的公司掌握并应用 PGA 封装技术、 BGA-stiffener 封装技术、 BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术， 并具有国际先进的经营管理经验。目前国内企业中，掌握上述主流关键技术并实 施批量化生产的企业仅有长电科技、晶方科技、华天科技以及本公司等少数几家 上市公司。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业技术的领先 地位。

3 、进一步提升上市公司的盈利能力

截至 2015 年 6 月末， AMD 苏州实现营业收入 30,381.02 万元，净利润 2,866.74 万元。按照 2015 年 6 月 30 日马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计 算 , 截至 2015 年 6 月末， AMD 槟城实现营业收入 59,568.28 万元，净利润 5,369.93 万元， AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入合计 89,949.30 万元、净利润 8,236.67 万元（以上数据均未经审计）。截至 2015 年 6 月末，上市公司实现营 业收入 111,015.51 万元、净利润 8,412.52 万元。本次交易完成后，将有利于上 市公司提高盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹 开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司现有 的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的 需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增 强，符合全体股东的利益。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD 位 于中国的全资子公司 AMD 中国所持有的 AMD 苏州 85% 股权，以及 AMD 位于 马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85% 股权。

通富微电已就本次交易设立第一层收购平台通润达，产业基金等战略投资者 拟以股权投资和或债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润达将 以现金购买 AMD 苏州 85% 股权。同时，通润达将在香港设立全资子公司 SPV (HK) ， SPV (HK) 将以现金购买 AMD 槟城 85% 股权。

（二）交易对方

本次交易对方为 Advanced Micro Devices, Inc. 。其与上市公司不存在关联 “ ” 关系。交易对方具体情况请详见本预案 第三节 交易对方基本情况 。

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者拟包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其 基本情况如下：

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
注册地址	北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

产业基金与通富微电无任何关联关系。

（四）交易标的

本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85% 股权， AMD 苏州及 AMD 槟城具体情况请详见本预案 “ 第四节 交易标的基本情况 ”

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

（五）实施主体

本次交易中用于收购 AMD 苏州 85% 股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85% 股权的实施主体为通润达的全资子公司 SPV (HK) 。通润达的基 本信息如下：

企业名称	南通通润达投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年10月10日
注册地址	南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室
法定代表人	石磊
注册资本	3000万元整
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600 × 85%=37,060 万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计 算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，最终按照本次标的资 产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

本次交易的交割日股权购买价格为：

• 调整前交割价格 预计净债务（ Estimated Net Debt Amount ） ×85%+ 预计营 运资金调整额（ Estimated Working Capital Adjustment Amount ） ×85% 。

交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日的标的公司的资产负债 表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此 调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。 对净债务调整方式为：

（ 1 ）如果实际净债务（ Actual Net Debt Amount ）大于预计净债务，卖方需 按照 85% 的比例向买方进行差额支付；

• （ 2 ）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85% 的比例向卖方进行

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

差额支付；

对营运资金调整额的交易对价调整方式为：

（ 1 ）如果实际营运资金调整额（ Actual Working Capital Adjustment Amount ） 小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85% 的比例向买方进行差额支付。

（ 2 ）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

净债务 = 交割时债务 - 交割时现金

交割时债务包括标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利 息；未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的 公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括 卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。

交割时现金包括现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、 许可或其他类似票据和任何存款。

营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去 标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

营运资金调整额 = 截至交割日的预计营运资金余额 - 目标营运资金余额

关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：

交割日股权购买价格	交割日股权购买价格	交割日股权购买价格
项目	数额 （百万美元）	备注
调整前交割价格	370.6	交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600万美元×85%
预计净债务	-10*	假设：预计净负债-1000万美元
预计营运资金调整额	-6*
交割日股权购买价格	374	=370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
项目	数额 （百万美元）	备注
实际净债务	-6*	假设：实际净负债-600万美元
净债务调整额	-4

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实际营运资金调整额	-11*
交割后调整总额	-7.65	正值表示由买方向卖方进行差额支付； 负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格	366.35	=374-7.65

注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整 额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买 价格的测算过程。

2 、交易价款调整的会计处理

股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日 后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值 之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执 行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010 》、《企业 会计准则第 20 号 —— 企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（ 1 ）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

（ 2 ）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调 整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有 对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调 整商誉金额；

（ 3 ）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商 誉一经减值，不得冲回。

（七）本次交易的主要步骤

1 、搭建第一层收购平台

通富微电已就本次交易设立第一层收购平台通润达，本次交易的战略投资者 （拟包括但不限于产业基金），将与上市公司共同对通润达增资和（或）以债务 形式为通润达提供资金支持，用于收购 AMD 苏州 85% 股权，增资完成后通润达 的股权架构如下：

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• 2 、第一层收购平台设立位于香港的境外收购主体 SPV (HK)

通润达设立位于香港的 SPV (HK) ，用于收购 AMD 槟城 85% 股权：

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3 、对标的资产进行收购

境内收购主体通润达收购 AMD 苏州 85% 股权，境外收购主体 SPV (HK) 收 购 AMD 槟城 85% 股权，收购完成后的股权架构如下：

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三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业 “ 十 二五 ” 发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制 造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。 按照 “ 扶优、扶强、扶大 ” 的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联 合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85% 股权， AMD 苏州 与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、 产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经 营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。

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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85% 股权，本次重组完 成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在预估值基准日（ 2015 年 6 月 30 日）的预估值结论为参考，由交易双方协商确定。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关 报告。截至本预案签署日，标的公司的审计和估值工作正在进行中。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的 有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺， 交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限 制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测 试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、 FC （ Flip Chip ）等系 列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以 满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

使其同时具备对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ） 进行封装和测试的能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资 产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以 及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 标的公司合计 上市公司合计 占比

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

/2014 年度
资产总额	218,555.31	395,505.30	55.26%
资产净额	170,280.06	236,448.95	72.02%
营业收入	253,453.05	209,068.58	121.23%

注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计以及交易金额兑换人民币的价格 按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额 占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额 与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之 比。

参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华 达微 39.09% 股权，华达微持有本公司 31.09% 股权为公司第一大股东，石明达 先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微股权比例， 以及华达微所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。 本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014 年末 上市公司合并财务报表资产总额的 100% 。因此，本次重组不属于《重组办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经取得的批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

AMD 已召开董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署。

2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次交

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

易的相关议案。

2015 年 10 月 15 日，交易双方签署了《股权购买协议》。

（二）本次交易尚须履行的批准

• 1 、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次

• 交易相关事项；

• 2 、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

• 3 、交易对方股东大会审议通过本次交易方案；

• 4 、国家发改委或其地方分支机构备案；

• 5 、江苏省商务厅备案；

6 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

• 6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

• 7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

• 8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复；

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称： 南通富士通微电子股份有限公司 英文名称： NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD 法定代表人： 石明达 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 通富微电 股票代码： 002156 首发时间： 2007 年 8 月 16 日 注册资本： 748,177,011 元 营业执照注册号： 320000400001029 经营范围： 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术 服务。 注册地址： 江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号 办公地址： 江苏省南通市崇川路 288 号 邮政编码： 226006 电话号码： 0513-85058919 传真号码： 0513-85058929 电子信箱： nfme_stock@fujitsu-nt.com

二、公司设立及历史沿革

（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况

1 、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。 2002 年 12 月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函【 2002 】 1375 号文 批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1 ： 1 的比例整体变更为股份公司， 整体变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏 天衡会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

衡验字（ 2002 ） 75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：

股东名称	持股数（股）	股权比例
南通华达微电子有限公司	84,140,865	57.69%
富士通（中国）有限公司	56,093,910	38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司	3,748,345	2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司	933,440	0.64%
江苏恒诚科技有限公司	933,440	0.64%
合计	145,850,000	100.00%

2 、 2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电 向现有股东派送股票股利 5,415 万元； 2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资 批【 2006 】 2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公 司对此次增资出具北京京都验字（ 2006 ）第 069 号验资报告。通富微电增资后 的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例
南通华达微电子集团有限公司	115,380,000	57.69%
富士通（中国）有限公司	76,920,000	38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司	5,140,000	2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司	1,280,000	0.64%
江苏恒诚科技有限公司	1,280,000	0.64%
合计	200,000,000	100%

注：① 2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏 “ ” 东洋之花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为 江苏东洋之花生物科技股份有限公司 。

3 、 2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字【 2007 】 192 号文《关 于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发 行人向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元 / 股，股票发行 成功后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述 注册资本变更已经商务部以商资批【 2007 】 2005 号文作出批准。

2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上【 2007 】 130 号文批准， “ ” 通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为 通富微电 ， 股票代码为 “002156” 。

（二）首次公开发行后股本变动情况

公司首次公开发行后股本变动情况如下：

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

1 、 2009 年 5 月，资本公积转增股本

经公司股东大会决定， 2009 年 5 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为 基础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增 为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资【 2009 】 690 号文作出批准。

2 、 2010 年 11 月，公开增发 A 股

2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可【 2010 】 1590 号文件《关于核准 南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行 人民币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元 / 股的 发行价公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所 上市。上述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电 股本增至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更 已经江苏省商务厅以苏商资【 2011 】 191 号文作出批准。

3 、 2011 年 4 月，资本公积转增股本

经公司 2010 年度股东大会决定， 2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本 40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中 的 24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以 苏商资【 2011 】 625 号文作出批准。

4 、 2015 年 4 月，非公开发行 A 股

经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【 2015 】 370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元 / 股，并 于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的【致同验字（ 2015 ）第 110ZA0161 号】《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除 发行费用人民币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

币出资。本次非公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。

本次发行对象及限售期

序号	发行对象名称	获配数量（股）	限售期
1	财通基金管理有限公司	23,041,474	12个月
2	山西证券股份有限公司	9,892,473	12个月
3	中国华电集团财务有限公司	9,831,029	12个月
4	华宝信托有限责任公司	16,359,447	12个月
5	国联安基金管理有限公司	16,897,081	12个月
6	华安基金管理有限公司	14,592,933	12个月
7	泰达宏利基金管理有限公司	7,695,854	12个月
合计		98,310,291

三、最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为南通华达微电子集团有限公 司，实际控制人为石明达先生。

四、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。

五、上市公司主营业务情况

公司是由南通华达微电子有限公司和富士通 ( 中国 ) 有限公司共同投资、由中 方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国 内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产 品包括 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、 FC （ Flip Chip ）等系列产品，并提供微处理 器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试 服务。公司主要客户为世界半导体知名企业，世界排名前二十位的半导体企业有 一半以上是公司客户。公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测 “ ” 试企业，中国进出口额最大企业 500 强，被日本富士通誉为 中日合作的典范 。

最近三年公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年	2014年	2013年	2013年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
集成电路 封装测试	110,384.86	99.43%	208,052.21	99.51%	175,857.66	99.51%
其他	630.65	0.57%	1,016.37	0.49%	874.57	0.49%
合计	111,015.51	100.00%	209,068.58	100.00%	176,732.23	100.00%

六、主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014年	2013年
总资产	551,668.05	395,505.30	368,618.81
净资产	369,920.44	236,448.95	225,612.28
营业收入	111,015.51	209,068.58	176,732.23
利润总额	9,333.64	13,421.76	7,061.48
净利润	8,412.52	12,082.44	6,066.03
扣除非经常性损益后的归属	3,649.05	4,729.01	2,654.35
经营活动产生现金流量净额	9,725.61	41,507.43	30,942.95
资产负债率（%）	32.95	40.22	38.80
毛利率（%）	22.58	19.08	16.58
每股收益（元/股）	0.12	0.19	0.09

七、公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为南通华达微电子集团有限公司，持有公司 31.09% 的股份， 系公司第一大股东；石明达先生为南通华达微电子集团有限公司的控股股东，是 本公司的实际控制人。

石明达先生，男，中国国籍 ,1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师， 享受国务院特殊津贴。 1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事 长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有 多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会副理事长。

八、公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情 况。

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其基本情况如下：

公司名称： ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

公司类型：股份有限公司

成立日期： 1969 年 5 月 1 日

办公地址： One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453

超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微 处理器（ CPU 、 GPU 、 APU 、主板芯片组、电视卡芯片等 ) 、闪存和低功率处理 器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能 CPU 、高性能独立显 卡 GPU 芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城 市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。

超威半导体于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（ NYSE ）上市，交易代 码为 AMD ，从 2015 年 1 月 2 日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳 斯达克（ NASDAQ ），交易代码不变。

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构

图

截至 2015 年 6 月 30 日，超威半导体的股权结构图如下：

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超威半导体主要股东为 Mubadala Development Company PJSC 、 The Vanguard Group 和 BlackRock Institutional Trust Company, N.A. ，其他股东均 为持股比例小于 5% 的社会公众投资者。 Mubadala Development Company PJSC (Mubadala) 建立于 2002 年 10 月，是由阿布扎比酋长国全资所有的投资 和开发公司，注册形式为公开合股公司。超威半导体无控股股东和实际控制人， 前述主要股东及其实际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。

截至 2015 年 6 月 30 日，超威半导体前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量	占比（%）
1	Mubadala Development CompanyPJSC	141,906,166	18.2
2	The Vanguard Group,Inc.	57,898,747	7.4
3	BlackRock Institutional Trust Company,N.A.	48,771,619	6.3
4	OppenheimerFunds,Inc.	32,000,000	4.1
5	AllianceBernstein L.P.	23,281,736	3
6	State Street Global Advisors(US)	22,442,157	2.9
7	FidelityManagement & Research Company	13,576,958	1.7
8	Shanda Payment Holdings Ltd.	6,140,457	0.8
9	Norges Bank Investment Management(NBIM)	6,053,273	0.8
10	Chicago EquityPartners,LLC	5,386,160	0.7

三、交易对方主要业务发展情况

在全球半导体行业，超威半导体主要提供如下产品和服务：基于 X86 架构 的 PC 和服务器芯片，如加速处理器（ APU ）、芯片组以及独立图形处理器；游 戏主机的核心芯片，如服务器和嵌入式处理器、半定制系统芯片（ SoC ）产品等。

2014 年度，超威半导体营业收入约为 55 亿美元，同比增长 4% ，主要源于 其半定制系统芯片（ SoC ）的销售收入增长，使得企业、嵌入式和半定制业务板 块增长 51% ；同时，由于桌面处理器和芯片组销售收入的下降，使得其计算和 图形业务板块业务收入同比下降 16% 。

作为 2014 年度的战略部署，超威半导体不断研发制造多样化的产品，满足 高增速市场，全年约有 40% 的销售收入来源于中国大陆。同年，超威半导体宣 布将于 2016 年推出高品质的 ARM 和 X86 处理器内核，并展示了基于 28 纳米 技术和 64 位 ARM 服务器处理器的 AMD Opteron ™ A1100 系列产品。

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四、交易对方最近两年主要财务指标

单位：百万美元

		单位：百万美元
项目	2014-12-27	2013-12-28
流动资产合计	2,736.00	2,884.00
资产总计	3,767.00	4,337.00
流动负债合计	1,440.00	1,618.00
负债总计	3,580.00	3,793.00
所有者权益合计	187.00	544.00
	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	5,506.00	5,299.00
净利润	-403.00	-83.00
经营活动产生的现金流量净额	-98.00	-148.00
投资活动产生的现金流量净额	-12.00	455.00
筹资活动产生的现金流量净额	46.00	13.00
现金及现金等价物净增加额	-64.00	320.00

超威半导体 2013 年和 2014 年会计年度分别为： 2012 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 28 日、 2013 年 12 月 29 日至 2014 年 12 月 27 日。

五、交易对方下属企业名目

截至 2014 年 12 月 27 日，超威半导体主要的下属企业如下：

美国境内下属公司	所在国家或地区
Advanced Micro Ltd.	美国加州
AMD Corporation	美国加州
AMD Advanced Research LLC	美国特拉华州
AMD(EMEA)LTD.	美国特拉华州
AMD Far East Ltd.	美国特拉华州
AMD International Sales & Service,Ltd.	美国特拉华州
AMD Latin America Ltd.	美国特拉华州
SeaMicro,Inc.	美国特拉华州
美国境外下属公司	所在国家或地区
ATI International SRL	巴巴多斯
ATI Technologies(Bermuda)Limited	百慕大群岛
Advanced Micro Devices Belgium N.V.	比利时
AMD South America LTDA	巴西
1252986 Alberta ULC	加拿大
ATI Technologies ULC	加拿大
Advanced Micro Devices(China)Co. Ltd.	中国
AMD Technologies(China)Co. Ltd.	中国
Advanced Micro Devices(Shanghai)Co. Ltd.	中国
AMD Products(China)Co.,Ltd	中国
AMD TechnologyDevelopment(Beijing)Co.,Ltd.	中国

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ATI Visual Technologies(Shanghai)Co. Ltd.	中国
DDEEG MicroconsultingOy	芬兰
Advanced Micro Devices S.A.S.	法国
Advanced Micro Devices GmbH	德国
AMD India Private Limited	印度
AMD Research & Development Center India Private Limited	印度
AMD Advanced Micro Devices Israel Ltd.	以色列
Advanced Micro Devices S.p.A.	意大利
AMD Japan Ltd.	日本
Advanced Micro Devices Sdn. Bhd.	马来西亚
Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.	马来西亚
Advanced Micro Devices Global Services(M)Sdn. Bhd.	马来西亚
ATI Technologies(L)Inc.	马来西亚
Advanced Micro Devices Malaysia Ltd.	马来西亚
Advanced Micro Devices(Singapore)Pte. Ltd.	新加坡
Advanced Micro Devices,AB	瑞典
Advanced Micro Devices(U.K.)Limited	英国

六、交易对方在中国其他子公司或者业务情况的说明

（一） AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争

AMD 在中国共有 2 家子公司和 3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有 限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、 超威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司， 其中本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即 AMD 苏州。

各公司之间的股权结构关系如下：

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上述各家公司的基本资料及主要业务如下：

• 1 、超威半导体（中国）有限公司为 AMD 在中国的持股平台公司，基本资

• 料如下：

名称	超威半导体（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼19 层9 单元
法定代表人	吴翰瑞（Harry A.Wolin）
注册资本	3000 万美元
设立日期	2004 年2 月11 日
注册号	100000400010506
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的 书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1 协助 或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和 生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产 的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投 资企业之间平衡外汇；3 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4 协助其所投 资企业寻求贷款及提供担保；5 在国内外市场以经销的方式销售其所投资 企业生产的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新 产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术 服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有 关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口 采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理 出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外 销售。如果所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在 国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不 应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为其所投资企 业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联 公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八） 在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场 开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的 母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的 经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品 提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外 工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司 产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• 2 、超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责 AMD 对国内客户的产

• 品销售，基本资料如下：

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名称	超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区中关村科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼19 层
法定代表人	潘晓明
注册资本	700 万美元
设立日期	2007 年1 月15 日
注册号	110000410306323
经营范围	研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体 产品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）； 技术服务、技术支持及售后服务。

3 、超威半导体（上海）有限公司目前主要负责 AMD 产品的设计与研发，

基本资料如下：

名称	超威半导体（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	上海市张江高科技园区张东路1387 号科技领袖之都（东区）第48 幢
法定代表人	EMILE IANNI
注册资本	305 万美元
设立日期	2006 年5 月22 日
注册号	310115400198003
经营范围	集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机 软件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技 术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4 、超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责 AMD 产品的技术 开发，基本资料如下：

名称	超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼18 层5-9 室
法定代表人	伊迈·安尼
注册资本	400 万美元
设立日期	2003 年3 月24 日
注册号	110000410181794
经营范围	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政 策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产 业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资 76 万美元，为模具。）

通富微电本次拟收购的标的公司 ——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试

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业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制 造流程，使其同时具备对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处 理器（ APU ）进行封装和测试的能力。 AMD 在中国的其他子公司所从事的主要 业务与 AMD 苏州以及 AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。

综上所述， AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他 子公司或者业务。

七、关于交易对方的其他说明

截至本预案出具日，超威半导体与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级 管理人员的情况。

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第四节 交易标的基本情况

一、 AMD 苏州基本情况

（一）基本信息

名称	超威半导体技术（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	苏州工业园区苏桐路88号
法定代表人	DEVINDER KUMAR
注册资本	13,338万美元
设立日期	2004年3月26日
注册号	320594400008574
组织机构代码	75966188-3
税务登记证	321700759661883
经营范围	特许经营项目：无 一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提 供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服 务；自有多余厂房出租。

（二）历史沿革

1 、 AMD 苏州设立

2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企 业 “ 超威半导体技术（中国）有限公司 ” 的批复》（苏园管复字 [2004]52 号）， 2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州核发《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（批准号：商外资苏府资字 [2004]49789 号）。

2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向 AMD 苏州核发《企业法人营 业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》， AMD 苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。

2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字（ 2004 ） 0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日， AMD 苏州已收到出 资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5% ； 2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字 [2004]0368 号），

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验证截至 2004 年 6 月 17 日， AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 500 万美元，占注册资本的 15% ； 2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所 有限公司出具验资报告（华星会验字 [2005]0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26 日， AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册资 本的 54.5% ； 2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报 告（华星会验字 [2005]0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日， AMD 苏州已 累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11% ； 2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字 [2006]0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日， AMD 苏州已累计收到出资方 缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36% ； 2006 年 9 月 14 日， 江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字 [2006]0302 号），验 证截至 2006 年 9 月 7 日， AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 3,338 万美元，占注册资本的 100% 。

2006 年 9 月 22 日， AMD 苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载， AMD 苏州 的实收资本变更为 3,338 万美元。

AMD 苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例 如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资方式	出资比例
1	超威半导体（中国）有限 公司	3,338	货币	100%

2 、 AMD 苏州 2010 年增资

2010 年 6 月 29 日， AMD 苏州股东会决议， AMD 苏州新增注册资本 1 亿 美元，其中 2,000 万美元将在 AMD 苏州获得新变更的营业执照前缴付。

2010 年 6 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：商外资苏府资字 [2010]49789 号）。 2010 年 7 月 26 日，苏 州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》 （苏园管复字 [2010]101 号），同意 AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元。

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2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字（ 2010 ） 0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日， AMD 苏州已收到 出资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02% ； 2010 年 12 月 30 日， AMD 苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》（注册号： 320594400008574 ），根据该证记载， AMD 苏州的注 册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。

2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字（ 2014 ） 0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日， AMD 苏州已收到出 资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01% ； 2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（ 2014 ） 0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日， AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资 本合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01% ，其中 1,600 万美元由 AMD 苏 州的累计未分配利润转增实收资本； 2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务 所有限公司出具《验资报告》（华星会验字（ 2014 ） 0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18 日， AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占 注册总资本的 100% 。 13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由 AMD 苏州 的累计未分配利润转增实收资本。

截至本预案出具日， AMD 苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下 所示：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	出资金额（万美元）	出资比例
		货币资金	未分配利润转增
1	超威半导体（中国） 有限公司	10,588	2,750	100%

（三）产权控制结构

截至本预案出具之日，标的公司的产权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

AMD
100%
AMD 中国
100%
AMD 苏州
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（四）主营业务情况

1 、主营业务所处行业及概况

AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、 组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理 器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ）进行封装和测试的能 力。 AMD 苏州是 AMD 公司在中国最主要的封装测试厂家。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， AMD 苏州的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。而 AMD 苏州从事的 集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。

半导体主要包括半导体集成电路（ IC ）、半导体分立器件两大分支，各分支 包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业 自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表， 因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制 造业及芯片封装测试业三个子产业群。

（ 1 ）行业管理体制

1 ）行业主管部门

国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家 工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主 要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子 等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器 件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

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中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能 是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、 技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预测本行 业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行 业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场 导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；受政府委托承办或根据市场 和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企 业开拓国内外两个市场服务；开展国际交流与合作。发展与国外团体的联系，促 进产业发展，推动产业国际化等。

行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协 会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产 业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风 险。

2 ）行业主要政策

集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家 相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政 策如下：

发布单位	发布时间	文件名称	文件要点
国务院	2009年4月	《电子信息产业调整和振 兴规划》	今后三年，电子信息产业围绕九个重点领域， 完成如下三个任务：第一，确保计算机、电子 元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；第二， 突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产 业的关键技术；第三，通过新应用带动新增长。 同时继续完善集成电路产业体系，支持骨干制 造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工 艺升级，支持集成电路重大项目建设与科技重 大专项攻关相结合。
国务院	2010年10月	《关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》（国 发[2010]32号）	文件要求将新一代信息技术等七大战略性新兴 产业加快培育成为先导产业和支柱产业，着力 发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服 务器等核心基础产业。
国务院	2011年1月	《进一步鼓励软件产业和	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环

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		集成电路产业发展的若干 政策》（国发[2011]4号）	境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实 力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、 研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政 策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件 企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多 种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
财政部、国务院	2012年4月	《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》	再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的 企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企 业、集成电路设计企业、符合条件的软件企业。
国务院	2014年3月	《2014政府工作报告》	明确指出“在新一代移动通信、集成电路、大数 据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先 进，引领未来产业发展”。这是政府工作报告中 首次提到集成电路产业。
国务院	2014年6月	《国家集成电路产业发展 推进纲要》	《纲要》提出“到2015 年，全行业销售收入超 过3500亿元。到2020年，与国际先进水平的 差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先 进水平，实现跨越发展。“在封装测试业方面， “提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装 测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲 要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路 产业发展。

（ 2 ）行业市场情况

1) 集成电路行业发展状况及未来趋势

进入 21 世纪以后，随着全球化的深入，以及全球网络泡沫破灭后 IT 产品价 格敏感性的提高， IT 全球产业转移路径发生变化，典型的梯次转移转向由发达 国家和地区向新兴发展中国家的直接转移。而我国大陆以劳动力成本优势、巨大 的市场潜力和不断完善的投资环境，加上 2001 年加入 WTO 后带来的开放度日 益提高，日益成为全球 IT 跨国公司产能转移的主要目标国，这直接推动了我国 电子信息产业和半导体产业进入了超高速增长阶段，且我国集成电路和半导体产 业的销售额占全球的比重整体呈不断增长趋势。在此背景下，从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过 30% 。受全球经济不景 气的影响，中国集成电路产业在 2008 年和 2009 年出现了下滑，但随着国家拉 动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步回暖，国内外集成 电路行业在 2009 年第二季度起开始回暖，而由于欧债危机持续、世界经济增长

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

乏力等因素影响着半导体产业的发展， 2011 年起全球半导体产业销售收入增长 率有所放缓， 2011 年、 2012 年和 2013 年全球半导体产业销售额分别同比增长 0.4% 、 -2.7% 和 4.8% ， 2014 年半导体行业出现复苏，销售额同比增长 9.4% ， 为自 2010 年以来最高增长率。

2001–2014 年全球半导体产业销售额及增长情况

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资料来源：中国半导体行业协会

由于受到国内宏观经济持续稳定增长、集成电路行业产能向我国转移以及进 口替代等因素的影响，国内集成电路产业经过多年持续快速发展，在全球集成电 路行业地位日趋重要。我国集成电路产业 2012 年、 2013 年和 2014 年销售额较 上年同比分别增长 11.6% 、 16.2% 和 20.2% ，近三年国内集成电路产业增长率高 于全球水平。

2001-2014 年中国集成电路产业销售额及增长情况

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资料来源：中国半导体行业协会

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回 暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴 随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更 有影响力的地位。

2005-2014 年中国集成电路产业销售额占全球市场的份额

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资料来源：《江苏省集成电路产业发展研究报告（ 2014 年度）》

2) 集成电路产业链结构及变化趋势

从国外 IC 产业发展经验看， IC 设计、 IC 制造、 IC 封装测试三个子行业的 投资比例一般为 1 ： 100 ： 10 ，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快， 较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场 和技术后再逐步发展 IC 设计业和 IC 制造业。我国在集成电路领域首先发展的即 是封装测试业，由于具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装 测试基地（第一为中国台湾地区）， IC 封装测试业在我国集成电路产业结构中一 直占有较高的比例。虽然近几年因 IC 设计业的迅速发展， IC 封装测试业在国内 集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分， IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主 要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向 国际先进水平靠拢。 2014 年度，我国集成电路封装测试业销售收入规模为 1,255.9 亿元，占集成电路产业销售收入的 41.7% 。

2006 年 -2014 年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额 情况如下表所示：

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								单位：亿元	单位：亿元
年度	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
设计	186.2	225.7	235.2	269.9	363.9	526.4	621.7	808.8	1,047.4
芯片制造	308.5	397.9	392.7	341.1	447.1	431.6	501.1	600.9	708.45
封装测试	511.6	627.7	618.9	498.2	629.2	975.7	1,035.7	1,098.9	1,255.9
合计	1,006.3	1,251.3	1,246.8	1,109.1	1,440.2	1,933.7	2,158.5	2,508.6	3,011.75

3) 封装测试行业主要企业和市场份额

在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如 英特尔（ Intel ）、超微（ AMD ）、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类 厂商如日月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企 业以外资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都 有明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年 来本土大型封装测试企业如通富微电、长电科技、华天科技等已获得较快发展， 其产品档次逐步由低端向中高端发展，在 BGA 、 CSP 、 MCM 、 MEMS 、 FC 和 SiP 等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式 和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。

全球前十大封装测试企业 2013 年和 2014 年市场排名情况

单位：百万美元

							单位：百万美
公司	地区	2013 年度		2014 年度
		排名	营业 收入	排名	营业 收入	同比增长率	市场份额
日月光	台湾	1	4,740	1	5,154	8.73%	9.56%
Amkor	美国	2	2,956	2	3,129	5.85%	5.81%
矽品精密	台湾	3	2,335	3	2,742	17.43%	5.09%
星科金朋	新加坡	4	1,599	4	1,586	-0.81%	2.94%
Powertech	台湾	5	1,276	5	1,241	-2.74%	2.30%
长电科技	中国大陆	6	850	6	1,134	33.41%	2.10%
UTAC	新加坡	7	748	7	734	-1.87%	1.36%
南茂科技	台湾	8	649	8	696	7.24%	1.29%
欣邦科技	台湾	9	530	9	589	11.13%	1.09%
天水华天	中国大陆	10	398	10	523	31.41%	0.97%
前十名合计		16,081		17,528		9.00%	32.52%
其他公司		34,719		36,372		4.76%	67.48%
总计		50,800		53,900		6.10%	100.00%

数据来源： TechSearch 、 Gartner

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我国台湾地区在集成电路封装测试领域具有很强的竞争优势， 2014 年全球 十大封装公司中台湾占到五席。目前，台湾当局已经逐步放开封装测试业技术向 大陆的投资，从而进一步加剧国内封装测试业的竞争程度。

国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其 中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家 可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（ IDM ）独资或合资的封装 测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封 装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。

4) 封装测试行业技术状况

按照著名的摩尔定律： “ 芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月， 在价格不变情况下，会增加一倍 ” 。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封 装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。

从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5 个发展阶段，沿 3 个 趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态 DIP 正在快速萎缩，目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期， 以 CSP 和 BGA 等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发 展。

世界半导体封装技术经历的五个发展阶段

项目	时间	封装形式	具体典型的封装形式
第一阶段	20世纪70年代以前	通孔插装型封装	晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、 塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式 封装）
第二阶段	20世纪80年代以后	表面贴装型封装	塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边 引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装 （SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小 外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁平无引 脚封装）
第三阶段	20世纪90年代以后	球栅阵列封装（BGA）	塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封 装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、 倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）
		晶圆级封装（WLP）
		芯片级封装（CSP）	引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、 刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装

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第四阶段	20世纪末开始	多芯片组装（MCM）	多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板 （MCM-D）、多层印制板（MCM-L）
		系统级封装（SiP）
		三维立体封装（3D）
第五阶段	21世纪前10年开始	系统级单芯片封装（SoC）
		微电子机械系统封装（MEMS）
		晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）
		倒装焊封装（Bumping）
		表面活化室温连接（SAB）

资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允

我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随 着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端 封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全 芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产， BGA 、 WLP 、 SiP 、 TSV 、 3D 等先 进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能 满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源 配置，多采用主流 BGA 、 CSP 、 MCM 、 MEMS 等封装形式，技术水平高于本土 企业。

集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产 品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、 小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。

5) 封装测试行业市场份额加大的归因

在 20 世纪 70 年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系 统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开 发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术 变化快、创新活跃的特点，独立的半导体 IDM 企业开始壮大发展起来，产业进入 了垂直整合时代。随着 IC 技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突 出， IDM 企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，朝更为专业 化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶 圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使 专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。

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集成电路行业模式演进图

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目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际 IDM 公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者 的经营模式有显著差异。 IDM 设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节， 其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独 立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业 的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球 IC 行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。

6) 影响封装测试行业发展的因素

① 有利因素

a. 电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善

近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方 面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的 IT 跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封 装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品 的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基 地。作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三 角地区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也 日益突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的

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国内供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容 易保持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移 的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行 业的快速增长。

b. 进口替代的逐渐加强

以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内 下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心 部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、 信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。 CPU 既是安全 的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带 动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU 的市场占有率 虽然不到 1% ，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的 自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。

c. 国家产业政策的大力支持

基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业 的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促 进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未 来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路 产业的健康稳步发展。

d. 行业技术水平不断提高

为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现， 并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投 入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以 保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业 进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

e. 集成电路市场前景广阔

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的

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市场。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日 益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动 我国集成电路封装行业的发展。

② 不利因素

a. 同业竞争激烈

近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速， 需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产 能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从 国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方 面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。

b. 国内技术水平与国际技术水平仍存在差距

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业 国际巨头占据，如台湾日月光、美国 Amkor 、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、 台湾 POWER TECH 等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主， 高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路 企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。

2 、主要产品及服务

AMD 苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先 进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记 本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，标的公 司的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。标的公司业务 结构如下：

先进封装（ Advanced Packaging ）： AMD 苏州目前主要的封装技术是 PGA 封装技术 , BGA-stiffener 封装技术 , BGA-coreless 封装技术等高端封装技术。 AMD 苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量 的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4 （可控塌陷芯片连接）装配服务，包

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括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球 型贴装和光学检测。 AMD 苏州共有 4 条装配线： 2 条 BGA 封装线和 2 条 PGA 封装 线，封装线的季度装配能力为 8 Million Units 。

测试（ Test Services ）： AMD 苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测 试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机 等电子设备的测试方面实力突出。 AMD 苏州共有 58 台 sapphire 测试仪， 2 台 verigy 测试仪等，季度测试能力为 12 Million Units 。

3 、主要经营模式

（ 1 ）销售模式

AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前， AMD 系 AMD 苏州的唯一客户。

（ 2 ）采购模式

AMD 苏州的采购模式为：由客户提出产品需求， AMD 苏州根据客户订单量 依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，并通过与供应商签订采购 合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客 户指定的采购商。

4 、安全生产和环境保护情况

（ 1 ）安全生产情况

AMD 苏州建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产 检查， AMD 苏州的安全管理人员、特殊设备操作人员、电工等公司员工均通过 安全生产监督管理局等部门的考核或认证，同时 AMD 苏州已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

报告期内， AMD 苏州没有因为重大安全事故受到处罚的情形。

（ 2 ）环境保护情况

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AMD 苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动 中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局 签发的《排放污染物许可证》。同时， AMD 苏州已通过 ISO14001 环境质量管理 体系认证。

报告期内， AMD 苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易 符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

5 、质量控制情况

AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系， 80% 的工 程和制造员工接受过精益六西格玛培训。 AMD 苏州一体化的制造系统，能够实 现实时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95% ；同时， AMD 苏州已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。

报告期内， AMD 苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处 罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

（五） 员工情况

AMD 苏州共有 1030 余名员工，其中 580 多名为技术人员和工程师， 70% 以上的工程师拥有学士及以上学位， 8% 拥有博士学位， 42% 的技术人员拥有大 专及以上学历。

（六） 主要财务指标

根据由交易对方所聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计 报告， AMD 苏州最近两年主要财务数据（经审计）以及最近一期（未经审计） 的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2015 年1-6 月 /2015 年6 月末	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	83,568.05	91,372.83	52,508.73
资产总额	115,873.21	121,649.06	84,492.94
流动负债	12,963.77	18,883.32	20,995.89
负债总额	12,963.77	18,883.32	23,795.89
所有者权益合计	102,909.44	102,765.74	60,697.05

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营业收入	30,381.02	96,331.07	102,780.49
营业利润	3,462.26	7,034.92	6,389.11
利润总额	3,619.84	6,576.88	6,653.59
净利润	2,866.74	5,613.59	5,090.20

注：以上财务数据尚需经过通富微电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计

（七）重大资产收购

本预案披露前十二个月内， AMD 苏州未进行重大资产收购或出售。

（八）未决诉讼、为关联方提供担保

截至本预案签署日， AMD 苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。

（九）非经营性资金占用

2015 年 1 月 5 日， AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷 款人）、 AMD 中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款 人根据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托贷 款的贷款金额为人民币 430,000,000 元，贷款期限从 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日，年利率为 3.92% 。

根据通富微电与 AMD 于 2015 年 10 月 15 日签署的《股权购买协议》， AMD 将于交割日之前结束关联方与 AMD 苏州之间的非经营性资金占用。

1 、相关法规对非经营性资金占用的规定

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 “ 《适用意 见第 10 号》 ” ）规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及 其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在 中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金 占用问题。

2 、 AMD 苏州非经营性资金占用情况

2015 年 1 月 5 日， AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷 款人）、 AMD 中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

人根据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托 贷款的贷款金额为人民币 430,000,000 元，贷款期限从 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日，年利率为 3.92% 。

3 、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断

根据公司与 AMD 于 2015 年 10 月 15 日签署的《股权购买协议》及其披露 清单， AMD 在收到购买价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托 贷款的 85% 汇至 AMD 苏州控制的账户 , 以结清该部分贷款。另外，经交易双方 友好协商并经交易对方确认，剩余 15% AMD 苏州应收委托贷款将于收到购买 价款后立即向 AMD 苏州予以归还。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无 需向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中 关于非经营性资金占用的条款。

另外，就资金占用问题， AMD 已于 2015 年 10 月 15 日出具《关于避免资 金占用的承诺》，相关表述如下：

“ 本次交易完成后， AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和 杜绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及 其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、 AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。 ”

因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次 资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和 AMD 出具的承诺函保障上 市公司股东的利益。

（十）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、 AMD 苏州的资产情况

根据安永华明出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， AMD 苏州的总 资产为 121,649.06 万元，其中流动资产为 91,372.81 万元，占比 75.11% ，非流 动资产为 30,276.25 万元，占比 24.89% 。具体组成如下：

单位：万元

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项目	账面值	占比
货币资金	2,595.62	2.13%
应收账款	14,534.89	11.95%
短期投资	49,024.75	40.30%
其他应收款	15,625.87	12.85%
存货	9,458.33	7.78%
待摊费用	133.35	0.11%
流动资产合计	91,372.81	75.11%
固定资产净额	26,423.60	21.72%
在建工程	2,919.17	2.40%
无形资产	933.48	0.77%
非流动资产合计	30,276.25	24.89%
资产总计	121,649.06	100.00%

AMD 苏州的流动资产主要包括应收账款、短期投资以及其他应收款。由于 AMD 苏州的产品均在 AMD 内部形成销售，因此应收账款均为应收最终控制方 AMD 的款项。

短期投资为 AMD 苏州存入资金池的资金。 2012 年 8 月， AMD 苏州与国内 关联公司以及美国银行有限公司签订了现金管理协议， AMD 苏州根据资金需求 从主账户中存入资金或借出资金，视资金要求随借随还，无抵押及担保，年利率 0.35% 。该资金池中 AMD 苏州公司的信用额度是人民币 5,000 万元。截至本预 案签署日， AMD 苏州已与美国银行有限公司签订退出证书，退出上述资金池。

其他应收款主要包括员工备用金以及押金。

（ 1 ）土地与房产权属情况

标的公司 AMD 苏州目前拥有的土地使用权属情况如下表所示：

AMD 苏州土地使用权属情况

AMD 苏州土地使用权	属情况
位置	权属证书编号
Lot 69102, Haitang Street East, Suzhou Industrial Park, Suzhou, 215021 China	苏工园国用(2007)第01028号

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表 述： AMD 苏州有合法权利拥有、使用、出租、抵押和处分构成其自有不动产的 房屋，且有合法权利拥有、转让、出租和处分其自有不动产所在土地的相关土 地使用权，但受限于任何准许权利负担。截至《股权购买协议》签署日，任何 标的公司均未收到有关影响全部或重要部分自有不动产的、任何未决的征用、

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征收、征用权或类似行动的书面通知，但任何该等行动单独或共同未导致或合 理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或不会另外严重干扰标的公 司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务的除外。

同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公 司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各 重要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未 收到该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者 将会构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面 通知。

根据通富微电与 AMD 谈判的进程，截至本次重大资产重组预案出具阶段， 收购方尚未对 AMD 苏州与 AMD 槟城就土地与房产事项进行现场核查，收购双 方达成一致，该项工作会在本次重大资产重组草案出具前进行现场核查，以明 确土地与房产的权属情况。

（ 2 ）商标与专利情况

AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。标的公司不拥有商标与专利所有权，目前 使用的商标与专利系 AMD 授予标的公司使用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《 IP 许可协议》，标的公司目前使用的关键 工艺在交割日前所对应的专利、专有技术将永久无偿地许可给标的公司使用， 另外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使 用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就标的公司签署的《股东协议》 / 《合资合同》有 效期且作为标的公司直接股东的 AMD 关联方持有标的公司不少于 5% 股权的期 间内， AMD 授权标的公司根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，《股权购买协议》附件的披露清

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

单列出了标的公司截至《股权购买协议》签署日所拥有的每一项专利权和专利 申请，注册商标和服务标记、以及相关注册申请，注册版权和注册域名（以下 简称 “ 标的公司注册知识产权 ” ）。就 AMD 所知，就任何重要标的公司注册知识 产权的有效性、可执行性、注册或所有权，均不存在待解决或受质疑威胁的行 动，但该等行动单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体） 的重大负债或不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务 之方式开展业务的除外。 对于 AMD 将分别根据 AMD 苏州知识产权许可协议 和 AMD 槟城知识产权许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城的、不存在任何 权利负担的知识产权， AMD 拥有所有权或充分使用权，并有充分权利和权限授 予该等许可。对于 AMD 将根据 AMD 苏州商标许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城以及根据商标许可协议许可给 AMD 槟城的、不存在任何权利负担的商标， AMD 拥有所有权，并有充分权利和权限授予该等许可。

2 、 AMD 苏州的负债情况

根据安永华明出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， AMD 苏州的总 负债为人民币 18,883.32 万元，其中流动负债为人民币 18,883.32 万元，占比 100% 。具体组成如下：

单位：万元

项目	账面值	占比
应付账款	15,763.58	83.48%
应付工资	183.60	0.97%
应交税金	-484.96	-2.57%
其他应付款	1,824.32	9.66%
预提费用	1,596.78	8.46%
流动负债合计	18,883.32	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%
负债合计	18,883.32	100.00%

AMD 苏州的主要负债为应付供应商的货款。

3 、对外担保状况

截至本预案签署日， AMD 苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。

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4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本预案签署日， AMD 苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

截至本预案签署日， AMD 苏州最近三年不存在股权交易、增资及改制相关 的估值或评估情况。

（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价

标的资产的预估值、账面净值、预估增值率详见 “ 第五节 标的资产预估作价 ” 及定价公允性 之 一、标的资产预估作价情况 。

二、 AMD 槟城基本情况

（一）基本信息

名称	ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD
营业地址	Phase III, Free Industrial Zone, Bayan Lepas, 11900 Penang， Malaysia
注册号	40990-W
董事	HuangPeter, Devinder Kumar A/L Oom Parkash, Neoh Soon Ee
注册资本	1,570,000马来西亚林吉特
设立日期	1978年8月3日
主营业务	半导体集成电路的封装与测试

（二）历史沿革

1 、 1978 年 8 月， AMD 槟城设立

AMD 槟城成立于 1978 年 8 月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD ，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及持 股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Raju Jayaraman Kerpaya	1
2	Charles Chye Lee	1

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合计

2

2 、 1979 年 3 月， AMD 槟城股东变更

1979 年 3 月， Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所 持股份转让至 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 名下，同时 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 249,998 马来西亚林吉特， AMD 槟城的 股本总额变更为 250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	250,000
合计		250,000

3 、 1987 年 3 月， AMD 槟城股东变更

1987 年 3 月， Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 1,000,000 马来西亚林吉特， AMD 槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚 林吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	1,250,000
合计		1,250,000

4 、 1994 年 11 月， AMD 槟城股东变更

1994 年 11 月， Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 320,000 马来西亚林吉特， AMD 槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林 吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	1,570,000
合计		1,570,000

（三）产权控制结构

截至本预案出具之日，标的公司的产权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

AMD
100%
AMD 马来西亚
100%
AMD 槟城
----- End of picture text -----

（四） 主营业务情况

1 、主营业务所处行业及概况

AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、 组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理 器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ）进行封装和测试的能 力。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， AMD 槟城的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。而 AMD 槟城从事的 集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。

主营业务所处行业及概况详见 “ 第四节交易标的基本情况 ” 之 “ 一、 AMD 苏州 基本情况 ” 之 “ （四）主营业务情况 ” 之 “1 、主营业务所处行业及概况 ” 。

2 、主要产品及服务

AMD 槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先 进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记 本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，标的公 司的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。标的公司业务 结构如下：

先进封装（ Advanced Packaging ）： AMD 槟城目前主要的封装技术是 PGA 封装技术、 BGA-stiffener 封装技术、 BGA-coreless 封装技术、 LGA-coreless 封 装技术以及 MCM 技术等高端封装技术。 AMD 槟城的装配线能够实现顶尖的封装 设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4 （可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、

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贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。 AMD 槟城共有 6 条装 配线，封装线的季度装配能力为 8.3 Million Units 。

测试（ Test Services ）： AMD 槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测 试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机 等电子设备的测试方面实力突出。 AMD 槟城拥有 43 台蓝宝石测试仪， 37 台 HST 和 38 台 kSLT 等，季度测试能力为 9 Million Units 。

3 、主要经营模式

（ 1 ）销售模式

AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前， AMD 系 AMD 槟城的唯一客户。

（ 2 ）采购模式

AMD 槟城的采购模式为：由客户提出产品需求， AMD 槟城根据客户订单量 依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，并通过与供应商签订采购 合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客 户指定的采购商。

4 、安全生产和环境保护情况

（ 1 ）安全生产情况

AMD 槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产 检查， AMD 槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相应证 书，同时 AMD 槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

报告期内， AMD 槟城没有因为重大安全事故受到的处罚的情形。

（ 2 ）环境保护情况

AMD 槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在 国环境保护部门签发的相关证书。同时， AMD 槟城已通过 ISO14001 环境质量

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管理体系认证。

报告期内， AMD 槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。

5 、质量控制情况

AMD 槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系， 80% 的工 程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时 工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95% ；同时， AMD 槟城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。

AMD 槟城与 AMD 苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。 报告期内， AMD 槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情 形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

（五）员工情况

AMD 槟城共有 870 余名员工，其中约 470 名为技术人员和工程师，工程师 全部拥有学士及以上学位， 2% 拥有硕士学位，全部的技术人员拥有大专及以上 学历。

（六） 主要财务指标

根据 Ernst & Young 出具审计报告， AMD 槟城最近两年主要财务数据（经 审计）以及最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2015 年1-6 月 /2015 年6 月末	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	73,710.93	67,265.71	68,564.04
资产总额	101,411.83	96,928.46	104,757.23
流动负债	33,091.04	29,398.67	39,749.93
负债总额	33,091.04	29,398.67	39,749.93
所有者权益合计	68,320.79	67,529.79	65,007.30
营业收入	59,568.28	157,157.99	161,582.05
营业利润	5,648.15	6,034.66	6,778.10
税前利润	5,635.83	6,024.61	6,764.06
税后利润	5,369.93	5,478.10	7,565.61

注：以上财务数据尚需经过通富微电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；

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以上科目当期金额按当期期末马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算。

（七）会计政策与中国会计准则差异说明

根据 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称 “AMD 公司 ” ） 对外公布的年度报表，截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止的财务 报表是根据马来西亚会计准则局颁布的私有企业报告准则（ Malaysian Accounting Standards Board issued Private Entity Reporting Standards ）和马 来西亚公司法（ Companies Act 1965 in Malaysia ）编制的。

安永会计师事务所马来西亚成员所槟城分所对 AMD 公司截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止的财务报表进行了审计，并分别于 2014 年 6 月 10 日和 2015 年 5 月 19 日出具了无保留意见的审计报告。

本公司管理层参考马来西亚私有企业报告准则及中国企业会计准则，针对 AMD 公司的会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。 针对相关的差异及其对 AMD 公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能 影响，本公司编制了 AMD 公司截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日 止财务报表时采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间差异情况表及 差异说明（以下简称 “ 差异情况表及说明 ” ），并聘请致同会计师事务所（特殊普 通合伙）对该差异情况表及说明进行了鉴证并出具了《关于 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. 财务报表编制差异情况及差异说明的鉴证报告》（致 同专字 (2015) 第 110ZC3312 号），报告主要内容如下：

“ 我们接受委托，对后附由南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 南通富 士通公司 ”) 管理层提供的 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称 “AMD 公司 ” ）截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止按照马来西亚会 计准则局颁布的私有企业报告准则（ Malaysian Accounting Standards Board issued Private Entity Reporting Standards ）和马来西亚公司法（ Companies Act 1965 in Malaysia ）编制财务报表所采用的会计政策（以下简称 “AMD 会计政策 ” ） 与财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “ 中国 企业会计准则 ” ）的相关规定之间的差异情况表及差异说明 ( 以下简称 “ 差异情况表 及说明 ”) 执行了有限保证的鉴证工作。

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根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制 AMD 公司会 计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况表及说明是南通富士通公 司董事会的责任。该等责任包括获得对 AMD 公司会计政策的详细理解，将这些 会计政策和中国企业会计准则相关规定进行比较，对 AMD 公司若被要求采用中 国企业会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表及说明发表意见，并按 照双方同意的业务约定条款，仅对南通富士通公司董事会报告我们的意见，除此 之外并无其他目的，我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情 况表及说明是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而 获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师 的判断，包括对差异情况表及说明是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工 作仅限于查阅 AMD 公司财务报表中披露的会计政策，复核差异情况表及说明的 编制基础。

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差 异情况表及说明存在未能在所有重大方面反映 AMD 公司会计政策和中国企业会 计准则相关规定之间的差异情况。

本鉴证报告仅供南通富士通公司董事会在实施对 AMD 公司收购计划时更好 地了解 AMD 公司会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异状况之用， 本鉴证报告应当与 AMD 公司截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止 经审计的财务报告 ( 英文版 ) 一并阅读。 ”

若 AMD 公司按中国企业会计准则相关规定编制财务报表的可能影响参见以 下差异情况表：

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
会计计量	财务报表均以历史成本为计量原则编制。	《企业会计准则基本准则》第四十三条规定：企业在对 会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保 证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。	无重大差异
列报金额单位	AMD 公司以马来西亚货币千林吉特币为 单位作为列报货币。	《企业会计准则第30号财务报表列报》第九条规定： 企 业应当在财务报表的显著位置披露人民币金额单位。	中国会计报表通常以“人民币 元”为列报单位；马来西亚以 “千林吉特币”为列报单位。
利润表的列报	AMD 公司关于费用的列报，按照功能和 性质列示。	《企业会计准则第30号财务报表列报》第三十条规定： 企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经 营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。	无重大差异
固定资产及折旧	固定资产以成本减除累计折旧及减值准 备后的金额列示。 AMD 公司将采购金额超过5,000 美元或 等额林吉特计入固定资产。若采购金额小 于5,000美元，直接费用化计入损益表。 折旧以成本扣除残值，按照预计的使用年 限直线法进行摊销。 租入土地按照租赁年限直线法进行摊销。 固定资产处置时，处置金额与固定资产账	《企业会计准则第4号固定资产》第八条规定：外购固 定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的 运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 《企业会计准则第4号固定资产》第六条规定：与固定 资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条 件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规 定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。 《企业会计准则第4号固定资产》第十四条规定：企业	除土地使用权在资产负债表 中的列示不同外，无其他差 异

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
	面价值之差计入当期损益。 AMD 公司将租入的土地计入固定资产在 资产负债表中进行列示。	应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继 续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。 《企业会计准则第6号无形资产》第十七条规定：使用 寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内 系统合理摊销。 《企业会计准则讲解》无形资产通常包括专利权、非专 利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
现金和现金 等价物	出于现金流量表列报目的，现金及现金等 价物包括：库存现金、即期交付的存于金 融机 构的银行存款、企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资、银行透支净额。	《企业会计准则第31号——现金流量表》第二条规定： 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存 款。现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 《企业会计准则讲解2010》第三十二章第一节第二段 （二）规定：“期限短”，一般是指从购买日起三个月内 到期。	无重大差异
租赁	租赁资产若实质上转移了与资产所有权 相关的全部风险和报酬的租赁确认为融 资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认 为经营租赁。 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁	《企业会计准则第21号租赁》第五条规定： 融资租赁， 是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报 酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。 《企业会计准则第21 号租赁》第十一条规定：在租赁 期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值	无重大差异

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
	资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。相 应的负债记录在资产负债表的借款中。在 计算最低租赁付款额现值时，折现率采用 租赁合同中约定的利息率。若没有，则采 用公司的增量借款利率。 融资租赁付款额分为融资费用和应付的 融资租赁款的减少两部分进行确认。 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额现值的差额作为非确认融 资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。 承租人应当采用实际利率法计算确认当 期的融资费用。 折旧政策应当采用与自有固定资产相一 致的折旧政策计提租赁资产折旧 经营租赁中的租金，在租赁期内各个期间 按照直线法分摊并计入当期损益。	与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 《企业会计准则第21 号租赁》第十二条规定：承租人 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁 内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则， 应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法 取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率 的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 《企业会计准则第21 号租赁》第十五条规定：未确认 融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应 当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 《企业会计准则第21 号租赁》第十六条规定：承租人 应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。 《企业会计准则第21 号租赁》第二十二条规定：对于 经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照 直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系 统合理的，也可以采用其他方法。

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
资产减值	于资产负债表日判断资产是否存在可能 发生减值的迹象，存在减值迹象的，企业 将比较账面价值和可回收金额。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 资产减值损失确认后，应及时确认在当期 损益表，除非资产按重估价值进行计量。 除资产的账面价值是以重估值计量的情 况外，资产减值损失作为一项费用列示于 利润表中。重估资产的减值损失，以同一 资产前期确认的重估溢价为限，减少重估 溢价。当该项资产减值迹象不存在或者减 轻的情况下，可以冲回以前年度确认的减 值损失。	《企业会计准则第8号资产减值》第四条规定：企业应 当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的 迹象。 《企业会计准则第8号资产减值》第六条规定：可收回 金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 《企业会计准则第8号资产减值》第十五条规定：资产 的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 《企业会计准则第8号资产减值》第十七条规定：资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	对以前年度确认的资产减值 损失，中国企业会计准则规 定不得转回。AMD公司会计 政策可以转回
政府补助	若企业收到的政府补助用于购买厂房和 机器设备，满足政府补助协议规定的要求 时，资产的入账价值以这些资产的价值扣	政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计 量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政	中国企业会计准则按照毛值 列报，在受益期间进行摊销， AMD公司按照扣除政府补助

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
	除政府补助后的净值计量。收入的金额是 政府补助扣除对应资产的折旧费用后的 净额确认。 若企业收到的政府补助用于费用化，将所 产生的费用抵减政府补助后计入当期损 益。	策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按 应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于 非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作 为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资 产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相 关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助； 难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资 产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的 政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则 计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损 失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额	后的净值列报，对净资产和 净利润无影响。

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项目	Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.主要会计政策	相关的中国企业会计准则	差异
		的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 中国企业会计准则规定，政府拨入的投资补助等专项拨 款中，国家相关文件规定作为“资本公积”处理的，属于 资本性投入的性质，应当确认为资本公积。

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（八）重大资产收购

本预案披露前十二个月内， AMD 槟城未进行重大资产收购或出售。

（九）未决诉讼

1999 年，建筑承包商 Hasjuara Sdn Bhd （以下简称 “HSB” ）起诉 AMD 槟 城并追讨债务 153,000 美元，随后 AMD 槟城对其提起反向诉讼追讨向 HSB 债 务 176,000 美元。 2011 年， HSB 在该案终审前启动了结业程序。此后 HSB 未 就该案联系过 AMD 槟城。

（十）非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本预案签署日， AMD 槟城不存在非经营性资金占用以及为关联方提供 担保的情形。

（十一）主要资产、负债状况及对外担保

1 、 AMD 槟城的资产情况

根据 Ernst & Young 出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， AMD 槟 城的总资产为人民币 96,928.46 万元，其中流动资产为人民币 67,265.71 万元， 占比 69.40% ，非流动资产为人民币 29,662.75 万元，占比 30.60% 。具体组成 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面值	占比
货币资金	6,032.19	6.22%
应收账款-关联方	513.01	0.53%
应收账款-控股公司	49,992.24	51.58%
其他应收款	1,427.97	1.47%
存货	9,300.30	9.60%
流动资产合计	67,265.71	69.40%
固定资产	28,165.68	29.06%
递延所得税	1,497.07	1.54%
非流动资产合计	29,662.75	30.60%
资产总计	96,928.46	100.00%

注： 以上科目当期金额按 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算。

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AMD 槟城的主要流动资产为对控股股东的应收账款，系由 AMD 槟城的产 品均在 AMD 内部形成销售所致。关联方应收账款的的账期一般在 30-90 天之间。

AMD 槟城的主要非流动资产为包括租赁的土地、厂房以及机械设备在内的 固定资产，截至 2014 年 12 月 31 日，各项固定资产的账面净值分别为：

					单位：万元
	土地（租赁的） 以及厂房	工程制造设 备	其他设备及机 动车辆	待处理固 定资产	总额
账面净值	10,125.70	14,873.42	653.16	2,513.40	28,165.68

注： 以上科目当期金额按 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算。

（ 1 ）土地与房产权属情况

标的公司 AMD 槟城目前拥有如下表所示的 4 块租赁用地：

标的公司AMD	槟城目前拥有如下表所示的4 块租赁用	地：
	AMD 槟城不动产租赁情况
租用类型	土地位置		租赁到期日
	HSD 23726, Lot 70087,Mukim12, **Daerah BaratDaya **
Leasehold（租用）			20-Mar-2051
	PN 2928, Lot 5640,Mukim12, Daerah **BaratDaya **
Leasehold（租用）			28-Jan-2046
	PN 2751, Lot 5639,Mukim12 Daerah **BaratDaya **
Leasehold（租用）			28-Jan-2046
	HSD 14856, Lot 229,Mukim12, Daerah **BaratDaya **
Leasehold（租用）			3-Mar-2042

根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（ The national Land Code 1965 ），马来西亚境内的土地归属于国家所有。 AMD 槟城所租用的土地 系马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前， AMD 槟城 可申请延期租用或重新申请租赁权。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表 述： AMD 槟城对其自有不动产拥有良好可销售产权（或适用法律项下同等权 益），但仅受限于任何准许权利负担。截至《股权购买协议》签署日，任何标的 公司均未收到有关影响全部或重要部分自有不动产的、任何未决的征用、征收、 征用权或类似行动的书面通知，但任何该等行动单独或共同未导致或合理预见 不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或不会另外严重干扰标的公司（作

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为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务的除外。

同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公 司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各 重要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未 收到该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者 将会构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面 通知。

根据通富微电与 AMD 谈判的进程，截至本次重大资产重组预案出具阶段， 收购方尚未对 AMD 苏州与 AMD 槟城就土地与房产事项进行现场核查，收购双 方达成一致，该项工作会在本次重大资产重组草案出具前进行现场核查，以明 确土地与房产的权属情况。

（ 2 ）商标与专利情况

AMD 苏州与 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司， 主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。标的公司不拥有商标与专利 所有权，目前使用的商标与专利系 AMD 授予标的公司使用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《 IP 许可协议》，标的公司目前使用的关键 工艺在交割日前所对应的专利、专有技术将永久无偿地许可给标的公司使用， 另外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使 用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就标的公司签署的《股东协议》 / 《合资合同》有 效期且作为标的公司直接股东的 AMD 关联方持有标的公司不少于 5% 股权的期 间内， AMD 授权标的公司根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，《股权购买协议》附件的披露清 单列出了标的公司截至《股权购买协议》签署日所拥有的每一项专利权和专利 申请，注册商标和服务标记、以及相关注册申请，注册版权和注册域名（以下

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简称 “ 标的公司注册知识产权 ” ）。就 AMD 所知，就任何重要标的公司注册知识 产权的有效性、可执行性、注册或所有权，均不存在待解决或受质疑威胁的行 动，但该等行动单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体） 的重大负债或不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务 之方式开展业务的除外。 对于 AMD 将分别根据 AMD 苏州知识产权许可协议 和 AMD 槟城知识产权许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城的、不存在任何 权利负担的知识产权， AMD 拥有所有权或充分使用权，并有充分权利和权限授 予该等许可。对于 AMD 将根据 AMD 苏州商标许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城以及根据商标许可协议许可给 AMD 槟城的、不存在任何权利负担的商标， AMD 拥有所有权，并有充分权利和权限授予该等许可。

2 、 AMD 槟城的负债情况

根据 Ernst & Young 出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日， AMD 槟 城的总负债为人民币 29,398.67 万元，其中流动负债为人民币 29,398.67 万元， 占比 100% 。具体组成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面值	占比
应付账款	22,320.71	75.92%
其他应付款	6,814.40	23.18%
应付账款-控股公司	5.47	0.02%
应付账款-关联方	258.09	0.88%
流动负债合计	29,398.67	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%
负债合计	29,398.67	100.00%

注： 以上科目当期金额按 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算。

AMD 槟城的负债主要来源于对供应商的应付账款，供应商基于 AMD 槟城 的账期一般为 30-90 天。

3 、对外担保状况

截至本预案签署日， AMD 槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。

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4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本预案签署日， AMD 槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（十二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

截至本预案签署日， AMD 槟城最近三年不存在股权交易、增资及改制相关 的估值或评估情况。

（十三）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价

标的资产的预估值、账面净值、预估增值率详见 “ 第五节 标的资产预估作价 ” 及定价公允性 之 一、标的资产预估作价情况 。

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第五节 交易标的估值

一、交易标的预估值

标的公司截至预估值基准日未经审计的账面净资产为 28,008.09 万美元，标 的公司股东全部权益预估值为 57,629 万美元，较预估值基准日账面净资产的预 估增值 29,620.91 万美元，增值率为 105.76% 。

二、预估方法说明

（一）投资价值类型与收益法的选用

从标的公司历史年度的收入实现方式，以及本次经济行为完成后标的公司 的价值贡献方式来看，标的公司未来年度能够实现的收益或价值增量，与交易 行为完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相关。投资价值是指估值 对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计 数额，亦称特定投资者价值。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的 预估值结论，符合投资价值类型的定义。

收益法是指通过估算估值对象未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬 率折算成现值的一种估值方法，反映的是估值对象的整体获利能力。收益法适 用的前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳 定的对应关系，并且未来收益及所对应的风险程度能够预测并可量化。采用收 益法估算企业价值时，估值方法具体包括股利折现法和现金流量折现法，现金 流量折现法通常又可细分企业自由现金流和股权自由现金流折现模型。综合考 虑本次预估所采用的价值类型、估值对象特性以及影响估值对象未来盈利水平 等重要因素，本次收益法估值时，采用企业自由现金流折现模型。

（二）市场价值类型与市场法的选用

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。截至本次预估 基准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比 上市公司数量较多，达到基于市场角度获取标的公司估值结论的条件。

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企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定估值对象价值的一种估值方法。市场法通常可细分上市公 司比较法和交易案例比较法两种具体方法。基于规模、业务可比性、定价时效 性等角度的综合考虑，本次对标的企业采用市场法进行预估时，最终选用市场 法中的上市公司比较法。

（三）预估定价方法的确定

1. 市场价值无法真实反映交易标的对上市公司所具有的价值

标的公司设备类资产历史年度采用较为激进的折旧处理方式，其会计折旧 年限短于同行业国内上市公司平均水平。标的公司和国内同行业上市公司平均 折旧年限对比如下表所示：

对象	资产种类	折旧方法	折旧年限	数据来源
华天科技	房屋建筑物	年限平均法	10-25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8-10	上市公司2014 年年报
晶方科技	房屋建筑物	年限平均法	20-40	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	5-12	上市公司2014 年年报
通富微电	房屋建筑物	年限平均法	25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8	上市公司2014 年年报
标的公司	房屋建筑物	年限平均法	5-26/40	标的公司提供
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	2-5	标的公司提供

本次预估结论所参照的标的公司2015 年上半年财务报表为未经审计数据，

且标的公司之一的AMD 槟城地处马来西亚，采用马来西亚会计准则。截至预估 基准日，AMD 苏州固定资产账面净值占净资产的比重为27.42%，AMD 槟城则为 38.89%。因此，以上折旧年限选用标准的差异，将直接降低标的公司与样本上 市公司之间基于资产规模角度的可比性。根据以上对本次交易协同效应的分析， 交易标的对上市公司的价值，以及影响标的公司未来年度盈利的相关因素，导 致标的公司与所选样本上市公司之间在盈利能力方面的可比性大大降低，由此 可能产生市场对标的公司、样本上市公司之间股价定价水平存在较大差异的情 形。综合考虑以上所列示的上市公司比较法在本次估值过程中的适用受限情形， 本次预估最终未采用上市公司比较法的预估值结论。

1. 投资价值是本次交易中标的资产对上市公司真实价值的反映

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除以上所列示的本次交易所产生的协同效应外，截至目前，经交易双方的 初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司未来年度的业绩目标进 行了以下初步安排：AMD 除通过订单（产量）方式支持标的公司未来年度（自股 权购买协议生效起36 个月内）生产经营计划外，承诺将通过增加采购量、成本 调整、采购价调整等方式，对标的公司经营业绩进行支持，目前所达成的初步 支持目标为两家标的公司每会计年度合计2,000 万美元的税前利润。此部分业 绩支持，仅针对标的公司的现有产品类别的经营性业绩，并不包含交易完成后 上市公司可能实现的协同效应，以及标的公司可能享受的政府补贴等非经营性 收益。

基于以上因素的综合考虑，未来收益角度更能体现标的资产在本次交易中 对于上市公司的真实价值。因此，本次预估最终选择收益法的测算结果作为预 估值结论。

三、预估作价合理性分析

（一）上市公司比较法定价依据和测算过程

马来西亚及东南亚地区可比上市公司数量有限，对AMD 槟城单独采用上市 公司比较法的条件受限。考虑到AMD 苏州、AMD 槟城在企业规模、产品定价、成 本费用率等方面所具有的高度一致性，本次上市公司比较法采用合并口径对标 的公司进行估值测算。

本次预估值基准日为2015 年6 月30 日，因此上市公司比较法采用可比上 市公司2015 年半年报数据、2015 年6 月30 日股票收盘价作为测算价值比率乘 数的基准。IC 封测行业为正处上升发展趋势的行业，对先进生产设备的依赖性 较强，整个行业具有重资产、周期性较强的特点。因此，本次预估同时采用净 资产P/B 及调整后P/B 指标（P/TBV）作为上市公司比较法中的可比价值比率。 以下选取证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中计算机、通信和其 他电子设备制造业与标的公司主营业务具有可比性的国内16 家A 股上市公司作 为上市公司比较法的参照标准。以上样本上市公司的整体算术平均市净率水平 为8.37 倍，剔除商誉、知识产权类无形资产、投资性房地产、交易性金融资产 后的可比P/B（P/TBV）价值比率乘数算术平均值为17.44 倍，以上两项指标的 中位数分别为4.55 倍和8.77 倍，具体测算过程如下表所示：

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						单位：万元	单位：万元
上市公司简称	净资产	可供出售金 融资产	投资性房地 产	···	商誉	P/B	P/TBV
盈方微	51,470.32	0.00	0.00	···	1,333.80	23.48	38.43
苏州固锝	127,886.64	3,293.14	949.59	···	0.00	6.20	11.28
康强电子	71,499.95	0.00	965.74	···	129.39	6.94	8.46
通富微电	369,920.44	1,500.00	0.00	···	0.00	3.77	7.71
艾派克	66,871.17	0.00	0.00	···	0.00	37.45	242.87
华天科技	266,432.96	3,529.98	415.98	···	3,980.80	4.71	5.63
台基股份	77,601.45	130.00	0.00	···	0.00	4.30	10.91
欧比特	122,069.30	2,111.40	1,216.03	···	23,002.55	8.82	17.99
国民技术	273,896.77	1,770.00	0.00	···	5,466.99	4.38	21.98
福星晓程	127,559.14	145.50	0.00	···	562.91	4.36	7.55
上海贝岭	182,103.46	12,001.70	19,695.18	···	0.00	9.05	33.18
华微电子	197,368.27	0.00	2,644.76	···	0.00	3.61	8.55
士兰微	244,069.73	278.81	0.00	···	61.99	3.43	4.31
长电科技	566,646.51	2,992.40	0.00	···	0.00	3.32	-153.31
太极实业	213,447.73	4,857.92	0.00	···	0.00	3.24	4.43
晶方科技	160,268.16	1,297.68	0.00	···	0.00	6.92	8.99
算术平均	——	——	——	——	——	8.37	17.44
中位数	——	——	——	——	——	4.55	8.77

注：上表中财务数据来源为上市公司2015 年半年报，股价基准为2015 年6 月30 日收盘价，

以上价值比率乘数未考虑控股权溢价。

标的公司截至预估基准日未经审计的账面净资产为28,008.09 万美元，结 合以上所测算的可比上市公司P/B 和P/TBV 中位数，在考虑非上市公司流动性 折扣的情况下，标的公司股东全部权益的预估值范围为（80,068.55 ， 105,788.30）万美元。

（二）收益法定价依据和测算过程

本次交易行为完成后，AMD 将通过订单、标准产能利用率下所对应标准成本 加成的方式与标的公司进行收入结算。此外，AMD 将通过增加采购量、成本调整、 采购价调整等方式在过渡期内对标的公司经营业绩进行支持。本次交易行为完 成后，上市公司部分现有产品，如BGA 系列的部分产品将利用标的公司剩余产 能进行生产，而AMD 也承诺未来将优先选择上市公司作为其所需BUMP 系列部分 产品的合作方，实现双方交易完成后的进一步合作。基于以上对标的公司未来 收益产生直接和重要影响的前提条件的综合考虑，收益法基于以下依据及相应 假设前提进行预估测算：

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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

	项目	预测依据及测算方式
成 本	现有品种成本	按双方协商确定的标准产能利用率所对应的标准成本，结合对交易完成后订单数量的 预测，可确认标的公司预测年度的成本；
	协同产品成本	协同产品成本参照近期所对应产品的成本水平，以及上市公司未来的产能利用规划进 行测算；
收 入	现有品种收入	根据以上所确定的成本预测值，按交易双方协商确定的成本加成比率，可确认预测年 度标的公司现有产品品种的销售收入；
	协同产品收入	上市公司BGA 系列产品利用AMD 苏州剩余产能进行生产，该部分产品的收入及盈利水 平，参照上市公司现有产品的同等水平进行确认；
		AMD 将其产业链环节所需的BUMP 系列部分产品，与上市公司现有业务进行对接与合作， 上市公司负责此部分产品的生产，该部分产品的收入及盈利水平，参照上市公司及国 内同行业同等水平进行确认；
	期间费用	根据双方协议，未来年度管理费用等按照实际发生额计入收入，实际发生额部分按照 历史平均水平，并考虑人工成本等因素的上涨予以确认；
		根据交易双方初步协商结果，运费模式从现有的由目标公司承担（到岸价）变更为由 AMD 承担；
	税前利润	过渡期内（自股权购买协议生效起36 个月内，本次预估假设2016 年1 月1 日起股权 购买协议生效），AMD 承诺将通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，对标的 公司经营业绩进行支持，目前双方初步达成的支持目标为两家标的公司每会计年度合 计2,000 万美元的税前利润。因此，预测期2016 年至2018 年内，如预测税前利润未 达到2,000 万美元水平，AMD 将通过以上相应方式进行补足；
	所得税	根据交易双方目前的协商结果，上市公司可在AMD 苏州、AMD 槟城两个厂区产能范围内 自主调配产能利用率。考虑到实际所得税率水平，上市公司会优先选择利用AMD 槟城 的产能进行生产。而此次收益法估值中，也按照AMD 苏州、AMD 槟城产能利用率的比重 测算预测年度的加权平均所得税率水平；
营运资金水平		参照标的公司历史年度实际营运资金占用水平，以及交易双方所协商的未来年度结算 周期进行预测；
资本性支出水平		按标的公司现有产能下的维护性资本支出水平进行预测。

根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：

单位：千美元

项目	2015 年 下半年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 及永续
现有产品营业收入	204,859	441,259	486,051	529,051	549,577	562,552	562,670
现有产品营业利润		20,000	20,000	25,445	25,903	26,192	26,192
现有产品净利润	14,340	19,120	18,892	23,816	24,139	24,345	24,345
协同效应净利润（BGA、 BUMP 合计）		946	6,933	14,305	14,305	14,305	14,305
经营性现金流现值合计	476,861
非经营性资产、溢余资 产合计	99,432
标的公司股东全部权益 预估值	576,293

根据以上“预估定价方法的确定”部分所述，本次预估最终选择收益法的

测算结果作为预估值结论，即标的公司股东全部权益的预估值约为57,629 万美

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（三）预估作价合理性分析

本次预估值本着独立、客观、公正的原则，遵循通用的估值思路及相应的参 数选取方法，并综合考虑了市场对相似资产的定价水平，以及本次交易行为实施 后影响标的公司盈利能力的相关因素。本次预估所选用的估值方法合理，预估值 结论客观、公允。

截至预估基准日，标的公司未经审计的账面净资产值为 28,008.09 万美元， 标的公司股东全部权益预估值为 57,629 万美元，较基准日账面净资产的预估增 值 29,620.91 万美元，增值率为 105.76% 。标的公司预估值在合理且公允的区 间之内，反映了估值对象的潜在投资价值，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

账面净资产以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项 资产、负债的历史成本，对某些直接影响企业盈利能力的知识产权类资产，无法 通过财务账面充分反映其真实价值。此外，标的公司采用较为激进的固定资产折 旧处理方式，其固定资产的折旧年限短于国内同行业上市公司所使用的相应标 准，导致其账面净资产价值的大幅低估。

AMD 在 IC 封测行业拥有丰富的经营管理经验、技术资源及品牌优势，在全 球拥有稳定的客户基础及广泛的销售渠道，在业内形成了良好的口碑，掌握了多 项 IC 封测行业的核心技术，是业内全球领先的企业。以上品牌、销售渠道、技 术、人力资源等无形资产的价值并未在财务账面予以充分体现。本次预估值结论 基于标的公司潜在投资价值的考虑，将影响标的公司未来盈利能力的多项因素， 以及标的公司现有的有形资产、无形资产在投资价值类型下进行了量化。因此， 标的公司预估值结论高于其账面净资产值。

四、预估值结论与调整前交割价格的关系

预估基准日2015 年6 月30 日，AMD 苏州、AMD 槟城账面货币资金合计为2,282 万美元；AMD 苏州其他应收款账面余额为49,946 万元人民币。以上其他应收款 中主要包括员工备用金、押金及委托贷款。其中，AMD 苏州委托贷款为2015 年

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1 月5 日，AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷款人）、AMD 中 国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款人根据委托人的 委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人，该委托贷款的贷款金额 为人民币430,000,000 元，贷款期限从2015 年1 月26 日至2016 年1 月26 日， 年利率为3.92%，截至目前，委托贷款余额约为7,100 万美元。

标的公司股东全部权益预估值为57,629.00 万美元，预估基准日2015 年6 月30 日，标的公司未经审计的账面净资产为28,008.09 万美元，预估增值 29,620.91 万美元，增值率为105.76%。以上预估值结论为采用收益法所测算的 标的公司股东全部权益的投资价值，包括预估基准日标的公司归属全部股东的 经营性资产、非经营性资产及溢余资产的价值。上述标的公司账面2,282 万美 元货币资金，以及AMD 苏州43,000 万元人民币的委托贷款，均包含在标的公司 股东全部权益预估值结论中。

交易双方已就上述AMD 苏州委托贷款达成解决共识。即标的资产所对应的 调整前交割价格43,600 万美元不包含上述AMD 苏州委托贷款非经营性资金占用 的对价。如交易双方最终协商确定的非经营性资金占用扣除价款因交易过程期 间的利息费用、汇率波动等因素与其所对应的账面值存在差异，该差额将作为 标的公司货币资金，在标的公司股权交割日购买价格的“ 预计净债务 （Estimated Net Debt Amount）”项中体现。即《股权购买协议》中约定的调 整前交割价款43,600 万美元，为标的公司100%股权扣除货币资金1及上述非经 营性资金占用的交割价格，而预估值结论57,629 万美元为标的公司100%股权的 投资价值，包含标的公司的上述货币资金及非经营性资金占用。

1 截至预估基准日，标的公司账面无有息负债。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）上市公司、标的公司业务构成及特点

上市公司目前专业从事集成电路封装、测试业务，可提供从芯片测试、组 装到成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务。公司目前拥有几十个 系列、五百多个品种产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电 路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务，其主要封装产品包括： SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品；测试服务包括：微处理器、数字电路、 模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务。报告期内， 以智能手机为主的智能终端市场的快速发展带动了上市公司元器件产品销售的 增长。

AMD 苏州、AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半 成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU 后期制造流程，使其同时具备对 中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试 的能力。标的公司掌握并应用PGA 、BGA-stiffener 、BGA-coreless 及 LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。根 据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 苏州、AMD 槟城的主营业务隶属计算机、通信和其他电子设备制造业，为半导体集成电路制 造业的细分产业。

标的公司业务状况及盈利能力受半导体行业整体景气程度的影响较大，而半 导体行业具有周期性波动的特点，行业整体波动会对标的公司上下游产业链产生 直接影响。标的公司产品主要应用于台式机、笔记本、服务器的CPU 业务、显卡 以及游戏机等终端产品，其业务地域广泛分布于中国、日本、美国、新加坡、欧 洲等国家和地区。标的公司系AMD 专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于 承接AMD 内部的芯片封装与测试业务，截至目前，AMD 系标的公司的唯一客户。

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（二）本次收购所产生的协同效应

AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技 术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和 地位。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、国际化和系统化管理等 方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同效 应。

1、技术协同

标的公司掌握并应用PGA、BGA-stiffener、BGA-coreless 及LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，其终端应用领域主要为PC 机和服务器的CPU、显卡 产品以及游戏机产品，涵盖了部分上市公司未来计划进一步拓展的产品终端领 域。目前上市公司正在积极拓展其先进封装市场，并且已经具备了一定的技术基 础。通过本次收购，上市公司可直接利用标的公司的先进封装技术水平与服务能 力，将其产品应用领域直接与现有及潜在终端客户的综合服务需求进行多领域的 对接。

2、市场和品牌协同

标的公司产品的终端客户市场主要分布于中国、日本、美国、新加坡和欧 洲等国家和地区。本次收购完成后，上市公司可利用AMD 在广泛销售区域的优势 和影响力，结合本次交易行为的宣传作用，提升自身在国内外市场的品牌知名度 和影响力，进一步发掘先进封装与测试领域的潜在及高端客户。

3、管理和财务协同

AMD 以及标的公司的管理团队拥有丰富的海外市场经验及管理能力，本次收 购完成后，标的公司管理团队及核心技术人员将继续留任，有利于上市公司直接 吸收、借鉴AMD 成熟管理团队的业务和管理经验，为收购完成后业务的拓展奠定 坚实的管理基础。

受惠于当地政府奖励就业、鼓励创新等政策，AMD 槟城2014 年度实际所得 税率为9.07%，2013 年则因政府资本性补偿，实际并不承担所得税费用。此外， 截至预估基准日，标的公司账面无有息负债，其财务费用负担远低于上市公司及 国内同行业水平。上述标的公司所具有的所得税率、无杠杆经营方面的财务优势， 将在本次收购完成后，上市公司利用标的公司剩余产能，以及未来通过杠杆经营

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扩大双方生产经营规模时得以充分体现。

4、交易双方合作协同

AMD 与标的公司历史年度采用成本加成方式进行收入结算。本次交易行为完 成后，作为标的公司现有业务范畴内的主要客户，AMD 与标的公司现有的合作模 式仍将延续。此外，待标的资产交割完成后，上市公司也计划将公司现有产品， 如BGA 系列的部分产品嫁接标的公司生产线进行生产。AMD 未来也计划将其产业 链环节所需的部分产品，如BUMP 系列的部分产品，与上市公司现有业务进行对 接与合作。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至 2015 年 6 月末， AMD 苏州实现营业收入 30,381.02 万元，净利润 2,866.74 万元。按照 2015 年 6 月 30 日马来西亚林吉特对人民币汇率中间价计 算 , 截至 2015 年 6 月末， AMD 槟城实现营业收入 59,568.28 万元，净利润 5,369.93 万元， AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入合计 89,949.30 万元、净利润 8,236.67 万元（以上数据均未经审计）。截至 2015 年 6 月末，上市公司实现营 业收入 111,015.51 万元、净利润 8412.52 万元。本次交易完成后，将有利于上 市公司提高盈利能力。 AMD 苏州与 AMD 槟城合并财务信息如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年1-6 月/ 2015 年6 月末	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	157,278.98	158,638.54	121,072.77
资产总额	217,285.04	218,577.52	189,250.17
流动负债	46,054.81	48,281.99	60,745.82
负债总额	46,054.81	48,281.99	63,545.82
所有者权益合计	171,230.23	170,295.53	125,704.35
营业收入	89,949.30	253,489.06	264,366.14
营业利润	9,110.41	13,069.58	13,160.01
税后利润	8,236.67	11,091.69	12,655.81

目前，受全球封测产能向中国转移，国内封测技术突破，国内半导体设备国 产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长以及国家颁布了多项政策积极鼓 励和发展半导体封装环节等因素驱动，中国封测行业在半导体行业紧缩周期中逆 势扩张，且公司自身具备较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司的盈利 能力将进一步增强。

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由于与本次重组相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根 据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经 营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况 和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果为准，上市公司 将在相关审计、估值完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析 本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

1 、标的公司 2014 年营业收入下降的原因

本次重组前，标的公司为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司， AMD 为标的公司的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方 式进行内部结算：

（ 1 ）生产过程中所需的主料（如：基板）由 AMD 苏州采购，并按照成本 的 3% 加成进行收费；

（ 2 ）其他成本和费用，包括按照美国准则下的封测费用（ ATMP ）、工程团 队费用（ Ex-factory engineering ）和管理费用（ SG&A ），按照费用的 9%-11% 加成。

2014 年与 2013 年标的公司的产量大致相当，收入变动主要原因为：

（ 1 ） 2014 年收入较 2013 年收入下降，主要原因为 2014 年标的公司（包 括 AMD 苏州以及 AMD 槟城）开展成本费用削减计划，共削减固定支出 835 万 美元（约人民币 5,100 万元），对收入的影响约为 5,600 万元；

（ 2 ）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动： 2014 年林吉特对人民币汇率 由 2013 年 1.8469 降至 1.7629 ，下降 4.5% 。

剔除以上因素对标的公司 2014 年营业收入的影响，并对标的公司 2014 年 的营业收入进行调整，其计算公式如下：

调整后标的公司 2014 年营业收入 =2014 年 AMD 苏州营业收入 +2014 年 AMD 槟城营业收入 + 成本费用调整项 + 汇率变动调整项；

成本费用调整项 =5600 万元；

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* 汇率变动调整项（营业收入） = 以林吉特计算 2014 年 AMD** 槟城营业收入

（ 2013 年吉特对人民币汇率 -2014 年林吉特对人民币汇率）。

基于以上计算公式，调整后标的公司 2014 年营业收入测算表如下：

单位：万元

2014 年AMD 苏州营业收入（A)	96,331.07
2014 年AMD 槟城营业收入(B)	157,157.99
成本费用调整项(C）	5,600.00
以林吉特计算2014 年AMD 槟城营业收入（x)	89,146.30
2013 年林吉特对人民币汇率(y)	1.8469
2014 年林吉特对人民币汇率(z)	1.7629
汇率变动调整项（营业收入）(D=x*(y-z)）	7,485.65
调整后标的公司2014 年营业收入(A+B+C+D）	266,574.71

据上表，调整后标的公司 2014 年营业收入为 266,574.71 万元，较 2013 年上涨 0.84% ，标的公司 2014 年营业收入较 2013 年没有明显变化。

2 、标的公司 2014 年税后利润下降的原因

2014 年 AMD 苏州税后利润为 5,613.59 万元， 2013 年 AMD 苏州税后利润 为 5,090.20 万元， 2014 年 AMD 苏州税后利润较 2013 年略有上升。

2014 年 AMD 槟城税后利润为 5,478.10 万元， 2013 年 AMD 槟城税后利润 为 7,565.61 万元，税后利润有较大幅度的下滑，其具体原因如下：

（ 1 ）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动：如上， 2014 年林吉特对人民 币汇率由 2013 年 1.8469 降至 1.7629 ，下降 4.5% ；

（ 2 ） 2013 年递延所得税资产： 2013 年 AMD 槟城确认了一项未使用资本 补贴产生的递延所得税资产，共计林吉特币 1,059 万元（人民币 1,955 万元）， 2014 年只确认林吉特币 76 万元（人民币 133 万元）。

如不考虑所得税影响和汇率变动影响， AMD 槟城 2014 年税前利润较 2013 年上升 9% 。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

在本次交易前，上市公司主要从事半导体封装测试业务，而公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、 实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。本次交易的标的公司亦 从事半导体封装测试业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业均未从事与标的公司形成同业竞争的业务。

因此，本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股 东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关 联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严 格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业 之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公 司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格 根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序， 遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关 规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利 益。

五、本次交易对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

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作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公 司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，上市公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相 关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

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第七节 风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1 、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案；

2 、公司股东大会审议通过本次交易；

• 3 、国家发改委或其地方分支机构备案；

4 、江苏省商务厅的备案；

5 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通 过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）国际化经营的风险

本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产及业务均 在境外， AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理 制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

本次交易完成后，公司在标的公司人力资源、管理、运营、生产等方面的整 合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次

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交易后，公司和标的公司的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。

（四）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善 公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家 子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有 关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利 益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、 市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。 但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚 至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注 意收购整合风险。

（五）法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国 注册成立的上市公司，而标的公司之一位于马来西亚，交易对方位于美国，存在 政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风 险。

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（六）战略投资者合作不确定的风险

公司拟与包括产业基金在内的战略投资者共同出资对标的资产进行收购，目 前，公司已就本次交易与产业基金初步达成共同投资意向，具体投资合作细节及 相关商务条款还在具体协商讨论中，不排除最终无法达成合作的风险。

如上市公司与包括产业基金在内的战略投资者未就本次交易达成合作，上市 公司将自筹资金完成本次交易。

（七）业绩目标与安排尚未签署的风险

公司与交易对方就标的公司的业绩目标与安排的相关条款尚未签署，存在不 确定性的风险。

二、交易标的有关风险

（一）客户集中度高的风险

本次收购前， AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务 的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前， AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城的唯一客户。虽然本次交易后 AMD 苏州及 AMD 槟城 将在上市公司以及 AMD 的支持下开拓除 AMD 之外的其他客户，但在短期内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。

若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 的封装及测试需求量减少， 则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。

通富微电拟收购AMD 苏州和AMD 槟城各85%的股权。收购完成后，通富微电 将间接持有两家标的公司85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为AMD 在 中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司2013 年-2014 年对AMD 的销售额占 两家标的公司销售总额的100%，AMD 是其唯一客户。收购完成后，上市公司和 标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对AMD 的销售比重

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括

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SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟 电路、数模混合电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务。AMD 苏州和AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、 测试、打标、封装的五大CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、 图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1 名	24,226.17	11.59%
2	第2 名	24,042.28	11.50%
3	第3 名	16,319.46	7.81%
4	第4 名	12,353.89	5.91%
5	第5 名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客 户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	253,489.06 【1】	54.80%
2	第2 名	24,226.17	5.24%
3	第3 名	24,042.28	5.20%
4	第4 名	16,319.46	3.53%
5	第5 名	12,353.89	2.67%
合计		330,430.86	71.44%

注：【1】AMD 苏州和AMD 槟城两家标的公司2014 年收入合计数。

针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、 MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip） 封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封 测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对AMD 的销售比重，从而降低对AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重 点开发CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产 品的市场机会，大力导入非AMD 的其他第三方客户。

2、开发新技术和服务，扩展收入来源

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通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业 务基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对AMD 单一客户的销售占比，积极应 对大客户依赖风险。

（二）行业波动的风险

上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较 大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响， 2008 年第 四季度和 2009 年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底； 2010 年，开始强劲 复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。 2011 年受欧债危机影响，半 导体行业全年景气度呈现前高后低的走势， 2012 年延续 2011 年的低迷状态，行 业整体在低谷徘徊。 2013 年景气度有所回升， 2014 年继续保持复苏态势。半导 体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。上 市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生 产计划的调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。

（三）标的资产的估值风险

由于与本次交易相关的审计、估值等相关工作尚未完成，目前公司只能根据 现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司生产经营状况不发生重大变 化的前提下，基于标的公司现有资产以及未来盈利状况所做出的初步价值量判 断。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终估值结果存在差异。在此提请投 资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合 并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给 本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

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（二）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第八节 其他重大事项

一、保护中小投资者的措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易 标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构分别进行审计、估值，确 保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、估值工作完成后，上市公 司将编制《重组报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本 次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。

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（四）业绩目标与安排

经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩目标和安 排具体如下：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业 务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共 2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。 “ 利润 ” 是指按美国通用 会计准则计算、未扣息、税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年 度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标 的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽 最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、 调整公司的成本、调整 AMD 的采购价。在按照本协议约定尽最大努力的过程中， 若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不 利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。在计算是否达到利润目 标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该等政府补贴与交割日前安装 在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或技术实质上关联，那么该等 政府补贴的 50% 可被计入利润目标。

在计算利润目标时，以下因素不予考虑： 1 、标的公司因重新对资产估值或 改变折旧规定导致资产账面价值变化； 2 、标的公司向其他客户提供服务发生的 费用； 3 、各方同意的标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用； 4 、标的公 司未能履行义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用 的产能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务。如标的公司实现利润超过 预定目标的 10% ，则超过 10% 部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。 AMD 有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。 AMD 应提前 5 个工 作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。 ”

最终条款将在资产重组报告书中予以披露。

（五）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审

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计、估值，已聘请独立财务顾问、财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产 定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公 司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合 法、合规，不损害上市公司股东利益。

二、独立董事的意见

公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：

1 、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董 事事前认可。

2 、公司本次重大资产重组不构成关联交易，公司第五届董事会第九次会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次 重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

3 、公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

4 、公司聘请招商证券作为本次交易的估值机构。除业务关系外，估值机构 及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设 定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

5 、本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特 别是广大中小股东的利益。

6 、同意公司与相关主体签署的《股权购买协议》以及本次董事会就本次重 大资产重组事项的总体安排。待本次重组的相关其他工作完成后，公司就本次重 组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次 发表意见。

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综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规 范性文件的规定。

三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2015 年 10 月 16 日起停牌。根据 中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股 票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。 自查比较情况如下：

自查比较情况如下：
日期	通富微电股价 （元/股） （002156.SZ）	中小板综指 （399101.SZ）	证监会-电子设 备 （883136.WI）
2015年10月15日收盘价	15.50	11,330.43	2,556.08
2015年8月6日收盘价	15.64	12,313.59	2,955.86
期间涨跌幅	-0.90%	-7.98%	-13.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20% ，不存在异常波动。

四、交易标的资金占用情况

2015 年 1 月 5 日， AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷 款人）、 AMD 中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款 人根据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托贷 款的贷款金额为人民币 430,000,000 元，贷款期限从 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日，年利率为 3.92% 。

根据通富微电与 AMD 于 2015 年 10 月 15 日签署的《股权购买协议》， AMD 将于交割日之前结束关联方与 AMD 苏州之间的非经营性资金占用。

五、关联方担保情形

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形。

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六、最近十二个月重大资产交易情况

上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。

七、关于不得参与重大资产重组情形的说明

本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

通富微电、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和相关经办 人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条，即 “ 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 ” 而不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、公司利润分配政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明

上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十六条对公 司利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行 了明确的规定，具体内容如下：

“ 第一百五十三条，公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10% 列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可 以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。

第一百五十四条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红比例及条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2 、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3 、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资 金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。

现金分红比例：

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在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30% ，公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的公司可供分配利润的 10% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、 资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。

（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定 期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董 事发表意见后提交股东大会特别决议通过。

（六）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（七）利润分配的审议程序：

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公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整 或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大 会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 ”

九、为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划

（一）有效控制标的公司拟采取的措施

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本次交易完成后， AMD 苏州和 AMD 槟城（以下合称 “ 标的公司 ” ）将成为 上市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子 公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升，为了防范整合 风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：

1 、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重 大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；

2 、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情 权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（二）拟采取的整合计划

收购标的公司是通富微电实施 “ 自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结 合 ” 战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营， 在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司 经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行 补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标 准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

• 1 、业务方面的整合

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ADVANCED MICRO DEVICES, INC. （以下简称 “AMD” ）是专门为计算机、 通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（ CPU 、 GPU 、 APU 、主 板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司， 其在高性能 CPU 、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、 管理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优 势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。

作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。目 前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国自 主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来 隐患。 CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催 化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生 产 CPU 的市场占有率虽然不到 1% ，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发 展，我国半导体产品的自给率在逐年提升， CPU 国产化也是大势所趋，国内企 业因此能更多地从中受益。

本次交易完成后， AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标 的公司将通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来 发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术能 力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP, FCQFN 等技术装备能力，为客户 提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应， 通过业务整合，标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT 企业（外包封装测试代工厂），保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业

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绩的协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。

2 、资产方面的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人 资格。由于标的公司主要从事中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加 速处理器（ APU ）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的 特殊性，因此本次交易完成后，公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式， 公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理 职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展标 的公司的技术升级、产业升级，逐步加大对标的公司生产、研发的投入力度，使 标的公司具备更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司整体核心 竞争优势，使其成为国内 CPU 、 GPU 、 APU 封装测试领域龙头企业。

3 、财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根 据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同 时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内部控 制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理 体系，确保符合上市公司要求。

4 、人员方面的整合

为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后标 的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术 团队的稳定。

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加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机制 等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新业务，发

展新客户，使得标的公司能够尽快成为通富微电新的经济增长点。

十、行业公司情况与标的公司近三年销售毛利率情况的对比分析以及 公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施”进行补充 说明。

（一）标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况对比

最近三年，AMD 苏州以及与AMD 苏州同行业的上市公司销售毛利率情况如下：

公司名称		销售毛利率
	2012 年	2013 年	2014 年
长电科技	14.24%	19.80%	21.13%
通富微电	14.19%	16.58%	19.08%
华天科技	18.87%	21.53%	21.89%
上市公司均值	15.77%	19.31%	20.70%
AMD 苏州	16.11%	13.55%	15.51%

除2012 年外，2013 年、2014 年同行业上市公司的销售毛利率均高于AMD 苏州。2012 年AMD 苏州的销售毛利率为16.11%，同行业上市公司的销售毛利率 均值为15.77%；2013 年AMD 苏州的销售毛利率为13.55%，同行业上市公司的销 售毛利率均值为19.31%；2014 年AMD 苏州的销售毛利率为15.51%，同行业上市 公司的销售毛利率均值为20.70%。

（二）同行业上市公司近三年销售毛利率变动的原因

2012 年至2014 年，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要是因为随 着全球经济的缓慢复苏，半导体市场在2013 年开始回暖。根据美国半导体产业 协会（SIA）统计，2013 年全球半导体产业销售额增长4.8%，达到3,056 亿美 元，相较于2012 年同期，美国半导体市场年增长率达到13%，亚太地区增长了 7%，欧洲市场增长5.2%；2014 年全球半导体销售额达到创纪录的3,358 亿美元， 全球销售额首次突破3,350 亿美元大关，比2013 年的3,056 亿美元增长9.9%。

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相较与2013 年同期，美国市场年增长率达到12.7%，亚太区增长11.4%，欧洲 增长7.4%。由于规模效应带来的成本节约在半导体封测行业较为显著，在此背 景下，包括长电科技、通富微电、华天科技在内的AMD 苏州同行业A 股上市公 司2013、2014 年营业收入的增长率均高于营业成本的增长率，导致同行业上市 公司2013、2014 年的销售毛利率逐年提升。

（三）AMD 苏州与同行业上市公司销售毛利率产生差异的原因

本次重组前，AMD 苏州为AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方式进 行内部结算：

1、生产过程中所需的主料（如：基板）由AMD 苏州采购，并按照成本的3% 加成进行收费；

2、其他成本和费用，包括封测费用（ATMP）、工程团队费用（Ex-factory engineering）和管理费用（SG&A），按照费用的9%-11%进行加成。

历史年度营业成本中不仅包含材料成本和制造费用，工程团队费用、运输 费用等也在营业成本科目中列示，由此导致AMD 苏州销售毛利率随人工成本、 其他间接成本的波动产生较大变化。

综上所述，同行业上市公司与标的公司在定价模式上的差异是导致其销售 毛利率出现差异的主要原因。

在成本加成模式下，加成项的变化可能会对代工厂家的毛利率带来较大变 动，除对比毛利率外，同行业上市公司与AMD 苏州的净利率对比如下：

公司名称		净利润率
	2012	2013	2014
长电科技	0.89%	0.96%	3.25%
通富微电	2.38%	3.43%	5.78%
华天科技	7.50%	8.20%	9.25%
平均值	3.59%	4.20%	6.09%
AMD 苏州	8.22%	4.95%	5.83%

考虑成本加成定价模式的特点，标的公司与同行业上市公司净利润率的对 比能够说明标的公司产品定价的公允性。据上表，2012-2014 年AMD 苏州的净利

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润率高于或与行业内上市公司平均值相当，相对于同行业公司，AMD 苏州的产品 定价公允。

报告期内，AMD 槟城使用马来西亚会计准则，而马来西亚会计准则与我国会 计准则在收入、成本、费用等科目的处理原则上存在差异，致同会计师事务所 为此出具了《财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告》。截至目前，AMD 槟城相关财务数据未经国内具有证券业从业资格审计机构的审计。此外，AMD 对 AMD 槟城、AMD 苏州采取相同的产品定价模式和定价政策，而AMD 槟城、AMD 苏 州在产品单位成本、人工成本等方面的水平相仿。因此，上述基于AMD 苏州产 品定价公允性的分析，同时适用于AMD 槟城。AMD 经具有证券业从业资格审计机 构审计的财务数据及盈利水平分析，将在《南通富士通微电子股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中予以详细披露

（四）本次重组后保证价格公允的具体措施

根据交易双方约定的《制造服务协议》（Manufacturing Service Agreement），本次重组完成后，AMD 苏州向AMD 销售产品仍采取成本加成的定价 模式，加成方式如下：

1、生产过程中的所需的直接材料（如：基板）不加成，按实际发生的成本 进行收费

2、管理费用不加成，按预先同意并实际发生的成本中应由AMD 承担部分进 行收费

• 3、封测费用的标准成本按照17.5%进行加成

另外，经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩 目标做出了如下安排：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关AMD 股东部分的业 务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计 共2,000 万美元利润，自本协议生效日起36 个月内有效）。“利润”是指按美 国通用会计准则计算、未扣息、税的与AMD 有关的利润。如某一财政年度不是 完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考

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虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方 应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加AMD 的采购量、调整公司的成本、调整AMD 的采购价。在按照本协议约定尽最大努 力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商 业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非 该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与AMD 产品 或技术实质上关联，那么该等政府补贴的50%可被计入利润目标。在计算利润目 标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致 资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、AMD 业务 商业计划未规定和事先同意的开支和费用；4、标的公司未能履行《制造服务协 议》义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产 能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务造成的责任、开支、费用；5、 不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的10%，则超过10%部分计入 下一财政年度AMD 的利润目标。AMD 有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公 司的财务指标。AMD 应提前5 个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可 进行一次。”

假设本次重组已于2014 年完成，则按照上述条款约定，2014 年AMD 苏州与 AMD 槟城税前利润合计应不少于2,000 万美元，按照标的公司2014 年加权平均 实际所得税率11.98%，以及2014 年12 月31 日美元对人民币汇率中间价计算， 2014 年标的公司的净利润率测算如下：

单位：万元

	营业收入	净利润	净利润率
AMD 苏州	96,331.07	-	-
AMD 槟城	157,157.99	-	-
合计	253,489.06	10,777.74	4.25%

根据上表测算，在2014 年标的公司营业收入不变的前提下，按照本次交易 双方约定的业绩目标，标的公司2014 年净利润率应大于等于4.25%。2012-2014 年同行业上市公司平均净利润率在3.59%至6.09%之间，该利润率处于合理区间，

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交易双方就重组后标的公司业绩的安排能够保证交易后标的公司定价的公允。

同时，AMD（承诺人）已与2015 年10 月15 日出具《关于规范关联交易的 承诺函》，承诺“与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有 重大方面遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的 合法程序。本承诺自承诺人持有AMD 苏州、AMD 槟城”股份期间不可撤销。”

十一、保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工 艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措 施

（一）标的公司关键工艺技术和专利

公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量 管理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进 FC （倒装芯片）封装的生产 制造和测试。标的公司的核心技术为可用于 CPU 、 GPU 、 APU 、游戏主机芯片、 服务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的 PGA 、 LGA 、 BGA 和 MCM 等封装技术。标的公司关键工艺技术由 AMD 无偿授权使用，基于上述授权，标 的公司已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《 IP 许可协议》的约定， 上述关键工艺在交割日前所对应的专利、 know how 等将永久无偿地许可给标 的公司使用。另外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市 公司无偿使用。

（二）标的公司核心设备权属情况

AMD 苏州共有 4 条装配线： 2 条 BGA 封装线和 2 条 PGA 封装线，封装线 的季度装配能力为 8 Million Units ；共有 58 台 sapphire 测试仪， 2 台 verigy 测试仪等，季度测试能力为 12 Million Units 。

AMD 槟城共有 6 条装配线，封装线的季度装配能力为 8.3 Million Units ； 拥有 43 台蓝宝石测试仪， 37 台 HST 和 38 台 kSLT 等，季度测试能力为 9 Million Units 。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将保持标

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的公司资产及机构独立运营的模式，标的公司将维持现有装备运行能力，公司 将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职 能。

（三）标的公司业务安排

本次交易完成后， AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标 的公司可通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未 来发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术 能力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP ， FCQFN 等技术装备能力，为 客户提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协 同效应，保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高 设备产能利用率，提升公司效益。

（四）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排

交易不影响标的公司与现有人员劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同 关于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任；采取积极措施维护标的 公司现有员工和核心团队的稳定；持续完善绩效考核体系，增强标的公司与核 心人员吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，营造人才成长与发 展良好氛围，增强团队凝聚力，从而更好地保障标的公司团队的稳定与发展。

十二、标的公司未与AMD 签订排他性销售协议或其他可能在未来损害 上市公司利益的协议

2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署了《股权购买协议》，《股权购 买协议》主要约定了本次交易的交割交付物、购买价款及其调整方式、争议解 决程序、关于目标公司与买卖双方的陈述与保证、交割前续履行的承诺等、交 割条件等内容，不涉及与排他性销售相关的条款以及其他有可能损害上市公司 利益的条款。

截至本《问询函回复》出具日，通富微电未与 AMD 签署除《股权购买协议》 以及《出口管制备忘录》之外的其他协议。

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第九节 独立财务顾问的核查意见

招商证券作为通富微电的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组 办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《南通富士通 微电子股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1 、通富微电本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定；

• 2 、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

• 情形；

3 、本次拟购买的标的公司权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益；

• 4 、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、

• 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5 、鉴于通富微电将在相关审计、估值工作完成后将再次召开董事会审议本 次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次 重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。

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第十节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。本次重大资产购买之标的公司的审计、估值工作 尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机 构的审计、估值，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。

全体董事签字：

石明达 石 磊 高 峰 夏 鑫 曲渕景昌 福井明人 八重樫郁雄

陈 贤 张 卫 刘剑文 严晓建

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》之 盖章页）

南通富士通微电子股份有限公司

2015 年10 月28 日

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