TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Oct 16, 2015

南通富士通微电子股份有限公司独立董事

关于公司本次重大资产重组预案的事前认可意见

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组 （以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司已就本 次交易设立第一层收购平台南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”），国 家集成电路产业投资基金股份有限公司等战略投资者拟以股权投资和（或）债权 投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润达将以现金方式购买超威半 导体技术(中国)有限公司 85%股权。同时，通润达将在香港设立全资子公司（以 下简称“SPV (HK) ”），SPV (HK)将以现金方式购买 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称“AMD 槟城”）85%股权。（以下简称“本次交易”）。 根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交 易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《南通富士通微电 子股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第九次会议 前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等 议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组预案发表事前认 可意见如下：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

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则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在 审议与本次重大资产重组有关的议案时，无董事需回避表决。

1. 承担本次重大资产重组估值工作的的估值机构具有证券业务资格。除业务 关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机 构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合 理性。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司独立董事关于公司本次重大 资产重组事项的事前认可意见》之签字页

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事

陈贤 刘剑文 严晓建 张卫

2015年10月15日

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