TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Jan 12, 2024

通富微电子股份有限公司关联交易管理办法

通富微电子股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强通富微电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）《股票上市规则》及《通富微电子股份有限公司章程》（简称“公 司章程”）中的相关规定，特制订本办法。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

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（十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他

• 组织）：

  • 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

• 2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

• 公司以外的法人（或其他组织）；

• 3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方

• 的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组 织）；

  • 4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

  • （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  • 1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  • 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

• 管理人员；

  • 4、本款 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、 第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特 殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）， 为公司的关联人。

第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规 定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完

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整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第五条 公司与本规则第三条第（二）款第 2 项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 由公司做好登记管理工作。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章 关联交易的管理及程序

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控 制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元人民币（不含 30 万 元）的关联交易（公司提供担保除外），由总裁签署并加盖公章后生效。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易（公司提供担保除外），由总裁向董事会提交审议，并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于 人民币 300 万元（不含 300 万元），或少于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％（不含 0.5%）的关联交易协议，由总裁签署并加盖公章后生效。

第十三条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人 民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易， 由总裁向董事会提交审议，并及时披露。

第十四条 除本办法第十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过

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三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并 提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审 计报告或者评估报告。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条至第十四条 的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，确定交易金额。

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

第十八条 公司与关联人进行本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公 司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的关联法人（或 者其他组织）。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义 务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《股票上市规则》的规定提交股 东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

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（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相 应担保。

第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定 履行相关义务，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行 相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第四章 关联交易的信息披露

第二十三条 本办法所称信息披露是指，将符合信息披露要求、而投资者尚 未得知的关联交易信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 的转移方向；

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（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、结算方式，关联人在交易中所 占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等：

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第五章 防止控股股东及其关联方占用公司资金

第二十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会或深交所认定的其他方式。

第六章 附则

第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限为 15 年。如表决事项影响超过 15 年，则相关的记录应继续保 留，直至该事项的影响消失。

第二十七条 本办法所称“以上” 含本数、“少于”不含本数。 第二十八条 本办法由由公司董事会负责解释。

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第二十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公 司章程等相关规定执行。如本办法与现行法律、法规及规范性文件不一致的， 以现行法律、法规及规范性文件为准。

第三十条 本办法由公司董事会制定，自公司股东大会批准后生效实施，修 改时亦同。

公司现行有效《关联交易管理办法》的前次修改版本为：

第一版 2004 年1 月5 日股东大会批准 第二版 2005 年3 月2 日股东大会批准 第三版 2006 年11 月14 日股东大会批准 第四版 2008 年4 月10 日股东大会批准 第五版 2009 年4 月22 日股东大会批准 第六版 2016 年11 月15 日股东大会批准 第七版 2022 年12 月8 日股东大会批准

通富微电子股份有限公司 2024 年1 月12 日

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