TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Jan 12, 2024

通富微电子股份有限公司募集资金管理办法

通富微电子股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强通富微电子股份有限公司(简称“公司”)募集资金的 管理和运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《通富微电子股 份有限公司章程》（以下简称章程）的相关规定，结合公司实际情况,特制定本办 法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致,未经过公司董事会审议、股东大会作出特别决议不得 随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理事 项履行保荐职责,按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上 市公司规范运作》及本办法等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),公 司应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时相关责任人应承担相应的民事 赔偿责任。

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第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并立即按照招股说明书 或募集说明书所承诺的募集资金投向,组织募集资金的使用工作。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”) 集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称 “ 超募资金 ” ）也应当存 放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称 “协议”)。协议至少应当包括以下内容:

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

• (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

• (三) 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元或募

• 集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司 及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

• (四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾

问;

• (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

• (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

• 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责

任。

• (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情

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况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投资金投项目的 控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股 子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集 资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

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第十四条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。募集资金 的使用实行董事长或总裁、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资 金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告,由使用部门负责人签字后 报财务部,经财务部和证券投资部审核后,逐级报董事会秘书、财务总监、总裁或 董事长签批后执行。

第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集 资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

• (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

• 到相关计划金额50%的;

• (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择新的 投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务 所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资 金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

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先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过, 并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。

第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当 在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控 股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件:

• (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

• (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

• (三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

• (四)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险

• 投资。

第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审 议通过后及时公告下列内容：

• (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等;

• (二)募集资金使用情况;

• (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

• (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

• 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

• (五)监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见;

• (六)深圳证券交易所要求的其他内容。

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补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后及时公告。

第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的 期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计 划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分 析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会 审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

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第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出 具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规 定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意 见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月 内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会特别决议通过后方可变更募 集资金用途。

第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司

之间变更的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资

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金使用效益。

第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议后及 时公告。

第三十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十四条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），需 监事会发表置换募集资金投资项目的意见。

第三十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息 收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通 过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司 使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的， 可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分项目终止出现节余资金， 将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

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第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半 年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与 使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒 体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关 规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证, 提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾 问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核

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查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或 者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大 风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第四十条 本管理办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低 于”不含本数。

第四十一条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、 中国证监会、深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定执行。如本办法与现行 法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。

第四十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

公司现行有效《募集资金管理办法》历次修改版本为：

• 第一版 2008 年3 月14 日董事会批准 第二版 2014 年6 月28 日董事会批准 第三版 2016 年10 月18 日董事会批准 第四版 2022 年11 月21 日董事会批准 第五版 2024 年1 月12 日董事会批准

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2024 年1 月12 日

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