TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Jun 30, 2014

南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法

南通富士通微电子股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强南通富士通微电子股份有限公司(简称“公 司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等法律、法规和规范性文件,以及《南通富士 通微电子股份有限公司章程》（以下简称章程）的相关规定，结合公 司实际情况,特制定本办法。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的,则该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。

募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时,该合资 公司应当参考本办法制定相应的募集资金管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指,公司通过公开发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券、 发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招 股说明书或募集说明书的承诺相一致,未经过公司董事会审议、股东 大会作出特别决议不得随意改变募集资金的投向。

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公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行鉴证。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集 资金管理事项履行保荐职责,按照《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及本办法等相关规定进行公司募集资金管理的持 续督导工作。

第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名 誉损失), 公司应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时相关责 任人应承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并立即按照 招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金投向,组织募集资金的使 用工作。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下 简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公 司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的 个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户 数量的,应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易 所同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放

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募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。 协议至少应当包括以下内容:

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

• (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

• 额;

• (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000

• 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 额”)的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

• (四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

• (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

• (六) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

• (七) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大

• 额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报公司深圳证券交易所备案并 公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日 起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保 荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,

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公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。

第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措 施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手 续。募集资金的使用实行董事长或总经理、财务总监、董事会秘书联 签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金 的使用报告,由使用部门负责人签字后报财务部,经财务部和证券投 资部审核后,逐级报董事会秘书、财务总监、总经理或董事长签批后 执行。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募 集资金投资计划,并在 募集资金年度使用情况的专项报告中披露最 近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

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调整后的募集资金投资计划(如有):

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

• (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

• 入金额未达到相关计划金额 50%的;

• (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学 地选择新的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告 及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经 董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的, 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必 要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

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• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

• (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

• (四)单次补充流动资金时间不得超过6 个月;

• (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币 的风险投资;

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证 券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资;

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第二十二条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经 公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:

• (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

• 募集资金净额及投资计划等;

• (二)募集资金使用情况;

• (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

• (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致

• 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施;

• (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

• (六)本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产 品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

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诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。使用闲置募集资金投 资产品的金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的应当提交 股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会特别决议通过后 方可变更募集资金投资项目。

第二十五条 公司存在下列情形的,视作改变募集资金用途:

• (一)取消原募集资金项目,实施新项目;

• (二)变更募集资金投资项目实施主体;

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• (三)变更募集资金投资项目实施方式;

• (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业 务。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的 可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事 会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

• (三)新项目的投资计划;

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意

见;

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关 规则的规定进行披露。

第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

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• 第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目

• 的 (募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成 部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列 内容并提交股东大会审议:

• (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

• (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

• (三)该项目完工程度和实现效益;

• (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

• (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

• (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项

• 目的意见;

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50 万或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告 中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投 资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十四条、第二十八条履 行相应程序及披露义务。

第三十二条 募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息 收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条

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件:

• (一)独立董事、监事会发表意见;

• (二)保荐机构发表明确同意的意见;

• (三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向 深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易 所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式

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指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告 披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现 场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析会计师事务所提出 上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三 期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营 情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报 告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立 董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司 应当予以积极配合,并承担必要的费用。

第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构 至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大 风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

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第六章 附则

第三十八条 本管理办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含本数。

第三十九条 本办法同公司的章程、国家的法律、法规及相关规 定相抵触时,以公司的章程、国家有关法律、法规和政府有关规定为 准。

第四十条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

公司现行有效募集资金管理办法历次修改版本为：

第一版 2008 年3 月14 日董事会批准

南通富士通微电子股份有限公司

2014 年6 月28 日

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