TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Oct 29, 2013

南通富士通微电子股份有限公司

远期结售汇内控制度

第一章 总则

第一条 为规避汇率波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险， 提高公司的竞争力，同时规范南通富士通微电子股份有限公司（以下称公司）结 售汇行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货 套期保值业务》及《公司章程》等相关法律法规规章及规定，结合公司具体实际， 特制定本制度。

第二条 本制度所称远期结售汇是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办 理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时， 再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“控股子公司”）的远期 结售汇业务，控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，视同上 市公司进行商品期货套期保值业务，适用本制度，未经公司同意，公司下属控股 子公司不得操作该业务。

第四条 公司从事远期结售汇业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的 规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章 远期结售汇业务操作原则

第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇套期保值 业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风 险为目的。

第六条 公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银 行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机 构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测， 远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）的谨慎款预测量，远期结售汇

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业务的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。

第八条 公司必须以其自身名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户 进行远期结售汇业务。

第三章 远期结售汇业务的审批权限

第九条 公司董事会和股东大会是公司远期结售汇业务的决策机构，负责审 批远期结售汇业务。

第十条 总经理是公司远期结售汇业务的日常管理人员，对公司远期结售汇 业务进行日常管理，并根据董事会的授权审批授权额度内的远期结售汇业务。 第十一条 公司远期结售汇业务的审批权限为：

• 1、12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%以内的远

• 期结售汇业务由公司董事会审议批准；

2、12个月累计金额折合人民币超过最近一期经审计净资产30%的，由公司 股东大会审议批准；

• 3、经董事会或股东大会审议批准后授权总经理办理远期结售汇业务。

第四章 业务管理及操作流程

第十二条 总经理负责远期结售汇业务的管理职责：

• 1、负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理；

• 2、负责组织制定年度远期结售汇业务交易计划，并提交董事长报请董事会 或股东大会审议；

• 3、负责审核远期结售汇业务的具体方案，在授权范围内作出批复；

• 4、负责交易风险的应急处理。

第十三条 相关责任部门及责任人：

1、财务部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务计划制订、 资金筹集、业务操作及日常联系与管理，通过与银行等金融机构咨询商讨对人民 币汇率变动趋势进行研究与判断。财务总监为责任人。

2、营业部门：负责根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测， 并配合财务部对外汇汇率的波动情况进行分析，为公司办理远期结售汇业务提供 依据。营业部门负责人为责任人。

• 3、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使

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用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。审计部负 责人为责任人。

• 4、证券投资部：负责远期结售汇业务信息披露工作，董事会秘书为责任人。 第十四条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：

（一）营业部门根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测。

（二）财务部根据对人民币汇率变动趋势的研究与判断，结合进出口部门的 预测结果，以结售汇金额与实际业务规模相匹配为原则，根据境内外人民币汇市 的变动趋势以及各金融机构的具体报价信息，制订公司远期结售汇业务交易方 案，提交总经理审核。

（三）总经理负责审核财务部提交的交易方案，评估风险，在授权范围内作 出批复。

（四）财务部根据已批准的交易方案，向金融机构提交远期结售汇业务申请。 （五）金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务交易价格，经公司确认 后，双方签署相关合约。

（六）财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检 查是否与原申请书一致，若出现异常，在核查原因后，及时将有关情况报告总经 理。

（七）财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时 跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。 （八）财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报总经理。

（九）财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关 情况告知董事会秘书。

（十）公司审计部应对远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、 盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查，每季度或 不定期将远期结售汇业务计划执行情况向董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施

第十五条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经 允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况 等与公司远期结售汇业务有关的信息。

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第十六条 远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得 由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

第七章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十七条 在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的交 易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十八条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及 时上报总经理，由总经理判断后下达交易指令。

第十九条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结 售汇业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润5％以上，或亏损金额或 者预计亏损超过500 万元人民币的，财务部应立即向总经理提交分析报告和解决 方案，并同时向公司董事会秘书报告；总经理应立即组织会议商讨应对措施，作 出决策。

第二十条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行 情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向董事会审计委员会报告。

第八章 信息披露和档案管理

第二十一条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展 远期结售汇业务的信息。

第二十二条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期 结售汇业务亏损或者预计亏损占公司前一年度经审计净利润 10%以上，且亏损金 额超过 1000 万元人民币的，公司应在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。

第二十三条 有关远期结售汇业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件， 由证券部负责保管，保管期限至少 10 年；对远期结售汇业务交易决策记录、远 期结售汇业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管,保管期限至少 10 年。

第九章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国

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家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通 过。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2013 年10 月29

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