TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

南通富士通微电子股份有限公司内幕知情人管理制度

南通富士通微电子股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规，及《南通富士通微电子股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）、《南通富士通微电子股份有限公司信息披露管理 办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事长为内幕信息管理工作 为主要责任人；董事会秘书负责组织实施，证券投资部为公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门，负责公司内幕信息的监管工作。 监 事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、 软（磁）盘、录音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须 上报董事会或董事会秘书，审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），并经证券投 资部备案后，方可对外报道、传送。

第四条 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。

公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信 息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价 格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍 生品种的交易价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或 网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

• 者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

• 分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

• 赔偿责任；

• （十七）公司收购的有关方案；

• （十八）公司季度、中期及年度财务报告；

• （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其

• 他重要信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司及其控股公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

• （三） 由于所任公司职务而知悉内部信息的财务人员、内部审计人员、信息披

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露事务工作人员；

（四）持有公司 5％以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东 的董事、监事、高级管理人员；

• （五）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （六）交易对方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

• （七）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证

• 券服务机构的从业人员；

• （八）依法从公司获取有关内部信息的外部单位人员；

• （九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

• （十）接触内幕信息的行政管理部门人员；

• （十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人

员；

• (十二)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他知情人员。

• 第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人档案》（附 件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》 （附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

第九条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关知情人的各项保 密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，同时办理内幕 信息知情人的登记入档事宜。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，

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该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照本制度规定填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内 幕信息知情人的登记，并做好上述规定涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件 的同时，还应当报备《公司内部信息知情人员档案》：

• （一）公司披露年报和半年报；

• （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案； 前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以 上（含8 股）。

• （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；

• （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易 价格有重大影响的其它事项；

• （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项的公告；

• （六）公司披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

• （七）深圳证券交易所或者公司认为其它必要的情形。

公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时报备《重大事项进程备忘录》。

第十一条 登记报备工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司应当及时更新内幕信息知情人 档案信息。证券投资部统一保存内幕信息知情人登记备案材料档案，保存期限自内 幕信息知情人档案记录（含更新）之日起不得少于10 年。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公 司的内幕信息管理，参照本制度执行。其中，公司下属各部门、分公司、控股子公

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司的负责人为内幕信息管理的主要和第一负责人，发生本部门（公司）重大事项时， 应第一时间通知公司董事秘书，并按照本制度填写内幕信息知情人档案。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信 息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生 或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方， 对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上 述相关各方应当及时予以书面答复。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的 要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信 息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上 述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在 知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第四章 内幕信息保密管理及处罚

第十五条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行， 并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密 制度，并报证券投资部备案。

第十六条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工 作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。

公司董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信 息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券投资部。

第十七条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不 得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍 生品种。

第十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或者相关人员，在有利 于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应当具备独立的办公场所和专用办公设备。

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第十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电 脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公 司办公场所。

第二十一条 公司内幕信息公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用 其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕 信息。

公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项 时，应当将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流传并使公司股票 价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应当立即告知董事会秘书，以便及时予 以澄清。

第二十二条 公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报 送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面 提醒情况、登记备忘情况等进行报备。

第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人 自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十四条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕 信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十五条 对于公司员工中的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息， 或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责 任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及 适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门另有处分的可以合并处罚。

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持 有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等其他公司员工以外 的内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司可依法追究其 法律责任。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重

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影响或损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年报、 半年报和相关重大事项公告后5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其 衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责 任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易 所。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行。

第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修 订本制度，报董事会审议通过。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，公司原《内幕信息知情 人管理制度》同时废止。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2012 年3 月30 日

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附件一：

南通富士通微电子股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证 号码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内 幕信息 方式	内幕 信息 内容	内幕 信息 所处 阶段	内幕 信息 公开 时间	登 记 时 间	登 记 人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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附件二 ：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

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