TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 24, 2007

修改公司章程的议案

因公司住所门牌号码变更、大股东更名、公司首次公开发行A 股股票并上市， 现对公司章程修正如下：

1、修改第二条

修改前： 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文 批准，以整体变更的形式发起设立，于 2002 年12 月26 日在国家工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，注册登记号：企股国字第000958 号。2004 年8 月3 日，公司在江苏省工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册登记号：企股 苏总字第000347 号。

修改后： 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文 批准，以整体变更的形式发起设立，于 2002 年12 月26 日在国家工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，注册登记号：企股国字第000958 号。2004 年8 月3 日，公司在江苏省工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册登记号：企股 苏总字第000347 号。

公司于2007 年7 月23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股6,700 万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。 于2007 年8 月16 日在深圳证券交易所上市。

2、修改第四条

修改前： 公司住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路30 号

邮政编码：226006

修改后： 公司住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路288 号 邮政编码：226006

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3．修改第五条

修改前： 公司注册资本为人民币 200,000,000 元。

修改后： 公司注册资本为人民币 267,000,000 元。

4．修改第十五条

修改前： 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1 元。 修改后： 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

5．修改第十六条

修改前： 2006 年10 月12 日，公司2006 年第2 次临时股东大会通过决议，以 145,850,000 股为基数，向发起人按每10 股派送3.7127185 股，送股后公司股份总 数为200,000,000 股，各发起人及其持股比例分别为：

1、南通华达微电子有限公司持有公司法人股115,380,000 股，占总股本的 57.69%；

• 2、富士通（中国）有限公司持有公司法人股76,920,000 股，占总股本的38.46%； 3、南通万捷计算机系统有限责任公司持有公司法人股5,140,000 股，占总股本

• 的2.57%；

4、江苏东洋之花化妆品有限责任公司持有公司法人股1,280,000 股，占总股本 的0.64%；

• 5、江苏恒诚科技有限公司持有公司法人股1,280,000 股，占总股本的0.64%。 修改后： 公司经批准发行的普通股总数为267,000,000 股。 向发起人发行200,000,000 股，公司发起人持股情况如下：

2006 年10 月12 日，公司2006 年第2 次临时股东大会通过决议，以145,850,000 股为基数，向发起人按每10 股派送3.7127185 股，本次发行后，各发起人及其持股 比例分别为：

• 1、南通华达微电子集团有限公司持有公司法人股115,380,000 股，占总股本

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的43.21%；

• 2、富士通（中国）有限公司持有公司法人股76,920,000 股，占总股本的28.81%；

• 3、南通万捷计算机系统有限责任公司持有公司法人股5,140,000 股，占总股

• 本的1.93%；

• 4、江苏东洋之花化妆品有限责任公司持有公司法人股1,280,000 股，占总股

• 本的0.48%；

  • 5、江苏恒诚科技有限公司持有公司法人股1,280,000 股，占总股本的0.48%。

  • 向社会公众发行67,000,000 股。

6、修改第十七条

修改前： 公司股份总数为200,000,000 股，均为普通股。

修改后： 公司股份总数为 267,000,000 股，均为普通股。其中，发起人持有 200,000,000 股，占公司股份总额的74.91％；社会公众持有67,000,000 股，占公 司股份总额的25.09％。

7、修改第二十八条

修改前： 公司应当置备股东名册，但是公司上市后依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

修改后： 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

8、修改第四十二条

修改前： 本公司召开股东大会的地点为：南通市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证券登记结算

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有限责任公司于2004 年12 月8 日制定的《上市公司股东大会网络投票业务实施细 则》提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

修改后： 本公司召开股东大会的地点为：南通市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会在审议《中小企业板投 资者权益保护指引》所列举的重大事项时安排网络投票，通过深圳交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

9、修改第一百一十六条

修改前： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。公司总经理、副总经理的任免需经全体董事三分之二以 上通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

修改后： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。公司总经理、副总经理的任免需经全体董事三分之二以 上通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立 董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

10、在第一百九十五条之后增加一条

公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改 公司章程中的此项规定。

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11、删除第二百零一条

第二百零一条为：本章程中凡涉及到公司股票发行上市后方可适用的信息披露、 公告、聘请律师对召开股东大会出具法律意见并公告、向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料等条款，在公司股票上市交易后适用。

南通富士通微电子股份有限公司董事会 2007 年8 月24 日

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