证券代码：002156

证券简称：通富微电

TFA通富微电

TONGFU MICROELECTRONICS CO., LTD.

通富微电子股份有限公司

（南通市崇川路288号）

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二六年四月

通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《通富微电子股份有限公司章程》的规定，公司编制了《通富微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《通富微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策大力支持集成电路行业发展

近年来，为促进作为国家战略性产业的集成电路产业的健康稳定发展，国家出台了一系列政策，主要如下：

序号	政策名称	颁布单位	颁布时间	主要内容
1	《2024年政府工作报告》	国务院	2024年	实施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强产业链供应链韧性和竞争力。大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。
2	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	国家发改委	2023年	鼓励类产业中包括球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种技术集成的先进封装与测试。
3	《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路	发改委、工信部、财政部、海关总	2023年	2023年可享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路线宽小于65纳米（含）的逻辑电路、存储器生产企业，

序号	政策名称	颁布单位	颁布时间	主要内容
	企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》	署、国家税务总局		线宽小于 0.25 微米（含）的特色工艺集成电路生产企业，集成电路线宽小于 0.5 微米（含）的化合物集成电路生产企业和先进封装测试企业。
4	《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》	国务院	2022 年	深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
5	《“十四五”数字经济发展规划》	国务院	2022 年	瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。

上述产业政策和法律法规的出台、实施充分体现了公司所属行业及主营业务在国民经济中的重要性地位，一系列政策发布和落实为公司业务的发展提供了良好的经营环境和强有力的政策支持。

2、产业复苏伴随着新兴下游应用市场需求增长，为集成电路产业未来发展提供了良好的市场前景

集成电路产品是半导体产品中第一大类产品，一直保持着较高的占比，并且多年保持整体上升态势。2024 年以来，人工智能、物联网、5G 通信等新兴技术快速发展，增加了对各类集成电路的需求。同时，消费电子市场回暖，智能手机、智能可穿戴设备、智能家居等领域出现热点产品，汽车电子领域需求亦持续增长，为集成电路市场提供了广阔空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年全球集成电路市场销售额进一步提升至 5,345 亿美元，较 2023 年大幅增长 24.8%。未来，随着人工智能、5G 通信、汽车电子、物联网等新兴市场和应用的快速增长，集成电路市场规模有望继续保持较高的增长水平，赛迪顾问预测 2028 年全球集成电路市场销售额可达 7,217 亿美元，2025 年至 2028 年期间保持 6.3% 的年均复合增长率。

2024 年以来，在全球经济逐步复苏与数字化转型加速的大背景下，受益于国内下游新能源汽车、智能手机等市场拉动，集成电路市场需求量增加，中国大

陆集成电路市场规模达13,738亿元，同比增长 11.9%。根据赛迪顾问预计，随着终端产品国产化率的不断提升以及终端市场需求的增加，到2028年中国大陆集成电路销售额将达到20,100亿元，2025年至2028年期间保持 10.2% 的年均复合增长率。

全球集成电路封测市场规模与集成电路市场整体规模的变动趋势基本一致，2024年，受全球集成电路市场需求回暖的影响，全球集成电路封装业市场规模持续增加，达743亿美元，同比增长 11.3%。根据中国半导体行业协会的统计，2024年中国大陆集成电路封测行业下游需求回暖，先进封装加速发展，产业转移推进，市场规模与竞争力双提升，中国大陆集成电路封测产业销售额达3,146亿元，较2023年增长 7.3%。

资料来源：中国半导体行业协会、中商产业研究院

3、先进封装占比逐年上升，成为封测市场核心增长引擎

在摩尔定律放缓背景下，为寻求提升集成电路产品系统集成、高速、高频、三维、超细节距互连等特征，提升芯片集成密度和芯片内连接性能已成为当今集成电路产业的新趋势，先进封装技术能够在再布线层间距、封装垂直高度、I/O密度、芯片内电流通过距离等方面提供更多解决方案，封装环节对于提升芯片整体性能愈发重要，行业内先后出现了Bumping、FC、SiP、2D+等先进封装技术，先进封装已经成为后摩尔时代集成电路产业发展的重要途径。

全球先进封装测试占整体封测的比例逐步提高。2024年，5G、人工智能等

催生大量高性能芯片需求，先进封装技术助力集成电路实现高集成度、高散热性，全球先进封装测试业市场规模占整体封测的比例达 44.9%，相对于2023年增加0.4个百分点。未来，随着传统芯片制程缩小面临物理极限，先进封装技术成为提升芯片整体性能和功能的重要选择，市场规模占比将继续增加。根据预测，2028年先进封装测试业市场规模占整体封测的比例近 50%，先进封装将为全球封测市场贡献主要增量。

2019年-2028年全球集成电路先进封装测试业市场规模及占比

资料来源：Yole Development、赛迪顾问

4、集成电路产业转移趋势带来新的发展机遇

近年来，中国大陆电子制造业持续发展，国家政策对集成电路产业支持力度不断增强，为产业发展营造了良好环境，全球集成电路产业第三次转移进程明显加速。在制造环节，国际领先晶圆代工企业持续扩大在中国大陆布局，同时，以中芯国际、华虹半导体、晶合集成、粤芯半导体等为代表的本土晶圆制造企业亦积极扩大产能，推动全球半导体制造重心持续向中国大陆集聚。

与之相协同，下游的封装测试产业亦呈现明显的向中国大陆转移的趋势。一方面，源于产业链协同发展的内在需求，随着上游晶圆制造产能的落地和本土芯片设计公司的快速成长，封测环节为贴近市场、优化供应链效率，随之进行区位调整，产业集聚效应日益凸显；另一方面，全球贸易格局变化凸显了供应链安全

与自主可控的战略价值，推动国内芯片设计企业将订单转向本土封测企业，以保障产品交付的稳定性和安全性。“国产替代”已超越单一的成本因素，成为驱动封测产业转移的核心动力之一。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、服务于新兴技术发展战略，筑牢本土封测体系与供应安全

本次公司向特定对象发行股票募集资金，主要投向本土关键领域封测产能，全面紧扣国家数字经济和人工智能发展需求。当下，以人工智能、数据中心、自动驾驶、边缘计算等为代表的新一轮技术变革，正推动计算芯片、存储芯片、车载芯片、智能终端主控芯片及通信芯片等关键领域快速扩容。同时，在国际贸易形势与本土供应链安全要求的共同作用下，封测环节亦由过去相对独立的加工环节，升级为“与设计、制造深度协同的本土化生态节点”，承担国产芯片工艺验证、质量闭环及快速量产的关键职责。此外，海外客户也在加速推进China-for-China体系，在中国境内构建本地化服务与产能布局以满足市场需求。

本次募投项目均围绕上述关键领域芯片产品及国产替代的战略定位，协同下游头部芯片原厂，加速本土产能建设与供应体系重构，在关键技术节点上形成更具韧性的本土半导体产业链格局。

2、提升产能规模与供给弹性，拓展与下游知名客户的合作

公司是全球半导体封测领域的领先企业，营收规模及市场占有率全球排名第四、国内排名第二。长期以来，公司的发展与全球及国内半导体产业保持同频，在AI、高性能计算、移动智能终端、工业控制、车载电子等领域积累了广泛的行业客户基础，包括AMD、德州仪器、恩智浦、联发科、展锐、艾为、卓胜微、集创北方、比亚迪、纳芯微等。作为产业链关键一环，公司持续推动关键封测能力的升级，通过高良率、高可靠性封测工艺保障下游芯片性能兑现与规模化交付，在重塑全球集成电路制造格局、加速创新技术产业化方面发挥了重要支撑作用。

2024年以来，半导体行业景气度已逐步回升，人工智能、数据中心、车载电子、边缘计算等新兴技术推进下游应用持续向智能化、集成化的方向迭代，叠加国产替代进程向高端芯片领域深入演进，共同驱动本轮半导体市场强劲的增长

趋势。在此背景下，封装测试环节在支撑算力提升、系统集成等方面的作用愈发凸显，已成为新兴技术性能兑现、稳定供给和方案迭代的关键底座之一。封测厂商是否具备充足的产能布局，亦成为头部客户选择合作伙伴、导入新项目的重要考量因素。当前，公司业绩增长情况良好，但现有产能利用率已处于较高水平，难以充分满足既有客户未来新增需求与潜在优质客户的项目导入节奏。

本次公司向特定对象发行股票募集资金，主要投向下游高景气度、国产替代加速、技术密集的增长领域，提升现有产能规模与供给弹性，以更好地承接下游市场复苏及结构性增长机遇，为国内外龙头客户提供更稳健的本土化封测支撑，并为承接新兴优质客户奠定产能基础，巩固公司在全球封测产业的领先地位。

3、优化产能结构，匹配下游技术及市场发展的趋势

作为行业龙头企业，公司已形成较为完备的封测能力体系及多元下游应用布局。本次募投项目以现有封测平台为基础，通过对存储、车载、晶圆级封测、高性能计算与通信等关键细分领域的产能布局，实现在做大存量的同时做优结构，提升公司面向高端化产品的封测实力，助力后摩尔时代芯片性能与系统能力的持续跃升。

具体而言，本次募投项目整体侧重于面向下游高端芯片产品，实现对高性能及高可靠性产品的封测能力提升，加强对应封装能力体系的建设与协同。其中，“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”主要针对经典封装形式在高可靠性场景的应用，扩建符合车规标准的封装产能，同时加强高端芯片的测试验证能力；“存储芯片封测产能提升项目”主要针对FLASH、DRAM存储产品，提升符合高堆叠、高可靠性要求的存储封测产能，满足下游终端对高速及高容量的发展趋势；“晶圆级封测产能提升项目”、“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”则以先进封装工艺为主，加强从前端晶圆级Bumping到后端芯片FC、SiP等一体化技术布局，满足下游芯片高算力、高集成度、轻薄化的演进方向，为客户提供一站式高端封测解决方案。

本次募投项目将夯实公司在高端封测领域的综合竞争力与战略地位，推进公司产品结构从“广覆盖”向“强支点”的升级，匹配下游技术及市场的发展趋势。

4、增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展

公司所处集成电路封测行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的资金持续投入。近年来，发行人销售收入持续增长，随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，发行人流动资金的需求日益显著。充足的流动资金，有利于发行人进行合理的资金配置，保障发行人经营规模的持续较快增长。

通过本次向特定对象发行，有利于促进公司业务稳步发展；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，补充流动资金及偿还银行贷款可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、减少财务风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本

次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利： P1=P0-D；

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；

两项同时进行： P1= (P0-D) / (1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行方案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货

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法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，

保证了全体股东的知情权。公司召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行股票于2026年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行股票数量上限为455,279,073股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

（4）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）根据公司已披露的《通富微电子股份有限公司2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为86,049.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为77,800.82万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为114,732.14万元及103,734.43万元。

假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降 10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长 10%。

2、本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2025年度/2025.12.31	2026年度/2026.12.31
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	151,759.69	151,759.69	197,287.60
本次发行股份数量（万股）	45,527.91
假设情形一：2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	114,732.14	103,258.93	103,258.93
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	103,734.43	93,360.98	93,360.98
基本每股收益（元/股）	0.76	0.68	0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.62	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.68	0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.68	0.62	0.53
假设情形二：2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	114,732.14	114,732.14	114,732.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	103,734.43	103,734.43	103,734.43
基本每股收益（元/股）	0.76	0.76	0.66

项目	2025 年度/2025.12.31	2026 年度/2026.12.31
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.68	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.76	0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.68	0.68	0.59
假设情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	114,732.14	126,205.36	126,205.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	103,734.43	114,107.87	114,107.87
基本每股收益（元/股）	0.76	0.83	0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	0.75	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.83	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.68	0.75	0.65

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《通富微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，优化产能结构，增强核心竞争力。具体而言，本次募投项目主要是在公司原有产品线的基础上进一步提升封测产能，并侧重于投向符合下游国产替代以及新兴技术发展趋势、市场需求快速增长的应用领域。一方面，随着政策的驱动、下游需求的持续扩张以及国产替代加速，以存储和车载为代表的关键应用领域对封测环节的本地化、稳定供给提出了更高要求，龙头客户亦持续释放产能需求，增长态势显著，公司将围绕存储、车载等应用领域，提升相关封测能力；另一方面，下游芯片不断朝着轻薄化、算力提升与系统集成的技术方向演进，尤其是AI技术的发展，推动高性能计算、网络通信、高端消费/工业/汽车等领域的高速发展，公司将进一步提升晶圆级封装、倒装封装、系统级封装等主流先进封测工艺的产能，为客户提供完整解决方案，巩固自身在高端封测领域的领先地位，支持后摩尔时代芯片性能与系统能力的持续跃升。此外，本次募投项目还包括补充流动资金及偿还银行贷款，有助于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司深刻认识到，构建结构合理、层次分明的人才梯队，是驱动持续创新的关键动力源。基于这一核心认知，公司持续强化人才梯队的系统化建设，不仅面向社会招募经验丰富的行业精英，更积极通过优化校园招聘、深化校企合作等方式，精准发掘和吸纳具有创新潜力的新生力量，确保人才来源的多样化和梯队结构的完整性，为公司发展注入强大且可持续的创新动能。

截至2025年9月30日，公司研发人员共计2,615人，占公司员工总数的比例为 10.75%。公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。公司持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的

人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，并聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。

作为国家高新技术企业，公司先后承担了多项国家级技术改造、科技攻关项目，持续进行关键方向及先进技术的开发，取得了丰硕的技术创新成果，例如，大尺寸多芯片 Chiplet 封装取得重要优化进展，通过改进封装结构设计和材料工艺，成功提升了封装密度、散热性能和整体可靠性；FCCSP SOC 电容背贴产品通过考核并进入量产；存储芯片上持续加强高堆叠、定制化材料、超厚金属层切割控制等关键方向的技术升级。

公司在发展过程中不断加强自主创新，并在多个先进封装技术领域积极开展国内外专利布局。截至2025年9月30日，公司累计专利申请量突破1,700件，其中发明专利占比近 70%；累计授权专利超800项，形成了涵盖传统封装和先进封装的全方位知识产权保护网络，为公司高质量发展注入创新动能。同时，公司先后从富士通、卡西欧、AMD获得技术许可，使公司快速切入高端封测领域，为公司进一步向高阶封测迈进，奠定坚实的技术基础。

公司紧紧抓住市场发展机遇，面向未来高附加值产品以及市场热点方向，立足长远，大力开发扇出型、圆片级、倒装焊等封装技术并扩充其产能；此外，积极布局Chiplet、2D+等顶尖封装技术，形成了差异化竞争优势。

公司的产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域。广泛的产品布局优势，有利于实现多元化增长动能，有效对冲行业周期性波动风险。

(3) 市场储备

公司以超前的意识，主动融入全球半导体产业链，积累了多年国内外市场开发的经验，使得公司可以更了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相应高质量的服务，与主要客户建立并巩固长期稳定的合作关系。公司客户资源覆盖国际巨头企业以及各个细分领域龙头企业。从全球市场来看，大多数世界前20强半导体企业都已成为公司客户；从国内市场来看，公司陪伴国内客户共同成长与壮大，已和国内大多数知名集成电路企业保持良好的合作关系，包括与车载、存储等关键赛道的领军企业建立了长期深度的业务往来。综上，公司在国际、国内市场形成了较为充分的客户储备，为公司封测能力迭代提供了强劲的需求牵引。

近年来，在“顾客满意第一”的战略指引下，公司各部门通力合作，梳理从承诺到执行的运作机制，全面提升产品竞争力与客户服务水平，口碑赞誉日隆，公司荣获德州仪器、恩智浦、联发科、展锐、艾为、卓胜微、集创北方、比亚迪、纳芯微、ABOV、中科蓝讯等超过30家客户的嘉奖，荣获圣邦微、杰华特、思瑞浦、帝奥微、极海半导体等客户针对公司产品线、销售、工程、质量、交付等团队及个人近百件表彰。

此外，通过并购，公司与AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，建立了紧密的战略合作伙伴关系。公司是AMD最大的封测供应商，占其订单总数的 80% 以上，未来随着大客户业务的成长，上述战略合作将使双方持续受益。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规

范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
3、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本单位/本人承诺督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
3、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

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4、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

通富微电子股份有限公司

董事会

2026年4月9日

AI assistant

TongFu Microelectronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2026

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