TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Feb 28, 2025

股票代码：002156 股票简称：通富微电 公告编号：2025-007

通富微电子股份有限公司

关于受让嘉兴景曜合伙份额

暨与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）出资2亿 元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州 广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）146,722,355.58 元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商Advanced Assembly Materials International Limited（以下简称“AAMI”、“目标公司”） 股权。

 公司拟以自有资金出资1,500万元受让马江涛持有的嘉兴景曜企业管理 合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准，以下简称“嘉兴景曜”） 14,326,957元出资额（占嘉兴景曜合伙份额的1.91%）（以下简称“本次投资”）， 本次投资完成后，公司成为嘉兴景曜有限合伙人之一，占嘉兴景曜合伙份额的 1.91%，以间接持有AAMI股权。

 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票简称：至正股份，股票代码： 603991，以下简称“至正股份”）拟收购AAMI控制权，至正股份将向公司发行股 份收购公司持有的滁州广泰和嘉兴景曜出资额（以下简称“本次交易”）。至正 股份收购AAMI交易涉及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构的申请审核注册工作， 公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI交易的一部分，存在可能被暂 停、中止或者取消的风险。

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 本次投资及本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资及本次 交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、受让嘉兴景曜合伙份额投资事项

（一）本次投资概述

2025年2月28日，公司与马江涛签署了《合伙份额转让协议》，公司拟以自 有资金出资1,500万元受让马江涛持有的嘉兴景曜14,326,957元出资额（占嘉兴 景曜合伙份额的1.91%），截至本次合伙份额转让前，公司未持有嘉兴景曜合伙 份额，本次转让完成后，公司成为嘉兴景曜有限合伙人之一，占嘉兴景曜合伙 份额的1.91%，以间接持有AAMI股权。

本次受让嘉兴景曜份额不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次受让完成后，不会构成同业竞争。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次受让金 额未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。

（二）转让方的基本情况

姓名	马江涛
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6104251984********
住所	陕西省咸阳市******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

马江涛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股 份。

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经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，马江 涛不是失信被执行人。

（三）本次投资标的的基本情况

1、基本情况

		企业名称		嘉兴景曜企业		管理合伙企业（有		合伙）（最终名		称以工商登记
				为准）
		统一社会信用代		91330402MA2BC		GTW65
		码
		执行事务合伙人		南宁市先进半导体科技有限公司
		出资额		75,100万元人民币
		企业类型		有限合伙企业
		主要经营场所		浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-29
		成立时间		2018年12月12日
		经营期限		2018年12月12日至2068年12月11日
				一	般项目：企业管理；		企业管理咨询（		除依法须经批准的		项目
		经营范围		外	，凭营业执照依法		主开展经营活动		）。（最终经营范		围以工
商				商	登记为准）

2、产权结构关系

本次投资前，嘉兴景曜的股权结构如下所示：

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----- Start of picture text ----- 南宁市先进半导体科技有限公司 陈永阳 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业 马江涛80.92% ，普通合伙人 7.63% 5.09% 6.36%嘉兴景曜----- End of picture text -----

注：嘉兴景曜更名等工商变更登记正在办理中。

3、主营业务情况

嘉兴景曜系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约 22.44%股权外，不存在其他业务。

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4、主要财务数据

2023年、2024年1-9月，嘉兴景曜的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2024年9月30日/2024年1-9月	2023年12月31日/2023年度
资产总额	578,429,498.69	577,946,170.31
负债总额	10,325,602.50	5,901,045.00
应收款项总额	-	-
所有者权益	568,103,896.19	572,045,125.31
营业收入	-	-
营业利润	-4,428,914.12	-5,903,265.92
净利润	-4,428,914.12	-5,903,265.92
经营活动产生的现金流量净额	-4,356.62	-3,855.92

注：上述财务数据已经审计。

5、权属情况

马江涛对其拟转让的嘉兴景曜出资额拥有完整所有权及完全、有效的处分 权，上述拟转让的出资额截至协议签署日没有设置担保、抵押或任何其他权利 负担。

6、出资方式

货币出资。

7、公司对嘉兴景曜的会计处理方式

按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入 合并报表范围。

8、其他

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，嘉兴 景曜不是失信被执行人。

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（四）本次投资相关协议的主要内容

（1）2025年2月28日，公司与马江涛签署了《合伙份额转让协议》，协议主 要内容如下：

1、合伙份额转让及价格

双方同意，本次合伙份额转让的标的资产为马江涛（以下简称“标的资产卖 方”）持有嘉兴景曜14,326,957元出资额，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%。标的资 产卖方将其持有的标的资产向通富微电转让，标的资产总对价合计人民币1,500 万元。

如嘉兴景曜产生与标的资产相关的合伙企业费用、管理费及顾问费，则该等 费用均由标的资产卖方协调南宁市先进半导体科技有限公司承担，通富微电无需 承担前述费用。

2、标的资产交割

2.1 通富微电自交割日起享有标的资产所有权，享有嘉兴景曜合伙人权利， 履行嘉兴景曜合伙人义务。

2.2 通富微电应在《合伙份额转让协议》生效日向标的资产卖方支付合伙份 额转让价款人民币1,500万元。

2.3 自标的资产完成交割之日起15个工作日内，标的资产卖方应与通富微电 共同完成在主管工商部门将标的资产变更至通富微电名下。

2.4 标的资产卖方承诺，在《合伙份额转让协议》签署日、生效日及交割日：

2.4.1 标的资产卖方对通富微电在《合伙份额转让协议》中所作的每一项陈 述和保证均为真实、准确、完整和不具有误导性；

2.4.2 AAMI在交割时或交割前没有发生造成重大不利影响，或者合理预期可 能造成重大不利影响的任何事件。

3、过渡期

标的资产卖方同意且向通富微电承诺，在过渡期内：

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3.1 嘉兴景曜按照与以往一贯的方式保持正常经营，保证合法合规经营以避 免经营状况发生重大不利变化。

3.2 未经通富微电事先书面同意，嘉兴景曜不得增加、减少合伙份额或采取 任何可能导致通富微电持有的合伙份额被稀释的行为；不得修改合伙协议；不得 进行对外投资。

3.3 嘉兴景曜不会发生或可能发生导致标的资产卖方于《合伙份额转让协 议》签订时所间接持有的AAMI股份被稀释、权利被减损等不利情形。

4、协议生效及解除

4.1 《合伙份额转让协议》自双方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/ 授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立；自《合伙份 额转让协议》完成签署且嘉兴景曜全体合伙人已就本次合伙份额转让通过必要的 审批流程之日起生效。

4.2 发生协议约定的解除情形或双方一致同意的，可解除协议。

（2）2025年2月28日，公司与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称 “先进半导体”）及其他有限合伙人签署了《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），协议主要内容如下：

1、合伙人及出资情况

序号	合伙人名称/姓名	合伙类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	南宁市先进半导体科技有限公司	普通合伙人	60,773.0428	80.92%
2	陈永阳	有限合伙人	5,730.7829	7.63%
3	伍杰	有限合伙人	3,342.9567	4.45%
4	通富微电子股份有限公司	有限合伙人	1,432.6957	1.91%
5	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,820.5219	5.09%
	合计		75,100.0000	100.00%

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2、存续期限

合伙企业存续期限：无固定期限。

3、投资方向

通过投资集成电路封装材料项目，实现投资收益。

4、管理和决策机制

普通合伙人先进半导体为合伙企业的执行事务合伙人，有权对合伙企业的财 产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。在遵守适用法 律、行政法规的规定并受限于《合伙协议》其他约定的前提下，执行事务合伙人 有权代表合伙企业并以合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合合 伙企业目的的合伙事务。

合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对拟投资项目的立项、投 资、项目投资退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三(3)名委员（“投 决会委员”）组成，均由先进半导体委派。投决会审议的事项应由过半数投决会 委员同意和通过方为有效。投决会在《合伙协议》约定范围内对合伙企业拟投项 目的立项和投资决策拥有最终决策权，负责对执行事务合伙人投资团队提交的投 资项目进行审议并做出决定。未经投决会决议批准，合伙企业不得进行对外签署 股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资内容和行为的协议。

对于项目投资退出，除应经投资决策委员会审议通过外，尚需经合伙人会议 审议通过。

（五）本次投资的其他事项

本次投资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次投资完成后，嘉兴景耀与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业 务、财务、机构方面不存在关联关系。

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二、与专业投资机构共同投资合伙企业的进展

（一）投资概述

2024年10月16日，公司与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司出 资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广泰 合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权。具体内容详见公司 于2024年10月17日披露的《关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告》（公 告编号：2024-062）。

2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，至正股份拟发 行股份购买公司持有的滁州广泰出资额。最终交易价格将以符合《中华人民共和 国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方 充分协商确定。相关审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司 将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。具体内容详 见公司于2024年10月24日披露的《关于与专业投资机构共同投资合伙企业的进展 公告》（公告编号：2024-063）。

（二）投资进展情况

2025年2月28日，公司与至正股份签署《资产购买协议之补充协议》，至正 股份拟发行股份收购公司持有的滁州广泰和嘉兴景曜出资额，交易作价合计 21,500.00万元，至正股份本次发行股份购买资产的股份发行价格按人民币32.00 元/股计算，向公司发行股份数量合计为6,718,750股；对应本次交易完成后（在 不考虑募集配套资金的情况下），占至正股份的股份比例为约4.88%，最终发行 的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况， 详见至正股份披露的相关公告。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、 无需提交董事会审议。

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（三）相关协议的主要内容

2025年2月28日，公司与至正股份签署了《资产购买协议之补充协议》（以 下简称“本协议”），协议主要内容如下：

1、定义

本协议中的标的资产是公司持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额，占滁 州广泰合伙份额的31.90%；公司持有的嘉兴景曜14,326,957元出资额，占嘉兴景 曜合伙份额的1.91%。

2、对《资产购买协议》相关条款之修订

2.1 经双方协商一致，《资产购买协议》第2.3条修订如下：

“本次标的资产转让完成后，至正股份将持有滁州广泰146,722,355.58元出 资额，占滁州广泰合伙份额的31.90%；至正股份将持有嘉兴景曜14,326,957元出 资额，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%。”

2.2 经双方协商一致，《资产购买协议》第3.1条修订如下：

“至正股份应采取向特定对象非公开发行的方式，向公司发行在上交所上市 交易的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，以购买公司持有的滁州广 泰146,722,355.58元出资额，占滁州广泰合伙份额的31.90%；购买公司持有的嘉 兴景曜14,326,957元出资额，占嘉兴景曜合伙份额的1.91%。”

2.3 经双方协商一致，《资产购买协议》第4.1.6条修订如下：

“滁州广泰、嘉兴景曜全体合伙人已就标的资产转让通过必要的审批程序。”

2.4 经双方协商一致，《资产购买协议》第6.1条修订如下：

“过渡期内，滁州广泰、嘉兴景曜在运营过程中产生的标的资产对应的盈利 （及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由至正股份最终全部享有；滁 州广泰、嘉兴景曜在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割 日后由公司和其他卖方按照交割日前各自直接或间接所持标的公司的股份比例 承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以至正股份指定且公司认可并具备

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相关资质的会计师事务所审计确认金额为准。”

3、交易价格及收益分配

3.1. 根据《资产评估报告》，截至2024年9月30日，AAMI 100%股份以市场 法确定的评估值为人民币352,600万元。

3.2 经双方协商并一致同意，本次交易定价参考市场法确定的AAMI的评估 值，综合考虑滁州广泰、嘉兴景曜的资产、负债情况，最终确认，至正股份以发 行股份方式购买公司持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额，占滁州广泰合伙 份额的31.90%，至正股份应向公司支付的股份对价金额为人民币20,000万元；至 正股份以发行股份方式购买公司持有的嘉兴景曜14,326,957元出资额，占嘉兴景 曜合伙份额的1.91%，至正股份应向公司支付的股份对价金额为人民币1,500万元。

3.3 本协议双方同意，自至正股份向公司完成本次发行股份后，则视为完成 《资产购买协议》及本协议项下标的资产的全部对价支付义务。如公司与滁州广 泰、嘉兴景曜其他合伙人之间存在收益分配、合伙企业费用、管理费等相关约定， 应由公司与滁州广泰、嘉兴景曜其他合伙人自行结算，至正股份无需对此承担任 何支付义务。

4、本次发行股份购买资产

4.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格按人民币32.00元/股计算，至正 股份应采取向特定对象非公开发行的方式，向公司发行的普通股股份数量为 6,718,750股，对应本次交易完成后（在不考虑募集配套资金的情况下）至正股 份的股份比例为约4.88%，最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证 监会予以注册的数量为准。

4.2 在定价基准日至本次发行完成日期间，至正股份如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本或其他除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将 按照《资产购买协议》之约定作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

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三、风险提示

由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致AAMI未来经营状 况出现不达预期经营目标的风险，进而影响公司间接所持AAMI权益的价值。此外， 至正股份收购AAMI的交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核 注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI的交易的一部分， 存在可能被暂停、中止或者取消的风险。

四、备查文件

• 1、《合伙份额转让协议》

• 2、《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

• 3、《资产购买协议之补充协议》。

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会

2025年2月28日

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