TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 23, 2024

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-063

通富微电子股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）出资2亿 元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州 广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”或“基金”） 146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%）（以下简称“本次投 资” ），以间接持有引线框架供应商Advanced Assembly Materials International Limited（以下简称“AAMI”、“目标公司”）股权。

 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票简称：至正股份，股票代码： 603991）拟收购AAMI控制权，至正股份将向公司发行股份收购公司持有的滁州广 泰全部财产份额和相关权益（以下简称“本次交易”）。至正股份收购AAMI交易 涉及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）等相关监管机构的申请审核注册工作，公司本次与至正 股份的交易作为至正股份收购AAMI交易的一部分，存在可能被暂停、中止或者取 消的风险。

 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权 限、无需提交董事会审议。

 本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关

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审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司将与至正股份签署补 充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

2024年10月16日，公司与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司拟 出资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广 泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权，最终受让的滁州 广泰出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协 议》约定为准。具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于与专业投资机 构共同投资合伙企业的公告》（公告编号：2024-062）。

二、投资进展情况

2024年10月23日，根据滁州广泰执行事务合伙人、基金管理人北京建广资产 管理有限公司（以下简称“北京建广”）要求，公司与北京建广、滁州广泰财务 顾问建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津建广”）、 领先半导体四方就本次投资事项签署了《财产份额转让协议》，该《财产份额转 让协议》核心条款内容与《合伙份额转让协议》一致，《合伙份额转让协议》仍 然有效。同日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签署了《滁 州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

近日，至正股份筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI控制权，标的资产包括滁州广泰之有限合伙人的全部财产份额和相关权益。 2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，至正股份拟发行股 份购买公司持有的滁州广泰全部财产份额和相关权益。最终交易价格将以符合 《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基 础，经交易双方充分协商确定。相关审计、评估工作完成后，最终交易价格如需 要调整的，公司将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确 认。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、 无需提交董事会审议。

三、本次交易对方情况

1、本次交易对方至正股份的基本情况如下：

公司名称	深圳至正高分子材料股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址	深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东部工业区E4栋3 04
法定代表人	施君
注册资本	7,453.4998万元人民币
统一社会信用代码	91310000770201458T
成立日期	2004年12月27日
经营范围	一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和 辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料,销 售自产产品,从事货物及技术的进出口业务;半导体器件专用设 备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专 用设备销售;电子元器件零售;人工智能基础软件开发;人工智 能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）
主要股东及实际控 制人	控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司持股27%，实际控 制人为王强

• 2、本次交易对方至正股份的最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日/ 2024年1-6月	2023年12月31日/ 2023年度
资产总额	60,511.78	60,074.93
负债总额	31,957.87	30,969.02
归属母公司股东的权益	25,015.55	25,634.18
营业收入	9,825.23	23,941.92
营业利润	-918.79	-3,480.02
归属母公司股东的净利润	-618.63	-4,442.35
经营活动产生的现金流量净额	-2,998.15	-4,186.02

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注：2024年1-6月财务数据未经审计，2023年度财务数据已经审计。

至正股份与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，至正股 份不是失信被执行人。

四、相关协议的主要内容

（一）《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》

2024年10月23日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签 署了《合伙协议》，合伙协议主要内容如下：

1、合伙人及出资情况

序号	合伙人名称/姓名	合伙类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.22%
2	深圳市领先半导体发展有限公司	有限合伙人	18,683.00	40.62%
3	通富微电子股份有限公司	有限合伙人	14,672.24	31.90%
4	深圳海纳基石投资有限公司	有限合伙人	3,668.06	7.97%
5	海南博林京融创业投资有限公司	有限合伙人	1,834.03	3.99%
6	伍杰	有限合伙人	2,934.45	6.38%
7	张燕	有限合伙人	4,108.23	8.93%
	合计		46,000.00	100.00%

2、存续期限

自基金收到合伙人首次实缴出资之日（2020年11月17日起算）起5年，其中 前1年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长2次，每次延长 1年，延长期为退出期。

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3、投资方向

滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约 15.27%股权外，不存在其他业务。

4、管理和决策机制

基金由普通合伙人北京建广担任基金管理人，其对合伙企业的管理职权和事 项包括但不限于负责调查、分析及评估基金的投资机会并进行相关谈判，负责监 督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表基金行使投票权、 对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工 作，并代表基金签署和交付相关文件等工作，与合伙人之间的沟通和联络，并负 责向各合伙人汇报项目进展和基金之工作等。基金聘请天津建广担任基金的财务 顾问，为基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项 目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让 信息服务等股权投融资信息服务。基金的投资决策委员会由北京建广的投资决策 委员会兼任，负责对拟投资项目的出资、退出等事项进行审议并作出决定，其中 涉及已投项目的退出事宜，需上报合伙人大会决议通过后方可执行。

5、收益分配

基金遵循“即退即分、能分尽分”的原则。基金管理人应在基金具有可分配 收益后合理时间内进行依照以下约定分配：

第一步，合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴项目投资额（“实际投资额”） 的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额等于其对该项目的实际投资额。

第二步，基本收益的分配。在完成前述第一步后如还有余额，则应继续向各 合伙人进行分配，直至各合伙人就按其对该项目的投资成本（即实际投资额）实 现按照百分之八（单利）/年的年化内部收益率自该项目各合伙人的实缴出资到 账之日到每次分配时点为止计算的基本收益。

第三步，超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资收益中的 百分之三分配给普通合伙人作为其投资收益，百分之十二分配给财务顾问作为其

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提供财务顾问服务的佣金；其余百分之八十五作为超额收益由各合伙人按照实际 投资额比例进行分配。

（二）《资产购买协议》

2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，协议主要内容 如下：

1、本次交易

至正股份通过发行股份购买资产方式购买通富微电持有的滁州广泰 146,722,355.58 元出资额，占滁州广泰合伙份额的 31.90%（以下简称“标的资产”）。

标的资产的交易价格应以至正股份聘请的符合相关法律法规要求的资产评 估机构为至正股份本次重组出具的关于 AAMI 100%股权的《资产评估报告》载 明的标的资产评估值为基础，由至正股份和通富微电以书面方式确定；其中，至 正股份应向通富微电支付的交易对价应等于通富微电间接持有的目标公司股份 比例与目标公司全部股份交易价格的乘积，具体金额由至正股份和通富微电通过 签署《对价确认协议》的方式确定。

截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由至正股份享 有。

2、本次发行股份购买资产

（1）至正股份应采取向特定对象非公开发行的方式，向通富微电发行在上 交所上市交易的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，以购买通富微 电持有的标的资产。

（2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为至正股份审议本次发 行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即至正股份第四届董事会第 十次会议决议公告日。

1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 32.00 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日至正股份股票交易均价的百分之八十（80%）。

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2）在定价基准日至本次发行完成日期间，至正股份如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相 应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易 价格（双方另行签订《对价确认协议》约定）及本次发行股份购买资产的发行价 格确定，计算公式如下：

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购 买资产的发行价格。

根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确 至股，不足一股的部分，计入至正股份资本公积。

在定价基准日至本次发行完成日期间，至正股份如有派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）通富微电对其通过本次发行股份购买资产获得的至正股份股份拥有完 全和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何担保权益限制。

（5）锁定期：通富微电因本次发行股份购买资产取得的至正股份股份按照 届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》等证券交易规则在规定的期限内 不得以任何方式转让。

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（6）至正股份在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行 股份购买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例 共同享有。

3、交割先决条件

本次标的资产转让应在以下先决条件（以下简称“交割先决条件”）均得到 满足之后实施和完成：

（1）每一方在协议项下作出的所有声明和保证在自协议签署之日起至交割 日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

（2）协议约定的、每一方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得 到遵守和履行，且并未违反协议的任何规定；

（3）在自协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会或 可能会对本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产产生任何重大不利影 响的任何事件或情形；

（4）至正股份的董事会和股东大会已经决议批准本次发行股份购买资产及 本次支付现金购买资产；

（5）通富微电的内部有权机构已经决议批准本次标的资产转让；

（6）滁州广泰全体合伙人已就标的资产转让通过必要的审批程序；

（7）目标公司董事会、股东会已经决议批准本次发行股份购买资产及本次 支付现金购买资产；

（8）至正股份和通富微电已经签署《对价确认协议》；

（9）至正股份已经和（除通富微电、香港智信联合有限公司和北京建广以 外的）其他直接或间接持有目标公司股份的交易对方（以下合称“其他卖方”） 签署资产购买协议（包括全部补充和附属协议，以下合称“其他资产购买协议”）， 使得至正股份得以直接或间接收购（除通富微电、香港智信联合有限公司和北京 建广持有的目标公司股份之外的）其他目标公司股份；

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（10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中 审查（如适用）；

• （11）上交所已经审核通过本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产；

• （12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；

（13）至正股份已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准 （包括有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准 或不提出异议）。

5、交割

（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或双方另行以书面 方式同意的其他日期），双方应进行标的资产的交割。在交割日，通富微电应协 助至正股份在工商主管部门办理完毕将标的资产变更至至正股份名下的变更登 记；

（2）至正股份向通富微电承诺：

1）在交割日后十（10）日内，至正股份应向中登公司提交办理本次发行股 份购买资产的股份发行登记手续；且

2）在交割日后三十（30）日内，至正股份应办理完毕本次发行股份购买资 产的股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在通富微电名 下。

6、过渡期

（1）过渡期内，滁州广泰在运营过程中产生的标的资产对应的盈利（及/或 因其他原因而增加的净资产）在交割日后由至正股份最终全部享有；滁州广泰在 运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由通富微电和其 他卖方按照交割日前各自直接或间接所持目标公司的股份比例承担。过渡期内产 生的盈利或亏损金额应最终以至正股份指定且通富微电认可并具备相关资质的 会计师事务所审计确认金额为准。

• （2）交割日前，通富微电将尽合理商业努力根据中国证监会和上交所的监

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管规则积极配合至正股份完成重大资产重组相关程序，及时、完整地提供依法应 当由其提供的相关资料。

7、违约责任；协议生效及解除

（1）若任何一方发生以下情形导致协议其他方遭受损失，违约的一方应赔 偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：

1）任何一方在协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该 项陈述和保证；或

2）任何一方未履行其在协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守协议 的任何其他约定。

（2）协议应自双方签署之日起成立。除协议另有约定外，协议在下列条件 全部成就后生效：

1）经至正股份董事会和股东大会审议通过；

• 2）经通富微电内部有权机构审议通过；

3）本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产已经上交所审核通过； 且本次发行股份购买资产已经中国证监会同意注册。

但是，协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除、通知、适用法律和管 辖、保密、其他条款自双方签署协议之日生效。

（3）发生以下任一情形，可解除协议：

1）若双方未能在协议签署日起六（6）个月内签署《对价确认协议》确认标 的资产的整体交易价格，则任何一方均有权经书面通知另一方解除协议；

2）若至正股份未能在协议约定的期限内向通富微电支付《对价确认协议》 约定的全部股份对价，且连续或累计逾期超过三十（30）日，则通富微电有权经 书面通知另一方解除协议；

3）若未能在协议签署日起十二（12）个月内完成交割，则通富微电和至正 股份均各自有权经书面通知另一方解除协议；但是，如果由于任何一方未履行其

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在协议项下的任何义务而造成未能在前述期限内完成交割，则该方无权根据本条 解除协议；

4）若任何一方违反协议约定导致另一方无法实现合同目的，且违约方未能 在非违约方就该等违约发出的书面通知后三十（30）日纠正，则非违约方有权经 书面通知另一方解除协议；

5）双方一致同意的其他情形。

任何一方根据本条约定解除协议，无需向另一方承担违约或赔偿责任。

（4）若协议根据上一条约定被解除，则《对价确认协议》应同时解除，协 议和《对价确认协议》不再具有任何效力，双方应本着公平、合理、诚实信用的 原则返还从另一方取得的资产或对价，确保恢复到协议签订时的状态。但是，任 何一方因违反协议而产生或存在的任何责任并不因此免除，且该等协议解除不应 被视为非违约方对可获得的任何救济的放弃。

五、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

本次交易完成后，公司将直接持有至正股份股票，仍继续间接持有AAMI股权， 在进一步提高公司供应链的稳定性和安全性的同时，至正股份股票具有更高的流 动性，有利于公司实现投资收益，符合公司利益和发展战略。本次交易短期内不 会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循 自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

至正股份收购AAMI的交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请 审核注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI的交易的一部 分，存在可能被暂停、中止或者取消的风险。

六、备查文件

• 1、《财产份额转让协议》；

• 2、《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》；

• 3、《资产购买协议》。

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特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会

2024年10月23日

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