TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

海通证券股份有限公司 关于通富微电子股份有限公司 非公开发行股票项目

之

上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二〇二二年十一月

海通证券股份有限公司

通富微电子股份有限公司非公开发行股票项目

之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通富微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号）的核准， 通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“发行人”或“公司”）向 7 名特定对象非公开发行股票 184,199,721 股，发行价格为 14.62 元/股，募集资 金总额 2,692,999,921.02 元，募集资金净额 2,678,372,138.71 元。海通证券股份有 限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为通富微电本次非公开发行 股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成 后通富微电仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现 将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人的基本情况

公司名称：	通富微电子股份有限公司
英文名称：	TongFu Microelectronics Co., Ltd.
注册资本：	1,329,036,928元
法定代表人：	石明达
股票简称：	通富微电
股票代码：	002156.SZ
股票上市地：	深圳证券交易所
成立时间：	1994年2月4日
上市日期：	2007年8月16日
注册地址：	江苏省南通市崇川路288号

1

统一社会信用代码：	91320000608319749X
邮政编码：	226006
网址：	www.tfme.com
电子邮箱：	tfme_stock@tfme.com
联系电话：	0513-85058919
传真：	0513-85058929
经营范围：	研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服 务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年一期主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

			单位：万元	单位：万元
合并资产负债	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
资产总计	3,061,630.74	2,710,106.62	2,123,075.11	1,615,709.81
负债总计	1,902,341.30	1,607,867.15	1,121,580.16	965,497.91
所有者权益合计	1,159,289.44	1,102,239.46	1,001,494.95	650,211.90
少数股东权益	69,187.69	58,040.78	43,636.69	39,117.19
归属于母公司的所有者权 益	1,090,101.76	1,044,198.68	957,858.26	611,094.71

2、合并利润表主要数据

单位：万元

合并利润	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	956,715.76	1,581,223.28	1,076,870.00	826,657.46
营业利润	31,776.43	94,558.01	36,100.63	-2,050.49
利润总额	31,932.43	95,088.28	36,669.65	-1,410.00
净利润	36,854.14	96,647.57	38,851.05	3,744.25
归属于母公司普通股股 东的净利润	36,541.57	95,669.12	33,842.79	1,914.14
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的净利润	31,100.65	79,620.77	20,715.64	-13,040.45

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

合并现金流量	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	294,833.30	287,080.12	272,129.89	141,522.30

2

合并现金流量	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
投资活动产生的现金流量净额	-378,636.08	-496,757.91	-520,508.13	-225,838.47
筹资活动产生的现金流量净额	199,602.85	236,527.65	403,886.54	160,791.79
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,181.06	-6,163.78	-6,034.78	941.52
现金及现金等价物净增加额	114,619.00	20,686.08	149,473.52	77,417.13

4、主要财务指标

项目	2022年1-6月 /2022 年6 月 30 日	2021 年度 /2021 年12 月 31 日	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日
资产负债率（合并）	62.13%	59.33%	52.83%	59.76%
流动比率（倍）	0.81	0.89	1.23	0.84
速动比率（倍）	0.61	0.69	1.03	0.57
应收账款周转率（次/年）	9.36	7.82	6.32	5.04
存货周转率（次/年）	6.86	7.36	5.45	4.43
利息保障倍数（倍）	18.40	10.67	10.30	6.83
每股经营活动现金净流量 （元）	2.22	2.16	2.05	1.23
每股净现金流量（元）	0.86	0.16	1.12	0.67

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数为 184,199,721 股，未超过相关董事会及股东大会决 议、中国证监会证监许可〔2022〕261 号文规定的发行数量上限。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 23 日。

本次非公开发行价格为 14.62 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票交易均价 14.62 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 14.62 元/股）。

3

（四）募集资金

本次非公开发行股票募集资金总额为 2,692,999,921.02 元，相关发行费用不 含税金额共计 14,627,782.31 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,678,372,138.71 元，不超过本次募集资金拟投入金额 550,000.00 万元，亦不超过募投项目总投资。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发 行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。各发行对 象获得配售的情况如下：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	限售期
1	苏州工业园区产业投资基金（有限合 伙）	68,399,452	999,999,988.24	6个月
2	芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限 合伙）	21,887,824	319,999,986.88	6个月
3	中国人寿资产管理有限公司	10,943,912	159,999,993.44	6个月
4	国家集成电路产业投资基金二期股份 有限公司	20,519,835	299,999,987.70	6个月
5	南通盛富股权投资合伙企业（有限合 伙）	25,923,392	378,999,991.04	6个月
6	诺德基金管理有限公司	26,265,389	383,999,987.18	6个月
7	上海艾为电子技术股份有限公司	10,259,917	149,999,986.54	6个月
	合计	2,692,999,921.02	184,199,721	-

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行完成后，公司将增加 184,199,721 股限售流通股，具体股份 变动情况如下：

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
有限售条件股份合计	166,140	0.01	184,365,861	12.18

4

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
无限售条件股份合计	1,328,870,788	99.99	1,328,870,788	87.82
股份总数	1,329,036,928	100.00	1,513,236,649	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

（一）海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有海通证券 股份超过百分之七；

（三）海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）海通证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他 关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个 完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等 义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担 下列工作：

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发 行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事

6

事项	安排
保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见	发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺 事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意 见。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：程韬、许国利 联系地址：上海市广东路 689 号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关 于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所 上市的条件。海通证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担

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相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司非公开 发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： __ 唐奥克 2022年11月11日 保荐代表人签名： ___ __ 程 韬 许国利 2022年11月11日 内核负责人签名： __ 张卫东 2022年11月11日 保荐业务负责人签名： _ 任 澎 2022年11月11日 保荐机构法定代表人签名： ____ 周 杰 2022 年11 月11 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 2022 年11 月11 日

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