TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

通富微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一） 2017 年非公开发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2008 号核准，通富微电子股份有限公 司（以下简称“本公司”或“通富微电”）向国家集成电路产业投资基金股份有限 公司（以下简称“产业基金”）发行 181,074,458 股股份购买其所持有的南通富润达 投资有限公司（以下简称“富润达”） 49.48% 股权、南通通润达投资有限公司（以下 简称“通润达”） 47.63% 股权，发行价格为每股 10.61 元。本次发行（以下称“ 2017 年非公开发行”）未募集配套资金。

2017 年非公开发行业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2017 ） 第 110ZC0451 号验资报告验证。

截至 2021 年 6 月 30 日， 2017 年非公开发行及购买资产已完成。

（二） 2020 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1488 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行普通股（ A 股）股票 175,332,356 股，发行价为每股人民币 18.66 元。募集资金总额为人民币 327,170.18 万元。扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100 万元） 2,389.36 万元 后的募集资金为人民币 324,780.81 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2020 年 10 月 28 日汇入本公司中国建设银行南通崇川支行 32050164273600002187 账号内， 另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用 245.91 万元后，本次发行（下称“ 2020 年非公开发行”）募集资金净额为人民币 324,534.90 万元。

2020 年非公开发行募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同 验字（ 2020 ）第 110ZC00405 号《验资报告》验证。

截至 2021 年 6 月 30 日， 2020 年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

1

			单位：人民币元	单位：人民币元
开户单位	开户银行	银行账号	存储余额	备注
	中国工商银行股份有
通富微电	限公司南通分行营业	1111822229100678068	--	已注销
	部
通富微电	招商银行股份有限公 司南通分行营业部	512902062410112	86,380,147.15
通富微电	中国建设银行股份有 限公司南通崇川支行	32050164273600002187	213,190,885.00
通富微电	中国银行股份有限公 司南通分行	467675385217	2,948,045.11
南通通富微电子有限公司 （“南通通富”）	国家开发银行江苏省 分行	32101560028267790000	100,000.00
苏州通富超威半导体有限 公司（“通富超威苏 州”）	中国银行股份有限公 司苏州馨都广场支行	484575451753	183,298,505.44
合 计			485,917,582.70

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 2017 年非公开发行

1 、 2017 非公开发行股份购买资产的实际使用情况

产业基金持有的富润达 49.48% 股权、通润达 47.63% 的股权转让至本公司的股东 变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。

富润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 91320691MA1MCG1H39 ），通润达已取得南通市经济技术开发区市 场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691MA1M9A603H ）。

2018 年 1 月 3 日，本公司已就 2017 年非公开发行增发股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司发行人业务部于 2018 年 1 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》 （业务单号： 101000006182 ）， 2017 年非公开发行新股数量为 181,074,458 股，相关股 份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

2017 年非公开发行股份已全部用于购买产业基金持有的富润达 49.48% 股权、通 润达 47.63% 股权。

2

2 、 2017 非公开发行股份购买资产的实际投资额与承诺差异的说明

无差异

（二） 2020 年非公开发行股票

1 、 2020 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况

详见“附件 1 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

2 、 2020 年非公开发行股票募集资金项目截至 2021 年 6 月 30 日的实际投资额与 承诺差异的说明

单位：万元

序 号	承诺投资项目	承诺募集资 金投资金额	实际投资 金额	差异金额	差异 原因
1	车载品智能封装测试中心 建设	103,000.00	6,520.29	96,479.71	尚未建 设完成
2	集成电路封装测试二期工 程	76,020.00	41,876.02	34,143.98	尚未建 设完成
3	高性能中央处理器等集成 电路封装测试项目	50,000.00	31,749.92	18,250.08	尚未建 设完成
4	补充流动资金及偿还银行 贷款	95,514.90	95,514.90	--
	合 计	324,534.90	175,661.13	148,873.77

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

（一） 2017 年非公开发行股份购买资产

2017 年非公开发行股份购买的资产已过户到本公司名下，未实际进行配套融资， 承诺募投项目不涉及变更事项。

（二） 2020 年非公开发行股票

2020 年非公开发行股票募集资金项目不存在变更事项。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1 、前次募集资金投资项目的对外转让情况

不存在。

3

2 、 2020 年非公开发行募集资金投资项目置换情况

经本公司 2020 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，对截 至 2020 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为 48,194.76 万元予以置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（ 2020 ） 第 110ZA09948 号报告予以验证。

五、临时闲置募集资金情况

1 、闲置募集资金购买银行理财产品情况

经本公司 2020 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，在确 保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理，增加公司现金资产的收益，拟将不超过 28 亿元闲置资金进行现金管 理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月，包括购买短期（投 资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通 知存款、存单等，在决议有效期内 28 亿元资金额度可滚动使用。同时公司董事会授 权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

经本公司 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三 次会议审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益，拟将不超过 16 亿 元闲置资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构 性存款、定期存款、通知存款、存单等，在决议有效期内 16 亿元资金额度可滚动使 用。同时公司董事会授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同 文件等。

根据上述决议，本公司使用闲置募集资金进行现金管理，每笔理财产品到期后 均及时收回资金。截至 2021 年 6 月 30 日，投资理财产品累计金额 18.72 亿元，收回 募集资金 9.82 亿元，尚持有理财产品 8.90 亿元，同时，存有协定存款 172.28 万元。

• 2 、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

• （一） 2017 年非公开发行

2017 年非公开发行的股份用于购买资产，已全部使用完毕。

4

（二） 2020 年非公开发行

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司 2020 年非公开发行募集资金总额 324,534.90 万元， 实际使用募集资金 175,661.13 万元，扣除为募投项目开立信用证的保证金 13,105.00 万 元，尚未使用的募集资金 137,764.04 万元（含计入募集资金专户理财收益 1,385.79 万 元，利息扣除手续费净额 609.49 万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的 42.45% 。

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司尚未使用的募集资金 137,764.04 万元，存放于募 集资金专户 48,591.76 万元、存放于银行协定存款账户 172.28 万元，用于购买理财产 品 89,000.00 万元。

尚未使用的原因：相关募投项目建设尚未完成。

剩余资金的使用计划和安排：剩余资金将继续投入募投项目，并按进度计划于 2022 年末全部使用完毕。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一） 2017 年非公开发行

2017 年非公开发行股份用于收购富润达 49.48% 股权、通润达 47.63% 的股权，该 次非公开发行未配套募集资金，未承诺效益。

2017 年非公开发行股份用于收购富润达 49.48% 股权、通润达 47.63% 股权对应的 资产最终为通富超威苏州、 TF AMD MICRO ELECTRONICS(PENANG) SDN.BHD （以下简 称“通富超威槟城”）的股权，两家公司在先进封装领域具有较强的技术优势，经 过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括 FCBGA 、 FCPGA 、 FCLGA 、 MCM ，其主要从事 CPU 、 GPU 、 APU 、游戏机芯片等高端产品的封 装测试。收购后，公司获得了 FCBGA 等高端封装技术和大规模量产能力。同时，使 得公司更有能力支持国产 CPU 、 GPU 、网关服务器、基站处理器、 FPGA （现场可编 程门阵列）等产品的研发和量产。通过收购，公司与 AMD 形成了“合资 + 合作”的强 强联合模式，进一步增强了公司在客户群体上的优势。

通富超威苏州、通富超威槟城实际经营情况见下文“八、前次募集资金中以资 产认购股份的，该资产运行情况”之“（一） 2017 年非公开发行”。

（二） 2020 年非公开发行

2020 年非公开发行股票募集资金项目尚未建设完成，尚未实现效益，详见“附 件 2 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

5

（一） 2017 年非公开发行

1 、资产权属变更情况

见上文“二、前次募集资金的实际使用情况” 之“（一） 2017 年非公开发行股 份购买资产”部分。

2 、资产账面价值变化、生产经营、效益贡献等情况

由于富润达、通润达是公司设立的对通富超威苏州、通富超威槟城投资的持股 平台，无其他经营业务，相关资产账面价值变化、生产经营、效益贡献等情况，以 通富超威苏州、通富超威槟城投资为主。

（ 1 ）资产账面价值变化

通富超威苏州收购前后账面价值变化情况如下（单元：万元）：

	2016/4/29
项目	（交割	2016/12/31	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31	2021/6/30
	日）
资产总额	130,186.46	142,678.02	172,239.79	209,949.11	262,321.68	368,755.25	451,922.55
负债总额	19,674.90	28,517.48	53,728.47	80,805.07	120,853.01	200,885.05	271,299.99
净资产	110,511.56	114,160.54	118,511.32	129,144.04	141,468.67	167,870.20	180,622.56

注： 2021 年 6 月 30 日数据未经审计。

通富超威槟城收购前后账面价值变化情况如下（单元：万元）：

	2016/4/29
项目	（交割	2016/12/31	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/12/31	2021/6/30
	日）
资产总额	91,872.58	110,586.67	122,490.66	137,608.55	190,490.59	229,297.57	249,882.18
负债总额	23,246.73	37,719.57	38,246.23	40,233.93	85,986.88	116,905.81	137,025.17
净资产	68,625.85	72,867.10	84,244.43	97,374.62	104,503.71	112,391.76	112,857.01

注： 2021 年 6 月 30 日数据未经审计。

（ 2 ）生产经营情况

收购完成后，本公司绑定优质客户 AMD ；同时，本公司充分利用通富超威苏州、 通富超威槟城两个高端 CPU 、 GPU 量产封测平台，积极承接国内外客户高端 CPU 、 GPU 的封测业务，与博通、三星、 ZTE 、 IDT 、 NXP 以及中国国产 CPU 芯片公司的业 务合作进展顺利。完成股权交割以来，本公司运营管理正常，通富超威苏州、通富 超威槟城整合推进有序。通富超威苏州、通富超威槟城积极应对 AMD 订单，多项新

6

产品成功量产，同时导入多家知名新客户；通富超威槟城新厂房完成工程建设，并 投入使用，成功导入 WLCSP 产品。

截至 2021 年 6 月 30 日，通富超威苏州、通富超威槟城各项业务生产经营正常。

7

（ 3 ）效益贡献情况

											单位：万元	单位：万元
项目	年度	2016 年度	2017 年度		2018 年度		2019	年度	2020	年度	2021 年1-6 月
		金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
通富超 威苏州	收入	64,716.71	125,961.03	94.63%	164,833.70	30.86%	224,985.70	36.49%	310,437.11	37.98%	197,985.81	44.54%
	净利润	3,648.99	4,350.77	19.23%	10,632.72	144.39%	12,324.63	15.91%	25,157.42	104.12%	12,662.61	18.41%
通富超 威槟城	收入	109,277.58	169,574.09	55.18%	159,813.85	-5.76%	207,956.29	30.12%	285,073.47	37.08%	166,981.46	43.86%
	净利润	10,297.53	8,661.30	-15.89%	10,936.34	26.27%	4,050.56	-62.96%	12,405.49	206.27%	4,756.35	50.74%
合计	收入	173,994.29	295,535.12	69.85%	324,647.55	9.85%	432,941.99	33.36%	595,510.58	37.55%	364,967.27	44.23%
	净利润	13,946.52	13,012.07	-6.70%	21,569.06	65.76%	16,375.19	-24.08%	37,562.91	129.39%	17,418.96	25.78%

注： 2021 年 1-6 月数据未经审计。

8

3 、承诺事项履行情况

（ 1 ）业绩承诺履行情况

2017 年非公开发行不存在业绩承诺情况。

（ 2 ）过渡期损益安排

根据本公司与产业基金分别于 2015 年 12 月 25 日、 2016 年 1 月 18 日、 2016 年 10 月 18 日签署的《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份 有限公司之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产 业投资基金股份有限公司之售股权协议》及《南通富士通微电子股份有限公司与国 家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》，自评估基准日 （不含评估基准日当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间为过渡期。经 各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的公司在过渡期间产 生的亏损由本公司与产业基金根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担， 并于本次交易完成后产业基金以现金形式对本公司予以补偿。

该项交易的过渡期为自评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割日（以资产过 户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为 2017 年 12 月 13 日， 因此过渡期确定为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（ 2018 ）第 110ZA4679 号”《南通通润达投资有限公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日过渡 期损益审计报告》，通润达 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日合并利润表归属于 母公司净利润为 102,315,204.90 元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（ 2018 ）第 110ZA4600 号”《南通富润达投资有限公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日过渡 期损益审计报告》，富润达 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日合并利润表归属于 母公司净利润为 53,581,290.77 元。

（ 3 ）其他承诺履行情况

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
股份锁定承 诺	产业基金	如产业基金通过本次重组获得上市公司的新 增股份时，持有的标的资产未满12个月，该 等股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让。如产业基金通过本次重组获得上市公 司新增股份时，持有的标的资产已满12个 月，该等股份自本次发行结束之日起12 个月	正常履行

9

		内不得转让。
减少和规范 关联交易的 承诺	产业基金	在本次重组完成后，产业基金及产业基金控 制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的 关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，产业基金及产业基金控制的企 业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 《通富微电子股份有限公司章程》等的规 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与上市公司进行交易，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东合法权益的行为。若出 现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本公司将对前述行为而给上市公司造成 的损失向上市公司进行赔偿。	正常履行
资产权属	本公司	一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有 富润达49.48%的股权和通润达47.63%的股 权，对于本公司所持该等股权，本公司确 认，本公司已经依法履行对富润达和通润达 的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响富润达 和通润达合法存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均 为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，本公司所持 富润达和通润达股权不存在质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制。本公司若违 反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的 一切损失。	正常履行

（二） 2020 年非公开发行

不适用。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

10

截至 2021 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和 其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如果存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

附件： 1 、 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2 、 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

通富微电子股份有限公司董事会 2021 年 9 月 24 日

11

附件 1 ：

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 324,534.90						已累计使用募集资金总额： 175,661.13
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						各年度使用募集资金总额： 2020年： 145,286.64 2021年1-6月： 30,374.49
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使
	承诺投资项		募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	实际投资金额与	用状态日期（或截 止日项目完工程
序号	目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	额	募集后承诺投资 金额的差额	度）
1	车载品智能 封装测试中 心建设	车载品智能封装 测试中心建设	103,000.00	103,000.00	6,520.29	103,000.00	103,000.00	6,520.29	-96,479.71	2022年12月
2	集成电路封 装测试 二期工程	集成电路封装测 试二期工程	145,000.00	76,020.00	41,876.02	145,000.00	76,020.00	41,876.02	-34,143.98	2022年6月
3	高性能中央 处理器 等集成电路 封装测 试项目	高性能中央处理 器等集成电路封 装测试项目	50,000.00	50,000.00	31,749.92	50,000.00	50,000.00	31,749.92	-18,250.08	2022年6月
4	补充流动资 金及偿 还银行贷款	补充流动资金及 偿还银行贷款	102,000.00	95,514.90	95,514.90	102,000.00	95,514.90	95,514.90	-	不适用
	合计		400,000.00	324,534.90	175,661.13	400,000.00	324,534.90	175,661.13	-148,873.77

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见 “ 前次募集资金使用情况报告 ” 二、 2.

附件 2 ：

2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累计产 能利用率（注1）	承诺效益 （注2）	实际效益		截止日累计实现 效益
							是否达到预计效益
序号	项目名称			2020年度	2021年1-6月
	车载品智能封装测
1	试中心建设	-	7,679.93	-	-	-	注3
	集成电路封装测试
2	二期工程	-	21,278.84	-	-	-	注3
	高性能中央处理器
3	等集成电路封装测 试项目	-	13,906.44	-	-	-	注3
	补充流动资金及偿 还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4

• 注 1 ：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：系《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》相关经济效益分析测算的募投项目达产当年新增净利润。 注 3 ：相关募投项目预计分别于 2022 年 6 月、 12 月完工投产，截至目前尚未建设完成，尚未实现效益。