TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-051

通富微电子股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议， 于2021 年9 月14 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2021 年9 月24 日以通讯表决方式召开 第七届董事会第七次会议。公司全体8 名董事均行使了表决权，会议实际有效表 决票8 票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票 条件的规定。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

为了满足市场需求，提升公司市场地位及核心竞争力，优化公司产品结构， 改善公司财务状况，公司拟非公开发行A 股股票，募集的资金将用于投资公司主 营业务、补充流动资金及偿还银行贷款。本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》，具体情况如下：

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民 币1.00元/股。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象 均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事 会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调 整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数 为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发 行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，即不超过398,711,078股（含 398,711,078股）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不 得超过132,903,692股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及 其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合 计持股不得超过132,903,692股，超过部分的认购为无效认购。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发 行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者 等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司 作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董 事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原 则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行 对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等 形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股 票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 的有关规定，但需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后 的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（十）募集资金数额及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000.00万元（含550,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
1	存储器芯片封装测试生产线建设项目	95,565.00	71,650.00

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
2	高性能计算产品封装测试产业化项目	98,026.00	82,856.00
3	5G 等新一代通信用产品封装测试项目	99,200.00	90,850.00
4	圆片级封装类产品扩产项目	97,868.00	88,844.00
5	功率器件封装测试扩产项目	56,715.00	50,800.00
6	补充流动资金及偿还银行贷款	165,000.00	165,000.00
合计		612,374.00	550,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行 投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募 集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额， 不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度非 公开发行A 股股票预案》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电 子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2021）第 110A016028 号”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研 究报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发

行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议 案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授 权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非 公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、 发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘 用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料；

（4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳 证券交易所锁定、上市等手续；

（5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理 工商变更登记手续；

（6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

（7）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条

件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由 股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

• （8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• （9）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案1-7 需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事 已对本次董事会讨论的相关事项发表了独立意见，公司聘请的会计师事务所出具 了前次募集资金使用情况鉴证报告。上述独立意见、相关公告及报告内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在《证券 时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票及公司第七届董事会第七次会议相关 事项的独立意见；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》。

通富微电子股份有限公司董事会

2021 年 9 月 27 日