TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 25, 2020

通富微电第一期员工持股计划（草案）

证券代码： 002156 证券简称：通富微电

通富微电子股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

风险提示

1、通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通 过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定 性。

• 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步

• 结果，能否完成实施，存在不确定性。

• 3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

• 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

• 4、本次员工持股计划相关管理合同尚未签订，存在不确定性。

• 5、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理

• 等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应 有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”或“本公 司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、 “本次员工持股计划”、“本期员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 —— 号 员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本次员工持股计划参加对象包括：公司（含分公司、全资子公司、控股 子公司、参股子公司等）的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事及核 心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的对象预计不超过 800 人，具体参加 人数根据员工实际认购情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的通富微电 A 股普 通股股票，股份总数 5,920,092 股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过 后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有 的公司股票。其中不超过 5,320,000 股将用于本次参与员工持股计划的员工，本 次参与员工持股计划员工认购股份完成后剩余的回购股份将作为预留份额在存 续期内转让。预留份额的对应具体实施内容由董事会审议通过，并由监事会发表 意见。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司 股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通 过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

6、本员工持股计划认购价格为 12.00 元/股。

7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。本员工 持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至 本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个 月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、40%、20%，各年度具体解锁比例和 数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

8、本期员工持股计划将由管理委员会选择资产管理机构管理，并由资产管 理机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的资产管理方式，具 体事宜由管理委员会全权负责处理。

9、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事 会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审 议并经公司股东大会批准后，方可实施本员工持股计划。公司审议本员工持股计 划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

目录

释义................................................................................................................................................... 8 一、员工持股计划的目的和意义 ................................................................................................... 9 二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................................... 10 （一）依法合规原则 ..................................................................................................................... 10 （二）自愿参与原则 ..................................................................................................................... 10 （三）风险自担原则 ..................................................................................................................... 10 三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ................................................................................. 11 （一）员工持股计划参加对象的范围 ......................................................................................... 11 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 ................................................................................. 11 （三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ..................................................................... 11 （四）关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明 ............................................................. 12 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ..................................................................... 14 （一）员工持股计划的资金来源 ................................................................................................. 14 （二）员工持股计划的股票来源 ................................................................................................. 14 （三）员工持股计划的规模、购买价格和定价依据 ................................................................. 15 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................................................................... 16 （一）员工持股计划的存续期 ..................................................................................................... 16 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ................................................................. 16 （三）员工持股计划的考核标准 ................................................................................................. 17 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 19 七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ............................................................. 20 八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 21 （一）员工持股计划的变更 ......................................................................................................... 21 （二）员工持股计划的终止 ......................................................................................................... 21 （三）员工持股计划的清算与分配 ............................................................................................. 21 （四）员工持股计划存续期内的权益分配 ................................................................................. 21

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，

所持股份权益的处置办法 ............................................................................................................. 22 九、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 24 （一）持有人会议 ......................................................................................................................... 24 （二）管理委员会 ......................................................................................................................... 26 （三）股东大会授权董事会事项 ................................................................................................. 28 （四）资产管理机构 ..................................................................................................................... 28 （五）风险防范及隔离措施 ......................................................................................................... 29 十、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................................... 30 十一、员工持股计划的会计处理 ................................................................................................. 31 十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................................................. 32 十三、其他重要事项 ..................................................................................................................... 33

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通富微电、本公司、公司、上市公 司	指	通富微电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 本次员工持股计划、本期员工持股 计划、本持股计划、本计划	指	通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人、参与人员	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	通富微电A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工 持股计划》
《公司章程》	指	《通富微电子股份有限公司章程》

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的目的和意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持 股计划草案。

公司设立员工持股计划的意义在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公 司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的 和谐统一；

• （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀

• 人才加盟，提升公司核心竞争能力；

• （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

三、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划参加对象的范围

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员 工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司、全资子公司、控 股子公司、参股子公司等）任职，并与公司签订劳动合同或其他类似有效协议且 领取报酬，具体包括：公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司 等）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相 关法律法规的要求。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过 800 人（不含预留份额），合计认购股 数不超过 5,320,000 股，约占本持股计划草案公告日公司总股本 132,903.6928 万 股的 0.40%，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加 对象及认购股数的情况如下：

				占本次计划总 股数的比例
序号	姓名	职务	认购股数（股）
1	石明达	董事长	150,000	2.82%
2	石磊	副董事长、董事、总经理	150,000	2.82%
3	夏鑫	董事、副总经理	100,000	1.88%
4	张洞	监事会主席	30,000	0.56%
5	胡文龙	副总经理	60,000	1.13%
6	庄振铭	副总经理	50,000	0.94%
7	蒋澍	副总经理、董事会秘书	30,000	0.56%
8	朱红超	财务总监	30,000	0.56%

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

/	其他员工（792人）	4,720,000	88.72%
	合计800人	5,320,000	100%

注：最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的股数为准。

为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本次参与员工持股计划员工 认购股份完成后剩余的回购股份将作为预留份额在存续期内转让。预留份额的认 购对象应符合本计划规定的要求，由管理委员会提出人选，经公司董事会审议通 过，并由监事会发表意见。预留份额认购时间为 2023 年 5 月 29 日之前，若本计 划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份 额未完全分配，则剩余预留份额由公司注销。预留份额在被认购前，不具备与持 有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

（四）关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明

石明达先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购股 数为 15.00 万股，占员工持股计划总规模的 2.82%。为确保员工持股计划体现员 工持股意愿，石明达先生承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表 决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关 权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

石磊先生为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人石明达先生直系亲属， 为员工持股计划参与人，拟认购股数为 15.00 万股，占员工持股计划总规模的 2.82%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，石磊先生承诺放弃因参与员工 持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作 为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承 诺不担任管理委员会任何职务。

考虑到石明达先生、石磊先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参 与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公 司竞争力，上市公司认为石明达先生、石磊先生参与员工持股计划符合《公司法》、 《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等法律法规及《公司章程》的规 定，未损害中小投资者利益。

本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意 时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股 计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重 组所获得的股份。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的 其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员 工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、 补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律 法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划股票来源于公司 2019 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日专 用证券账户回购的股份。

公司于2019 年5 月13 日召开第六届董事会第九次会议，于2019 年5 月29 日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议 案》，于2019 年6 月5 日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-032），并 于2019 年6 月12 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号： 2019-034）。公司将以自有资金以不超过每股15.11 元的价格回购公司股份，回 购总金额不低于人民币4,000 万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），本 次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或者股权激励的股份来源。本次股份 回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案后12 个月内。

2019 年7 月1 日、2019 年8 月2 日、2019 年9 月3 日、2019 年10 月9 日、 2019 年11 月1 日、2019 年12 月3 日、2020 年1 月2 日、2020 年2 月5 日、2020 年3 月3 日、2020 年4 月1 日、2020 年5 月7 日，公司分别披露了《关于股份 回购进展情况的公告》（公告编号：2019-036、2019-040、2019-048、2019-053、 2019-058、2019-060、2020-002、2020-007、2020-019、2020-033、2020-043）。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

截至2020 年5 月29 日，公司回购股份方案已实施完毕。具体情况为：公司 以自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 5,920,092 股，累计回购股份占回购完毕当日公司总股本的比例为0.51%，最高 成交价为8.80 元/股，最低成交价为7.97 元/股。

截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量 为5，920，092 股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

（三）员工持股计划的规模、购买价格和定价依据

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法 规允许的方式受让公司回购的股票不超过 5,320,000 股，约占本持股计划草案公 告日公司总股本 132,903.6928 万股的 0.40%，本次参与员工持股计划员工认购股 份完成后剩余的回购股份将作为预留份额在存续期内转让。预留份额的认购对象 应符合本计划规定的要求，由管理委员会提出人选，经公司董事会审议通过，并 由监事会发表意见。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公 司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需 以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司 回购账户股票的价格为 12.00 元/股，即本持股计划草案公告日前一交易日股价 （24.96 元/股）的 48.08%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性， 且未损害公司及全体股东利益。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起计算。

2、存续期内，本员工持股计划持有的股票出售完毕，存续期可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 限可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延 长。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三期解 锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。

第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。

第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 20%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价 格存在部分折价，因此需锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为本次员工

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

持股计划总数的 40%、40%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的 设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持 有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公 司进一步发展。

3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的考核标准

1、公司层面的考核要求

本员工持股计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，以 2019 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况 核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：

		定比2019 年营业收入的增长率(A)	定比2019 年营业收入的增长率(A)
解锁期	对应考核年度	触发值(An)	目标值(Am)
第一个解锁期	2021年	53%	60%
第二个解锁期	2022年	78%	92%
第三个解锁期	2023年	105%	130%

考核指标	业绩完成度	公司层面解锁比例
定比2019年营业 收入的增长率(A)	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=80%

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

A＜An X=0

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

公司层面解锁比例计算方法：

（1）若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的触发值， 所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售 其持有的对应该批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额 为限返还持有人原始出资及资金成本；

（2）若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标的触发值，则 公司层面的解锁比例即为业绩完成度所对应的解锁比例 X，所有持有人对应该批 次未解锁的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批 次未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有 人原始出资及资金成本。

2、个人层面的考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实 施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考 核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确 定持有人实际解锁的股份数量：

考核结果（S）	良好（A）	合格（B）	不合格（C）
解锁比例	100%		0%

若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年 计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。如个人绩效未达到 合格及良好值，对应未解锁的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于 公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本。

3、预留份额的考核要求

本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施内容等，由股东大会 授权董事会审议通过，并由监事会发表意见。

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通富微电第一期员工持股计划（草案）

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以公开发行股票、非公开发行股票、配股、 可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定 是否参与及具体参与方案。

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七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售完毕，经董事会审议通过，本员工持股 计划即可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会在约定的期限内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持 份额进行分配。

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八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；

• 2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在依 法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配员工持股计划资金 账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划存续期内的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、 偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方

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式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人意愿 决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关 税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁 定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定 期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 持有人会议确定。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股 计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职， 则其获授的员工持股计划份额将按照职务变更前本员工持股计划规定的程序办理 解锁；但是持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉 而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系， 则持有人已获授员工持股计划份额不得解锁，管理委员会有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，在锁定期届满后出售 相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出 资。

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2、若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议 到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起持 有人已获授但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁。管理委员会有权取消该持 有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，在锁定期届 满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有 人原始出资及资金成本。

3、持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司 利益行为，其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股计划规定的 程序办理归属。发生本款所述情形后，若持有人无个人绩效考核，其个人绩效考 核条件不再纳入解锁条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为该员工 持股计划解锁条件之一。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，其获授的员工持股计划份额可按照丧失劳 动能力前本员工持股计划规定的程序办理解锁，且管理委员会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入解锁条件，其它解锁条件仍然有效。

5、若持有人发生身故，则其获授的员工持股计划份额将由其指定的财产继承 人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本员工持股计划规定的程序办理归属； 管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定其处理方 式。

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九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员 会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权 利或者授权资产管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划将由管理委员会 选择合适的资产管理机构管理，并由资产管理机构成立相应的资产管理计划、信 托计划或其他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有 人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。 本计划持有人的权利及义务如下：

（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议 的投票表决权利；

（2）根据本计划的规定享有持股计划份额及相应权益；

• （3）法律法规及本计划规定的其它权利。

• （4）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；

• （5）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；

• （6）法律法规及本计划规定的其它义务。

• 3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项，并提交董事会审

议；

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• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 4、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后

• 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 5、持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。

• 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日以上（含 5 日）将会议通知通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可豁免提前 5 日通知的要求，可以通过口头方式通知召开持 有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急 需要尽快召开持有人会议的说明。

• 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

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8、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的 表决方式及表决期限内进行表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人持有的 每一份额拥有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。持有人在表决 结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%以上同意为通过 （员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，并有权授权合适的资产管 理机构代行股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。 当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原 委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划 负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）负责选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• （3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利， 包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分 红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

• （6）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

• （7）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其它职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日

• 前通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理

• 委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、网络等方式 进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

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9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 6、授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具

• 体实施内容等，并由监事会发表意见；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关的协议文件；

• 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

• 工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

（四）资产管理机构

1、资产管理机构的选任

管理委员会将对本员工持股计划的资产管理机构进行选任，专业资产管理机

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构将对本员工持股计划进行管理，并根据监管机构发布的资产管理业务相关规则 以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计 划的财产安全。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。

员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与 员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

2、主要条款（以最终签署的相关协议为准）

截止本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合 同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的 主要内容。

3、相关费用的计提及支付方式

本计划的管理费、托管费、其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管 理相关协议为准。

4、税收

资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、 法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风 险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

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十、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审 议通过计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、 独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行表决。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相 关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计 划即可以实施。

（五）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，开始实施 员工持股计划；

（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下 的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

（七）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

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十一、 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。公司本次实施的员工持股计划将按照上述规定进行会计处理。

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十二、 持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司实际控制人石明达及其直系亲属石磊、公司部分董事（不含独立董 事）、监事及高级管理人员参加本次员工持股计划。前述持有人自愿放弃因参与 员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放 弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权， 且承诺不担任管理委员会任何职务。

因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动关系。

2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、 监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监 事均将回避表决。

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十 三 、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）公司将根据相关规定，在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实 施情况。

（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。

通富微电子股份有限公司董事会

2020 年 12 月 25 日

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