TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

通富微电子股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票及公司第六届董事会第十四次会议 相关事项的独立意见

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 21 日召开了公司 第六届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了公司非公开发行股票等议案。作 为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等文件精神，以及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导 意见》等规定的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我 们对公司相关事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见

1、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

2、本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于进一步提升公司的综合实力， 增强公司的持续发展能力，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益， 我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意董事会将其提交股东大会审 议。

二、关于《前次募集资金使用情况报告》的意见

公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意 公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意董事会将其提交股东大会审议。

三、关于《未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年度）》的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》有利于保障公司利润

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分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规、政策性文件及《公司章程》的 要求，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》，并同意董 事会将其提交股东大会审议。

四、关于《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供反担保暨 关联交易的议案》的独立意见

（一）事前认可意见

1、公司控股股东华达微替代参股子公司厦门通富就其向国开行贷款事宜向公司 提供反担保，未违反有关法律法规及规范性文件的规定，本次反担保事项构成关联 担保，需提交公司董事会及股东大会审议。

2、独立董事同意将《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供 反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司控股股东华达微就厦门通富向国开行贷款事项向公司提供反担保，我们认 为，本次交易事项由公司无关联关系董事过半数进行表决，关联董事按规定进行回 避，该事项表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保障公司参股 子公司拓宽资金渠道，且有利于保证公司及公司股东利益。因此，我们同意控股股 东华达微替代厦门通富向公司提供反担保事宜，并同意董事会将其提交股东大会审 议。

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（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及 公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

张卫 刘志耕 陈学斌

2020年2月21日

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