TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-011

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议，于 2020 年 2 月 17 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知悉 与所议事项相关的必要信息，本次董事会于 2020 年 2 月 21 日以通讯表决方式召 开。公司全体 8 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 8 票。会议召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条 件的规定。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情 况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为 1.00 元。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（3）发行规模

本次公司非公开发行规模设定为不超过 40 亿元。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（4）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。 调整公式如下:

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数 为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 不超过 34,000 万股（含 34,000 万股）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事 会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金 总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（6）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的 特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（7）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个 月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与 本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让 股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不

适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（9）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过 400,000 万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集 资金将主要用于下列项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	集成电路封装测试二期工程	258,000	145,000
2	车载品智能封装测试中心建设	118,000	103,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3	高性能中央处理器等集成电路封装测试项目	62,800	50,000
4	补充流动资金及偿还银行贷款	102,000	102,000
合计		540,800	400,000

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项 目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的 具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（10）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分 配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（11）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电子 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》“致同专字(2020)第 110ZA1150 号”）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究

• 报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 6 、审议通过了《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措施

• 及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权 公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行 价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用 中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；

3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料；

4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证 券交易所锁定、上市等手续；

5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工 商变更登记手续；

6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

• 7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股 东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

• 8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9．本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8 、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年度）的议案》 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9 、审议通过了《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供反 担保暨关联交易的议案》

2018年8月10日公司董事会审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交 易的议案》，同意公司为参股10%的子公司厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦 门通富”）向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币 13.4 亿元按照10%的股 权比例对应的担保范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供反担 保。2018年8月28日，该议案经公司2018年第二次临时股东大会表决通过。

为保障上市公司及投资者利益，由公司控股股东华达微替代参股子公司厦门 通富就上述贷款事项向公司提供反担保；针对本次反担保，华达微不向公司收取 担保费。

与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实际 有表决权的票数为 5 票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10 、审议通过了《关于公司为下属控制企业通富超威苏州提供担保的议案》

公司下属控制企业苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”） 拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）苏州分行申请 8,000 万人民币及 3,500 万 美元额度的贷款，主要用于疫情期间对公司业务的支持。公司董事会同意公司为 通富超威苏州上述 8,000 万人民币及 3,500 万美元额度的贷款提供连带责任保证担

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担 保等。公司董事会认为，通富超威苏州为公司下属控制企业，具备偿还债务的能 力；本次专项贷款为国开行支持企业复工复产，利率比较优惠，不存在与中国证 监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于 公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。具体内容 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11 、审议通过了《关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》 的规定，相应修改公司现行股东大会议事规则第二十四条第二款：

修订前：“股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

修订后：“股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开当日上午9∶15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。”

• 修订后的《股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12 、审议通过了《关于修改 < 经济担保制度 > 的议案》

• 修订后的《经济担保制度》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13 、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事已对本次董事会讨论的相关事项发表了独立意见，以上议案 1-9

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

及议案 11-12 需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。上述独立意见、相关 公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文 同时刊登在 2020 年 2 月 22 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票及公司第六届董事会第十四次会议相关

• 事项的独立意见。

通富微电子股份有限公司董事会 2020 年 2 月 21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==