TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-015

通富微电子股份有限公司

关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供 反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年8月10日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富 微电”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关 联交易的议案》，同意公司为参股10%的子公司厦门通富微电子有限公司（以下 简称“厦门通富”）向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币 13.4 亿元按 照10%的股权比例对应的担保范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公 司提供反担保。具体内容详见公司于2018年8月11日在指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提 供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037））。

2018年8月28日，该议案经公司2018年第二次临时股东大会表决通过。

2018年11月30日，公司为上述担保事宜签署《保证合同》，根据《保证合同》 和编号为3520201801100000811的《借款合同》（下称“主合同”）约定，被担 保债务为主合同项下厦门通富向国开行借款12亿元人民币（贷款期限自2019年2 月27日至2029年2月26日止）的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违 约金、赔偿金和贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保 全费、执行费、公证费、律师费及其他费用）；及厦门通富根据主合同约定应支 付的任何其他款项和费用。

《保证合同》约定，公司为上述被担保债务的 10%向国开行提供担保。保证 方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

截至目前，公司为厦门通富 40,000 万元借款的 10%提供了担保。

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2、为保障上市公司及投资者利益，公司第六届董事会第十四次会议审议通 过了《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司提供反担保暨关联交 易的议案》，由公司控股股东南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华 达微”）替代参股子公司厦门通富就上述贷款事项向公司提供反担保。

3、华达微持有公司 26.66%的股份，系公司控股股东，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》对关联法人的规定。与此有关联关系的董事石明达董事、石磊 董事以及夏鑫董事进行了回避。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人华达微将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

南通华达微电子集团股份有限公司：

法定代表人：石明达；注册资本：2000万元人民币；主营业务：生产销售半 导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、 备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。 注册地址：南通市紫琅路99号。

截止2019年12月31日，华达微总资产238,133万元、净资产198,841万元、2019 年度实现营业收入34,606万元、营业利润9,821万元、净利润10,142万元。以上数 据未经审计。

三、关联交易主要内容

华达微作为公司控股股东，为确保公司利益不受损失，保障投资者利益，同 意并确认以反担保人的身份自愿对上述公司承担的担保责任提供反担保，并作出 以保证人通富微电为受益人的连带责任的反担保承诺。

四、交易的定价政策及定价依据

针对本次反担保，华达微不向公司收取担保费。

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五、华达微提供的《反担保承诺函》主要内容 第一条 反担保人的陈述与保证

• 1.1 反担保人依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。

  • 1.2 反担保人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改

• 变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。

• 1.3 反担保人提供反担保保证完全出于自愿，反担保人在本承诺函项下的全 部意思表示真实。

• 1.4 反担保人清楚地知道通富微电的经营范围、资信情况、财务和财产状况 等情况。

1.5 反担保人承诺：对通富微电为厦门通富向国开行申请的人民币 13.4 亿元 综合授信贷款在 10%股权比例所对应的全部担保债权（包括但不限于已签署的 12 亿元《保证合同》项下通富微电全部担保债权）承担连带保证责任。

• 1.6 反担保人签署本承诺函已经过反担保人公司之合法有效的内部决策。

第二条 被保证的债权种类、数额

• 2.1 本承诺函所担保的债权为：

2.1.1 厦门通富向国开行申请的人民币 13.4 亿元综合授信贷款在 10%股权比 例所对应的全部担保债权，包括厦门通富与国开行已签署《借款合同》的借款 12 亿元人民币及厦门通富在 13.4 亿元综合授信贷款额度内与国开行可能发生的 其他新增借款的本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金和实现债权 的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费 及其他费用）中按 10%股权比例所对应的部分；及厦门通富根据相关合同约定应 支付的任何其他款项和费用中按 10%股权比例所对应的部分。

第三条 保证方式

本承诺函的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证范围

本承诺函担保的范围包括：反担保人对通富微电代为向国开行清偿的借款本 金、利息、相关借款合同及保证合同约定的全部资金、相应违约金、赔偿金、实 现债权的费用等承担连带保证责任。

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第五条 保证期间

本承诺函项下的保证期间为： 自通富微电履行担保义务之次日起三年。

第六条 违约责任

若反担保人违反本函之承诺或其作出虚假陈述和声明，因此给通富微电造成 经济损失的，反担保人应予赔偿。

六、关联交易目的和对公司的影响

华达微替代公司参股子公司厦门通富向公司提供反担保，有利于保障公司及 投资者利益。

七、当年年初至披露日与华达微累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司销售水电气给华达微，不含税销售 额 204,159.32 元。除此之外，与华达微未发生其他直接关联交易。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

1、公司控股股东华达微替代参股子公司厦门通富就其向国开行贷款事宜向 公司提供反担保，未违反有关法律法规及规范性文件的规定，本次反担保事项构 成关联担保，需提交公司董事会及股东大会审议。

2、独立董事同意将《关于控股股东华达微替代参股子公司厦门通富向公司 提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司控股股东华达微就厦门通富向国开行贷款事项向公司提供反担保，我们 认为，本次交易事项由公司无关联关系董事过半数进行表决，关联董事按规定进 行回避，该事项表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保障公 司参股子公司拓宽资金渠道，且有利于保证公司及公司股东利益。因此，我们同 意控股股东华达微替代厦门通富向公司提供反担保事宜，并同意董事会将其提交 股东大会审议。

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九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、关于公司非公开发行股票及公司第六届董事会第十四次会议相关事项的

独立意见；

• 3、反担保承诺函。

通富微电子股份有限公司董事会

2020 年 2 月 21 日

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