TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-012

通富微电子股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议， 于 2020 年 2 月 17 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位监事已 知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会于 2020 年 2 月 21 日以通讯表决方 式召开。公司全体 3 名监事均行使了表决权，会议实际有效表决票 3 票。会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票 条件的规定。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 2 、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体 情况如下：

• （1）发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效 期内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（3）发行规模

本次公司非公开发行规模设定为不超过 40 亿元。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（4）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首

日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

调整公式如下:

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本 数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股 本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，不超过 34,000 万股（含 34,000 万股）。本次非公开发行的最终发行数量将 由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募 集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（6）发行对象

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本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件 的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东 大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（7）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持， 不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（9）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过 400,000 万元（含发行费用）。扣除发行费用后募 集资金将主要用于下列项目投资：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额

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1	集成电路封装测试二期工程	258,000	145,000
2	车载品智能封装测试中心建设	118,000	103,000
3	高性能中央处理器等集成电路封装测试项目	62,800	50,000
4	补充流动资金及偿还银行贷款	102,000	102,000
合计		540,800	400,000

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （10）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未

分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （11）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电子 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》“致同专字（2020)第 110ZA1150

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号”。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 5 、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研

• 究报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 6 、审议通过了《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措

• 施及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7 、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年度）的议案》 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事已对第六届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见，以 上议案 1-7 需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。上述独立意见、相关 公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文 同时刊登在 2020 年 2 月 22 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第六届监事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票及公司第六届董事会第十四次会议相

• 关事项的独立意见。

通富微电子股份有限公司监事会

2020 年 2 月 21 日

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