TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 13, 2019

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-026

通富微电子股份有限公司

关于为控股子公司向国开行及组团银行借款提供反担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019 年3 月28 日公司第六届董事会第七次会议、2019 年4 月26 日公司2018 年度股东大会分别审议通过了《公司及下属控制企业2019 年与银行签署授信协 议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，在130.81 亿元人民币授信额度内， 公司拟为公司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担 保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等，股东大会授权董事长石明达 先生根据海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城的实际需要，在以下担 保额度内签署担保合同及相关法律文件。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过2 亿美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过25 亿元人民币；

4、为 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元。

现公司控股子公司合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）因业 务发展需要，拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）及组团银行申请中长期 贷款70,500 万元人民币、10,000 万美元（共计折合140,000 万元人民币），贷 款资金用于项目设备采购、厂房改造等。合肥通富以项目项下资产作为抵押，包 括项目设备、现有厂房及在建工程、现有土地，为向国开行及组团银行申请中长 期贷款提供担保。

公司将为合肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14 亿元提供连带责

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任保证担保，并将所持有合肥通富52%的股权进行质押担保；合肥海恒投资控股 集团公司（以下简称“海恒投资”）持有合肥通富10.8%股权，海恒投资将为合 肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14 亿元的24%（3.36 亿元）本息， 提供连带责任保证担保；合肥市产业投资引导基金有限公司（以下简称“产业引 导基金”）持有合肥通富10.8%股权，产业引导基金的母公司合肥兴泰金融控股 （集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）为合肥通富向国开行及组团银行申 请中长期贷款14 亿元的24%（3.36 亿元）本息，提供连带责任保证担保。

公司将向海恒投资、兴泰控股为合肥通富国开行及组团银行贷款的担保提供 连带责任反担保，承诺按期偿付项目债务本息，在保证人海恒投资、兴泰控股承 担保证责任后，有权向公司追偿。

公司在合肥通富不能及时、足额提供资本金和偿还项目贷款本息时，将及时 统筹各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保合肥通富按 照合同要求及时落实资本金、归还项目贷款本息。

公司2018 年度股东大会已批准公司为控股子公司合肥通富担保不超过25 亿元人民币，上述6.72 亿元反担保在公司为合肥通富提供的14 亿元担保范围内， 不会增加公司承担额外债务的风险。因新增反担保对象，且反担保金额达到公司 股东大会审议权限，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等规定， 尚须获得公司股东大会的批准。

二、债务人基本情况

• 1、债务人名称：合肥通富微电子有限公司

• 2、成立日期：2015 年01 月23 日

• 3、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578 号

• 4、法定代表人：石磊

• 5、注册资本：人民币250,000 万元

• 6、经营范围：集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。

• 7、股东结构：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	通富微电子股份有限公司	130,000	52

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2	合肥海恒投资控股集团公司	27,000	10.8
3	合肥市产业投资引导基金有限公司	27,000	10.8
4	合肥城建投资控股有限公司	66,000	26.4
合计		250,000	100

注：公司与合肥通富其他股东之间不存在关联关系。

• 8、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	137,047.11	205,860.34
负债总额	38,364.47	40,557.80
其中：银行贷款	11,000.00	11,260.00
流动负债	34,788.26	36,027.85
净资产	98,682.64	165,302.55
项目	2017 年度（经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	15,268.36	31,879.46
利润总额	-6,769.51	-5,915.91
净利润	-4,959.07	-5,880.09

合肥通富不是失信被执行人。

三、被担保人基本情况

（一）合肥海恒投资控股集团公司

• 1、被担保人名称：合肥海恒投资控股集团公司

• 2、成立日期：1993 年11 月12 日

• 3、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区

• 4、法定代表人：宣平

• 5、注册资本：252,000 万人民币

• 6、经营范围：房地产开发与经营；对企业股权、项目及其它领域进行投资；

• 资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；土地开发；建设项目 代建管理；基础设施、配套设施建设；以自有财产为他人提供担保。

7、股东结构：

股东名称	认缴注册资本（万元）
合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会	252,000
	252,000

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注：公司与海恒投资及其投资人之间不存在关联关系。

8、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2017	年 12 月 31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额		2,227,035.41	2,445,042.84
负债总额		390,217.59	415,715.30
其中：银行贷款		25,900.00	30,900.00
流动负债		284,564.48	206,370.96
净资产		1,836,817.82	2,029,327.54
项目		2017 年度（经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入		11,373.16	11,537.54
利润总额		28,548.50	17,537.77
净利润		28,548.50	17,537.77

海恒投资不是失信被执行人。

• （二）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

• 1、被担保人名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

• 2、成立日期：1999 年01 月18 日

• 3、注册地点：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688 号

• 4、法定代表人：程儒林

• 5、注册资本：600,000 万人民币

• 6、经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理

• 咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

  • 7、股东结构：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	合肥市国有资产管理委员会	600,000	100
合计		600,000	100

注：公司与兴泰控股及其投资人之间不存在关联关系。

8、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

2017 年 12 月 31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
2,046,574.41	2,279,174.65
934,688.22	1,041,670.51

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其中：银行贷款	246,695.00	282,830.00
流动负债	510,817.20	592,593.55
净资产	1,111,886.19	1,237,504.14
项目	2017 年度（经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	2,899.32	2,727.47
利润总额	54,339.13	53,187.99
净利润	54,321.97	53,238.16

兴泰控股不是失信被执行人。

三、反担保合同的主要内容

• 1、反担保合同总担保额：14 亿元*48%=6.72 亿元；

• 2、担保方式：连带责任保证担保；

• 3、担保期限：贷款期间及之后一定期间。

截至目前，公司尚未签署正式反担保合同。

四、董事会意见

公司董事会认为公司股东大会已批准授权公司为控股子公司合肥通富借款 提供担保，本次反担保不会增加公司承担额外债务的风险。本次反担保的目的在 于保证合肥通富的经营资金需求，促进其主营业务的持续稳定发展，不会损害公 司和中小股东的利益。合肥通富为公司控股子公司，财务风险处于公司有效的控 制范围之内，本次反担保的内容及决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2016 年1 月18 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与 国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金1.56 亿元对公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进 行增资，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程 全额连带责任保证担保，公司为上述担保提供反担保。该担保仍在履行中。

2017 年4 月13 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制 企业2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意

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公司为下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度 10 亿元人民币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资 及补充运营资金等。2017 年内，公司为南通通富提供最高2 亿元的固定资产专 项借款担保，担保期限2017 年5 月3 日至2022 年12 月31 日。

2018 年8 月28 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为 参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门通富微电 子有限公司向国开行申请的13.4 亿元授信贷款提供担保。根据公司与国家开发 银行签订的担保合同，公司的联营企业厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信 贷款额度人民币13.4 亿元，其中：项目贷款授信 12 亿元，贷款期限 10 年； 流动资金贷款授信1.4 亿元，贷款期限 1 年。该笔授信贷款由公司按照 10%的 股权比例所对应的担保范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供 反担保。厦门通富于2019 年2 月27 日取得相关贷款，公司于2019 年2 月27 日起承担担保责任。

2019 年4 月26 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制 企业2019 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，公司 为合肥通富微电子有限公司担保不超过25 亿元人民币。

截至目前，公司实际担保总额42,039.96 万元，占公司2018 年末经审计净 资产的6.47%。本次公司为合肥通富提供担保不超过140,000 万元，占公司2018 年末经审计净资产的21.53%，其中，反担保计划额67,200 万元，占公司2018 年末经审计净资产的10.33%。公司及下属控制企业无逾期对外担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

通富微电子股份有限公司董事会

2019 年5 月13 日

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