TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-016

通富微电子股份有限公司

关于为下属控制企业提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年3 月28 日召开的第六届 董事会第七次会议审议通过了《公司及下属控制企业2019 年与银行签署授信协议、 公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意：

为满足公司下属控制企业2019 年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为公司 下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、 质押或抵押担保、融资租赁担保等。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过2 亿美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过25 亿元人民币；

4、为 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元。 上述事项尚需股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、海耀实业有限公司

成立日期：2003 年8 月18 日

注册地点：FLAT/RM 1021 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WANCHAI HK 法定代表人：石明达

注册资本：100 万港币

经营范围：电子产品的进出口贸易

海耀实业为公司的全资子公司。

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2、南通通富微电子有限公司 成立日期：2014 年4 月8 日 注册地点：南通市苏通科技产业园区江达路99 号 法定代表人：石明达 注册资本：85,600 万元 经营范围：集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。

南通通富为公司的控股子公司。公司持股81.78%，国开发展基金有限公司持股

18.22%。

3、合肥通富微电子有限公司

成立日期：2015 年1 月23 日 注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578 号 法定代表人：石磊 注册资本：人民币250,000 万元

经营范围：集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。

合肥通富为公司的控股子公司。公司持股52%，合肥海恒投资控股集团公司持股

10.8%，合肥市产业投资引导基金有限公司持股10.8%，合肥城建投资控股有限公司 持股26.4%。

4、TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.

成立日期：1978 年8 月3 日

注册地点：No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang

法定代表人：石磊

注册资本：1,570,000 马来西亚林吉特

主营业务：半导体集成电路的封装与测试

通富超威槟城为公司的下属控制企业，公司间接持股85%；AMD 间接持有通富超威 槟城15%股份。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城主要财务指标：

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单位：万元

	海耀实业	海耀实业	南通通富	南通通富	合肥通富	合肥通富	通富超威槟	通富超威槟
	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
总资产	38,943.11	25,332.12	134,847.04	98,124.58	205,860.34	137,047.11	137,608.55	122,490.66
负债总额	39,621.72	26,754.99	54,394.74	66,555.58	40,557.80	38,364.47	40,233.93	38,246.23
流动负债总额	39,324.54	26,471.48	47,010.36	51,437.75	36,027.85	34,788.26	40,231.80	38,232.09
净资产	-678.62	-1,422.87	804,52.30	31,569.00	165,302.55	98,682.64	97,374.62	84,244.43
资产负债产率	101.74%	105.62%	40.34%	67.83%	19.70%	27.99%	29.24%	31.22%
	2018 年度	2017 年度	2018 年度	2017 年度	2018 年度	2017 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	165,547.55	119,384.82	34,214.11	14,666.51	31,879.46	15,268.36	159,813.85	169,574.09
利润总额	784.43	-961.18	-926.66	-4,248.71	-5,915.91	-6,769.51	12,018.55	8,998.51
净利润	784.43	-961.18	-1,116.70	-3,090.29	-5,880.09	-49,59.07	10,936.34	8,661.30

三、担保协议的主要内容

公司将根据股东大会决议情况，根据海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超 威槟城的实际需要签署担保合同及相关法律文件。

四、董事会意见

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城为公司下属控制企业，具备偿 还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城提供担保可 以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背 的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内， 不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2016 年1 月18 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国开 发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金1.56 亿元对 公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资，南 通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任 保证担保，公司为上述担保提供反担保。该担保仍在履行中。

2017 年4 月13 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业

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2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为 下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度10 亿元人 民币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营资 金等。2017 年内，公司为南通通富提供最高2 亿元的固定资产专项借款担保，担保 期限2017 年5 月3 日至2022 年12 月31 日。

2018 年8 月28 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股 子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门通富微电子有限公 司向国开行申请的13.4 亿元授信贷款提供担保。根据公司与国家开发银行签订的担 保合同，公司的联营企业厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币 13.4 亿元，其中：项目贷款授信 12 亿元，贷款期限 10 年；流动资金贷款授信 1.4 亿元，贷款期限 1 年。该笔授信贷款由公司按照 10%的股权比例所对应的担保 范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富于2019 年2 月27 日取得相关贷款，公司于2019 年2 月27 日起承担担保责任。

截至目前，公司实际担保总额42,039.96 万元，占公司2018 年末经审计净资产 的6.47%。按照2019 年3 月29 日中国银行外汇汇率(1：6.73)计算，本次担保计划 总额75.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的115.63%。累计计划担保总额79.39 亿元，占公司最近一期经审计净资产的122.09%。公司及下属控制企业无逾期对外 担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

通富微电子股份有限公司董事会

2019 年3 月28

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