TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-015

通富微电子股份有限公司 关于控股子公司参与设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司合肥通富微电子有 限公司（以下简称“合肥通富”）拟与深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“外 滩科技”）、北京石溪清流投资有限公司（以下简称“石溪投资”）签署《合肥通易股 权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立合肥通易股权投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“通易合伙”或“合 伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为7,601 万元（人民币，下同），合肥通富作为有 限合伙人，以自有资金认缴5,000 万元，占合伙企业出资总额的 65.78%。

2019 年3 月28 日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控 股子公司参与设立有限合伙企业的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交 股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。

二、交易对手方介绍

（一）普通合伙人：北京石溪清流投资有限公司

成立时间：2015 年11 月26 日

住所：北京市海淀区知春路7 号致真大厦A 座17 层1702

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱正

注册资本：1000 万人民币

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经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：杭州格易投资合伙企业（有限合伙）持股60%；深圳市外滩科技开 发有限公司持股40%；

主要投资领域：半导体产业优质企业的股权投资；

截至目前，石溪投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码： P1068420）；

石溪投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，与其他参 与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）有限合伙人 ：深圳市外滩科技开发有限公司 成立时间：2013 年7 月22 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李红

注册资本：12000 万人民币

经营范围：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售；投 资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含 限制项目）。

股东情况：北京兆易创新科技股份有限公司持有外滩科技100%股权；

外滩科技及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，与其他参 与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

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三、投资标的的基本情况

• 1．合伙企业名称：合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商

• 登记部门核准名称为准）；

• 2．合伙企业规模：7,601 万元人民币，其中普通合伙人认缴1 万元人民币； 3．合伙企业组织形式：有限合伙企业；

• 4．合伙企业出资方式：合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币；

• 5．合伙企业经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368 号（最终以工

• 商登记注册备案为准）；

• 6．合伙企业经营范围：股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

• 开展经营活动)；

• 7．存续期限：合伙企业的经营期限为20 年，自合伙企业成立之日起计算； 8．投资目标：

聚焦半导体产业，合伙企业资金将用于投资集成电路及其上下游产业，包括集 成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技术服务以及信息产品、制造和应 用环节的关键技术等领域；

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 均未参与通易合伙的份额认购，也未在通易合伙担任任何职务。

四、有限合伙协议的主要内容

• （一）合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

• （二）合伙人共3 个，分别是：

普通合伙人：北京石溪清流投资有限公司

住所（址）：北京市海淀区知春路7 号致真大厦A 座17 层1702

证件号码：91110108MA0024105U

有限合伙人：合肥通富微电子有限公司

住所（址）：安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578 号

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证件号码：9134010032803903XA

有限合伙人：深圳市外滩科技开发有限公司

住所（址）：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 证件号码：91440300074364149E

（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

普通合伙人：北京石溪清流投资有限公司

以货币出资1 万元，总认缴出资1 万元，占出资总额的0.01%。 认缴出资期限：2019 年12 月31 日前

有限合伙人：合肥通富微电子有限公司

以货币出资5,000 万元，总认缴出资5,000 万元，占出资总额的65.78%。 认缴出资期限：2019 年12 月31 日前

有限合伙人：深圳市外滩科技开发有限公司

以货币出资2,600 万元，总认缴出资2,600 万元，占出资总额的34.21%。 认缴出资期限：2019 年12 月31 日前

（四）利润分配、亏损分担方式

4.1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配

4.2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担

（五）合伙事务的执行

5.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表其执行合伙事务，全体合 伙人同意委托北京石溪清流投资有限公司为执行事务合伙人，北京石溪清流投资有 限公司委托梁浩为代表执行合伙事务。

5.2 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财 务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企 业承担。

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5.3 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照5.4 的规定作 出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合 伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：经全体合伙人同意

• 执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意

• 5.4 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙

• 人过半数通过的表决方法。

• 5.5 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

• （1）改变合伙企业的名称；

• （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

• （3）处分合伙企业的不动产；

• （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

• （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

• （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

• 5.6 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业

• 务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

• 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合

• 伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

• 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

• 5.7 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业

• 法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

（六）违约责任

• 6.1 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及对公司的影响

公司控股子公司合肥通富参与投资设立合伙企业，期望通过与专业投资团队合

作，可以充分利用合作方的专业投资管理经验及市场影响力，做强公司的主营业务，

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实现投资收益最大化，为公司和股东获取更好的投资回报。

2、存在的风险

通易合伙处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并投资于具体项目尚存在不确 定性；合伙企业资金将用于投资集成电路及其上下游产业，面临政策性风险、市场 风险，可能存在项目无法达到预期收益的风险。公司将积极推进合伙企业后续设立 工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照 有关规定，及时履行决策的审批程序。

六、其他

公司承诺：在本次参与设立有限合伙企业后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募 集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

通富微电子股份有限公司董事会

2019 年3 月28 日

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