TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2018-050

通富微电子股份有限公司

关于下属控股子公司股份收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年11月29日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子 公司TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN BHD（以下简称“通富超威槟城”或“买 方”）与CYBERVIEW SDN BHD（以下简称“卖方”）签署《买卖协议》，卖方拟出售其持 有的FABTRONIC SDN BHD（以下简称“标的公司”、“目标公司”）100%股份，买方拟购 买标的公司100%股份。

2、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组；本次交易涉及收购金额不超过马币1,330万令吉，根据签 约当天的汇率折合人民币约不超过2,205万元。本次交易已通过通富超威槟城董事会、 股东会审议批准，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：CYBERVIEW SDN BHD

企业性质：一家马来西亚财政部旗下的政府持有公司

住 所：Unit F-3-1, Block F, Third Floor CBD Perdana 3 Jalan Perdana Cyber 12, 63000 Cyberjaya, Selangor Darul Ehsan

法定代表人 ： Mohd Najib Ibrahim

注册资本 ：截至2017 年12 月31 日852,152,000 令吉

公司注册编号：405553-T

主营业务：资产发展与投资

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主要股东情况：

序号	股东	持股比例
1	Ministry of Finance（MoF）	92.24%
2	Sime Darby Berhad	5.17%
3	Permodalan Nasional Berhad（PNB）	2.59%

卖方股东与公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：FABTRONIC SDN BHD

企业性质：一家马来西亚财政部旗下政府公司所持有的企业

住 所：Tingkat 7，Bangunan Setia 1，15，Lorong Dungun，Bukit Damansara， 50490 Kuala Lumpur

法定代表人：Yushri Zainudin

已发行及缴足股本：总股本2,000,000.00 令吉，由1,000,001 股全额缴足普通

股组成

公司注册编号：769117-X

设立时间：2007 年4 月11 日

主营业务：制造和组装与半导体工业相关的集成电路并提供其他相关的服务

主要股东情况：CYBERVIEW SDN BHD 持有标的公司100%股份。

1、本次交易所购买的标的为卖方持有的标的公司100%股份。上述股份存在以下 抵押情况：

(a)根据马来西亚政府（“马政府”）与卖方之间的《契约》（“卖方的马政府契约”）， 卖方创设抵押号001（马政府为受益人）来担保马政府提供于卖方的贷款；和

(b) 根据马来西亚发展银行（“马发展银行”）与卖方之间的《契约》（“卖方的马 发展银行契约”），卖方创设抵押号002（马发展银行为受益人）来担保马发展银行提 供于卖方的贷款。

根据《买卖协议》约定的先决条件内容，在交割前，卖方必须取得以下同意，以 确保出售股份不受任何产权负担影响：

（a）马政府/财政部书面同意将出售股份从卖方根据卖方的马政府契约向马政府

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抵押／抵押的资产中排除；和

（b）马发展银行书面同意将出售股份从卖方根据卖方的马发展银行契约向马发 展银行抵押／抵押的资产中排除。

2、标的公司最近一年一期主要财务数据：

单位：万令吉

		单位：万令吉
财务数据	2017年12月31日	2018年9月30日
资产总额	1,679	908
负债总额	5,409	4,141
应收款项总额	238	587
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	-3,730	-3,234
财务数据	2017年1-12月	2018年1-9月
营业收入	1,774	1,564
营业利润	-2,002	498
净利润	-2,195	496
经营活动产生的现金流量净额	100	1

注1：2017年12月31日/2017年1-12月财务数据经会计师事务所审计，2018年9月30

日/2018年1-9月财务数据未经审计。

注2：2017年12月31日，标的公司欠付卖方3,461万令吉；2018年9月30日，标的公 司欠付卖方3,463万令吉。根据《买卖协议》约定，在交割前，上述负债将由卖方勾销。 据此，2017年12月31日，标的公司净资产可调整为-269万令吉；2018年9月30日，标 的公司净资产可调整为229万令吉。

四、交易协议的主要内容

1、收购价格

出售股份的指示性对价总额为马币1,330万令吉，受制于以下列出的调整，但实 际对价不得超过马币1,330万令吉。

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• 2、价格调整机制

指示性对价需作出以下调整：

（1）目标公司截至资产负债表日的管理帐目里的净负债总额1应从应支付给卖方 的指示性对价中扣除。

“净负债总额1”是指目标公司在资产负债表日的管理账目中流动资产抵销流动 负债和非流动负债的总额后的金额。

非流动负债和流动负债应排除：

  - (a)应向卖方支付的款项（即目标公司欠卖方的款项）以及 

  - (b)递延的补助金收入。 

• （2）应向卖方支付的款项（为目标公司欠卖方的数额）将被卖方勾销。

• （3）依据卖方的披露函，目标公司需支付或者产生的任何款项将会从指示性对

• 价中扣除。

（4）如果任何股息在截至2017年12月31日的审计账目后公告和/或支付，在交割 日买方应从应付给卖方的指示性对价中扣除与股息相等的金额。

3、付款方式

• （1）签署《买卖协议》后，买方须向卖方支付马币133万令吉（为指示性对价的

• 10%）作为保证金以及部分的实际对价。

（2）于交割日，在根据前述所载调整进行必要调整后，买方须付卖方实际对价 （在扣除保证金后）的剩余款项。

（3）于交割后，买方有60天时间促使审计师就交割日执行及完成对目标公司账 目的审核（“特别审计”），以确定目标公司于交割日的净负债总额（“净负债总额2”）。

• “净负债总额2”是指目标公司经特别审计后的审计账目中流动资产抵销流动负

• 债和非流动负债的总额后的金额。

非流动负债和流动负债应排除：

• (a)应向卖方支付的款项（即目标公司欠卖方的款项）以及

• (b)递延的补助金收入。

• （4）根据特别审计：

如果根据特别审计的净负债总额2大于净负债总额1，卖方向买方支付对价差额。 此处“对价差额”指净负债总额2减去净负债总额1。

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如果根据特别审计的净负债总额2低于净负债总额1，买方向卖方支付对价差额。 此处“对价差额”指净负债总额1减去净负债总额2。

（5）如果双方就特别审计结果存在任何分歧，则应将该事项提交给作为专家而 非仲裁员的审计师，在没有明显错误的情况下，他们对属于其管辖范围内的任何事项 的裁定应是最终的并对双方具有约束力。

4、先决条件及先决条件达成期限

（1）买方书面确认其对目标公司的尽职调查结果表示满意；

（2）卖方已取得目标公司董事会的有关批准；

（3）卖方已获得其股东于相关事项的批准；

（4）已取得银行和金融机构对目标公司股权或控制权发生变动、或目标公司管理 层或董事会发生变动的相关同意或批准（如有，如适用），卖方应在《买卖协议》签 署日起10 个营业日内向目标公司的银行和金融机构申请此类同意或批准；

（5）卖方已促使目标公司向相关主管部门（如适用）提供目标公司董事和/或股东 拟议变更的书面通知；

（6）买方书面确认目标公司已全额清偿目标公司欠买方的应付款项；

（7）获得任何第三方或政府、监管机构或主管当局的，或法律要求的、实施交易 可能需要获得的其他授权、同意或批准；

（8）买方已在股东会上获得股东的相关批准；

（9）协议双方均已履行其须于交割日或之前履行或促成履行的其在《买卖协议》 项下的所有契诺和约定；

（10）Northern Corridor Implementation Authority 与买方就受影响设备施加的 关键绩效指标妥善签署协议；

（11）目标公司于交割日前欠付卖方的所有债项(包括但不限于卖方向目标公司提 供的股东贷款)，在不导致该公司产生任何意外税务负债的情况下已被勾销且已提供 令买方满意的相关证据（包括但不限于卖方的确认函）；

（12）买方或卖方均未收到限制或禁止完成交易的禁令、命令、指令或通知；

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（13）卖方以书面形式确认在资产负债表日时目标公司净负债总额1 是准确的，将 从指示性对价中扣除；

（14）卖方已取得以下同意，以确保出售股份不受任何产权负担影响：

（a）马政府/财政部书面同意将出售股份从卖方根据卖方的马政府契约向马政府抵 押／抵押的资产中排除；和

（b）马发展银行书面同意将出售股份从卖方根据卖方的马发展银行契约向马发展 银行抵押／抵押的资产中排除。

（15）没有发生重大负面影响。

双方应在《买卖协议》签署之日起6 个月内或共同商定的其他期限内达成或促使 达成所有先决条件，否则《买卖协议》将被终止，此后，除先前违约之外，协议双方 不得互相索赔。

5、股份交割

交割须在满足上述先决条件的7个营业日之内或双方可能书面同意的其他日期于 买方的办公室发生。如果卖方未完全达到交割条件，买方有权选择撤销《买卖协议》 或豁免相关条件达成交割。交割后，买方成为目标公司唯一的股东并由买方全权管理 目标公司。

卖方承诺：

（1）在交割后的3 年期间内，不直接或间接招揽或鼓励任何已经或一直是目标 公司雇员的人离开其当前的工作或咨询工作；

（2）在交割后的3 年期间内，不促使卖方子公司在马来西亚半岛进行或从事与 微电子产业有关的业务，或招揽目标公司在交割时于马来西亚半岛的任何顾客或客户 的业务；

（3）向买方给予及时的过渡支持，过渡支持的范围得经协议双方共同商定且不 得多于交割日起的六个月。

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五、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次交易的资金来源：通富超威槟城自有或自筹资金；

• 2、本次交易不涉及标的公司人员安置情况；

• 3、本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司坚持自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合的模式，促进公司产品结 构调整和转型升级。自收购AMD持有的槟城工厂、苏州工厂各85%股权后，通富超威槟 城、通富超威苏州运营情况良好，AMD订单逐年上升，公司在积极应对AMD订单的同时， 大力开拓新客户，现已导入了多家知名新客户，产能急需扩大。本次交易，将有利于 增加公司东南亚生产基地的生产规模，以低成本扩张生产能力，为公司经营目标和未 来可持续性发展的实现提供有力的保障。

七、备查文件

《买卖协议》

通富微电子股份有限公司董事会

2018 年11 月29 日

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