TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

招商证券股份有限公司

关于通富微电子股份有限公司

将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为通富微电子股份 有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公 开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对通富微电部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事 项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 （A 股）98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，募集资金总额为人民币 128,000 万元， 扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100 万元）2,716 万元后的募集资金为人民币 125,284.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日汇入本公司中 国银行南通分行 491066628196 账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期 预付保荐费等其他发行费用 224.83 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 125,059.17 万元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 110ZA0161 号验资报告验证。

二、募集资金的管理和使用情况

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》 的规定，并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格 审批，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协 议》的规定，存放和使用募集资金。

三、募集资金使用及节余情况

（一）募投项目投资计划

“ ” “ 上述募集资金用于 移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目 、 南通富润达投 资有限公司增资暨收购 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权项目”、“永久补充流动资金”， 承诺募集资金投资总额为 128,000 万元。

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（二）募集资金使用及节余情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司本次募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可 使用状态。本次募集资金投资项目实际投资总额为 126,187.92 万元。

单位：万元

			截至2017 年12月31 日累计投入金额
承诺投资项目	承诺募集投资总额	调整后投资总额
移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目	79,000.00	79,000.00	79,099.14
智能电源芯片封装测试项目	34,000.00	-	-
永久补充流动资金	15,000.00	12,059.17	12,059.17
收购AMD子公司股权项目	-	34,000.00	35,029.61
合计	128,000	125,059.17	126,187.92

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用及节余情况列表：

	128,000	125,059.17	126,187.92	126,187.92	126,187.92
	年12月31日，公司募集资金具体使	用及节余情况列表：
			单位：万元
募集资金总额		128,000.00
减：发行费用		2,940.83
募集资金净额		125,059.17
减：募集资金投资新项目实际投资金额		126,187.92
加：扣除银行手续费后的利息收入净额和募集资金理财收益		2,699.28
募集资金节余（含利息）总金额		1,570.53

（三）募集资金节余的主要原因

募集资金存放期间产生了一定的利息收入及募集资金理财收益。

四、节余募集资金的使用计划

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办 法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和 股东创造更大的利益，公司拟使用节余募集资金合计 1,570.53 万元（包括利息收入）永 久补充流动资金。

五、相关审批和批准程序

（一）董事会审查情况

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2018 年 4 月 26 日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会审查情况

2018 年 4 月 26 日，公司召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）独立董事意见

独立董事核查后亦对公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了明确的 同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：关于本次将节余募集资金永久补充流动资金事宜，是基 于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。该事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的 审批程序。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

综上所述，保荐机构同意将节余募集资金永久补充流动资金的安排。

（以下无正文）

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此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司将节余募集 资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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张欢欢 张 迎

招商证券股份有限公司 2018年4月26日

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