TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 21, 2018

招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

招商证券股份有限公司 关于 通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

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二 ○ 一八年一月

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

声 明

“ ” 招商证券股份有限公司接受通富微电子股份有限公司（以下简称 通富微电 、 “上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

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目 录

目 录 ..................................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................................... 5 一、交易概述 ........................................................................................................................... 5 二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 5 三、募集配套资金 ................................................................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况 ...................................................................................................... 9 一、本次交易履行的决策程序 ............................................................................................... 9 二、本次交易实施过程 ......................................................................................................... 10 第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 12 第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................................. 13 第五节 交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 ............................................... 14 第六节 相关协议的履行情况 ................................................................................................ 15 第七节 相关重大承诺的履行情况 ........................................................................................ 16 第八节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 19 一、后续工商变更登记事项 ................................................................................................. 19 二、相关方需继续履行协议或承诺 ..................................................................................... 19 三、非公开发行股票募集配套资金 ..................................................................................... 19 四、期间损益安排 ................................................................................................................. 19 第九节 本次发行后公司具备股票上市条件 ......................................................................... 20 第十节 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 21

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释 义

在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本核查意见	指	招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书	指	通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
通富微电、公司、上市公司、发行人	指	通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股 份有限公司
华达微电子、华达微	指	南通华达微电子集团有限公司
交易对方、产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
标的公司	指	通润达、富润达
标的资产、标的股权	指	产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。
本次交易、本次重组、本次重大资产 重组	指	通富微电以非公开发行A股股票的方式向产业 基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润 达47.63%股权。同时，通富微电拟采用询价发 行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00万元人民币
通润达	指	南通通润达投资有限公司
《股份购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签 署的《发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 本次交易基本情况

一、交易概述

上市公司以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.98%股权、通润达 47.63%股权。

同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产

标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。上市公司通过 发行股份购买资产的方式购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。在评估 值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00 万元人民币，其中富 润达 49.48%股权交易对价为 67,672.00 万元，通润达 47.63%股权交易对价为 124,448.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议 决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%，即 10.61 元/股。

上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00 万元，合计发行股份 181,074,458 股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该 名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部 分，将无偿赠予公司）

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将

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根据发行价格的情况进行相应调整。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系 非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为产业基金。

（三）定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交 易均价的 90%，即 10.61 元/股。

经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 10.61 元/股。

（四）发行数量

根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行 股份 181,074,458 股。

（五）锁定期

产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

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（七）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生 的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承 担。

（八）上市公司滚存利润的分配

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产 业基金在内的上市公司新老股东共同享有。

（九）标的公司滚存利润的分配

标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。

三、募集配套资金

上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，不超过本次以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终 端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试 项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资 者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

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（三）定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议 公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 11.74 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财 务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行 相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金的规模为不超过 96,900.00 万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 82,538,330 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

（五）锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策程序

2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了重 组报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估 报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其 他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。

2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48% 的股权转让给上市公司。

标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63% 的股权转让给上市公司。

产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决 策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门， 并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。”

2017 年 10 月 26 日，通富微电召开第五届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议 有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

2017 年 11 月 13 日，通富微电召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有 效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

2017 年 11 月 10 日，通富微电收到中国证监会《关于核准通富微电子股份 有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集

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配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜。

二、本次交易实施过程

（一）标的资产过户情况

产业基金持有的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%的股权转让至公司的 股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。富润达已取得 南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691MA1MCG1H39），通润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）

（二）验资情况

根据致同会计师于 2017 年 12 月 15 日出具的致同验字(2017)第 110ZC0451 号《验资报告》：“本次出资为贵公司以发行股份方式支付富润达 49.48%股权和 通润达 47.63%股权对价，合计发行 181,074,458 股，每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 10.61 元。经我们审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，贵公司以每股 发行价格为人民币 10.61 元向产业基金发行 181,074,458 股人民币普通股，增加 注册资本 181,074,458 元（大写壹亿捌仟壹佰零柒万肆仟肆佰伍拾捌元整），资本 公积 1,740,125,541.38 元（大写壹拾柒亿肆仟零壹拾贰万伍仟伍佰肆拾壹元叁角 捌分）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 972,630,114.00 元， 股本为人民币 972,630,114.00 元，已经南通宏瑞联合会计师事务所审验，并于 2016 年 9 月 2 日出具通宏瑞验[2016]14 号验资报告。截至 2017 年 12 月 15 日止，变 更后的注册资本为人民币 1,153,704,572.00 元，累计股本为人民币 1,153,704,572.00 元。”

（三）期间损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）起至股权交割日前一个月最后一日止 的期间为过渡期。经各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，

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标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司与产业基金根据本次交易前其在富 润达、通润达的持股比例承担，并于本次交易完成后产业基金以现金形式对上市 公司予以补偿。过渡期损益的确定以《发行股份购买资产协议》4.3 提及的交割 审计报告为准。

上市公司拟聘请审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，并按照约定由 相关方享有或承担。

（四）股份发行登记事项的办理情况

2018 年 1 月 3 日，上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发行人业务部于 2018 年 1 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业 务单号：101000006182），本次非公开发行新股数量为 181,074,458 股，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

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第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 重大差异的情形。

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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况

由于上市公司第五届董事会任期于 2017 年 12 月 11 日届满，根据《公司法》、 《公司章程》有关规定，2017 年 11 月 27 日公司召开第五届董事会第二十九次 会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选 举公司第六届董事会独立董事的议案》。

由于上市公司第五届监事会任期于 2017 年 12 月 11 日届满，根据《公司法》、 《公司章程》有关规定，2017 年 11 月 27 日公司召开第五届监事会第十九次会 议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。

2017 年 12 月 13 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事 会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。同日， 上市公司职工代表大会审议通过了《关于选举公司第六届监事会职工代表监事的 议案》。

上市公司董事会及监事会换届前后的人员名单如下：

	换届前	换届后
董 事	石明达、石磊、 高峰、 夏鑫、曲渕景昌、 福井明人、八重樫郁雄、陈贤、张卫、陈 学斌 、 刘志耕	石明达、石磊、夏鑫、高峰、曲渕景昌、 福井明人、森雅之、陈贤、张卫、陈学 斌、刘志耕
监 事	张洞、 戴玉峰、花岡夀公	张洞、 戴玉峰、花岡夀公

除因任期届满导致的董事会及监事会换届外，本次重组实施期间，上市公司 董事、监事、高级管理人员未发生变动。

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第五节 交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形

本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

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第六节 相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要为上市公司与产业基金于 2016 年 10 月 18 日签署 的《股份购买协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成就， 协议已生效。

截至本报告书签署之日，上市公司向产业基金发行股份购买的标的资产已完 成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，上市公司已取得标的资产的所有权， 并自资产交割日起由上市公司享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。上市 公司向产业基金非公开发行的 181,074,458 股股份已办理完毕股份登记和上市手 续。

截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容， 未出现违反协议约定的行为。

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第七节 相关重大承诺的履行情况

本次交易过程中，重组相关方出具了如下承诺：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及全体董 事	提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性	公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体 董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准 确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	合法合规情况	公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
上市公司 的董事、 高级管理 人员	关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺	如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的 情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。
交易对方	合法合规情况	一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及 本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。
	保证上市公司独立 性	本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
	规范关联交易	在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利 益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。
	不存在内幕交易行 为	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。
	股份锁定期	如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时， 持有的标的资产未满12 个月，该等股份自本次发行 结束之日起36 个月内不得转让。如本公司通过本次 重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。
	提供信息真实性、 准确性和完整性	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。
	资产权属	一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司 所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对 富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合 法存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具日，各承 诺方未出现违反承诺的情形。

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

第八节 相关后续事项的合规性及风险

一、后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程 并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

二、相关方需继续履行协议或承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

三、非公开发行股票募集配套资金

上市公司尚需就本次重组向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。

四、期间损益安排

上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进 行专项审计，并根据专项审计结果执行《股份购买协议》中关于期间损益归属的 有关约定。

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第九节 本次发行后公司具备股票上市条件

本次发行完成后，通富微电仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

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第十节 独立财务顾问意见

独立财务顾问经核查后认为：

（一）上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法履行信息披露义 务。

（二）上市公司向产业基金发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完 毕了相应的工商变更登记手续；上市公司向产业基金非公开发行 181,074,458 股 股份已办理股份登记手续。

（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信 息存在重大差异的情形。

（四）上市公司已披露本次重组实施期间由于任期届满导致的上市公司董事、 监事变动情况；除上述情况外，本次重组实施期间上市公司董事、监事、高级管 理人员未发生其他变动。

（五）本次重组相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（六）本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性 障碍。

（七）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（八）截至独立财务顾问关于本次重组的核查意见出具日，没有迹象表明相 关后续事项的办理存在风险和障碍。

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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

韩汾泉

吴杨佳君

招商证券股份有限公司

2018 年 1 月 22 日

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